【宣讲要点】
合伙企业虽然不具有法人资格，但合伙人依旧可以以其名义对外进行交易行为，合伙企业享有诉讼主体资格，并且合伙企业财产对合伙人个人财产来说也有一定的独立性。因此，合伙企业也有可能以其财产对外承担民事责任，只要民事责任的清偿能力是合伙企业财产所能承受的范围即可。合伙企业对代表它进行对外交易行为的个人或者执行合伙企业事务的个人在履行职务过程中引发的违反合同约定行为以及侵权行为承担合同责任以及侵权责任，而具体的构成要件以及承担责任的范围则由必须结合《合同法》、《侵权责任法》的具体规范予以认定。
另外，合伙企业违反有管行政法律法规的，也应当承担相应的行政责任。合伙企业承担的行政责任主要是各类罚款。比如，提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得合伙企业登记的，由企业登记机关责令改正，处5000元以上5万元以下的罚款；情节严重的，撤销企业登记，并处5万元以上20万元以下的罚款。再如，合伙企业未依法在其名称中标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样的，由企业登记机关责令限期改正，处2000元以上1万元以下的罚款。
【典型案例】
樊某某、胡某某、凌某某、霍某某四人合作创办了某合伙企业，并向工商行政管理机关提交设立有限合伙企业的申请，工商机关依法进行工商登记并发给营业执照。合伙企业成立后，为了开展企业的生产经营活动，四人遂决定聘请几位职工，其中一位职工将企业生产的成品运至买房仓库时，不慎将李某某撞伤，李某某向合伙企业提请侵权损害赔偿。
【专家评析】
合伙企业应该承担的民事责任，主要产生于合伙企业在生产经营过程中因违约、侵权或者财产不足以清偿合同债务时应对第三人承担的责任。合伙企业对外承担民事责任的方式规定，有两个总原则：一是合伙人、合伙企业聘任的经营管理人员以及合伙企业招用的职工执行合伙事务的行为均视为合伙企业的行为，上述行为给第三人造成损失时由合伙企业承担责任。二是合伙企业首先应以其全部财产承担责任，合伙企业财产不足以清偿债务时，由全体合伙人承担无限连带责任。至于具体责任承担，则应结合《民法通则》、《合同法》、《侵权责任法》的相关规定作出具体认定，自此不赘述。
【法条指引】
第九十三条违反本法规定，提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得合伙企业登记的，由企业登记机关责令改正，处以五千元以上五万元以下的罚款；情节严重的，撤销企业登记，并处以五万元以上二十万元以下的罚款。
第九十四条违反本法规定，合伙企业未在其名称中标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样的，由企业登记机关责令限期改正，处以二千元以上一万元以下的罚款。
第九十五条违反本法规定，未领取营业执照，而以合伙企业或者合伙企业分支机构名义从事合伙业务的，由企业登记机关责令停止，处以五千元以上五万元以下的罚款。合伙企业登记事项发生变更时，未依照本法规定办理变更登记的，由企业登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以二千元以上二万元以下的罚款。合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。
合伙企业登记管理办法
第三十七条未领取营业执照，而以合伙企业或者合伙企业分支机构名义从事合伙业务的，由企业登记机关责令停止，处5000元以上5万元以下的罚款。
第三十八条提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得合伙企业登记的，由企业登记机关责令改正，处5000元以上5万元以下的罚款；情节严重的，撤销企业登记，并处5万元以上20万元以下的罚款。
第三十九条合伙企业登记事项发生变更，未依照本办法规定办理变更登记的，由企业登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处2000元以上2万元以下的罚款。
第四十条合伙企业未依照本办法规定在其名称中标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样的，由企业登记机关责令限期改正，处2000元以上1万元以下的罚款。
第四十一条合伙企业未依照本办法规定办理清算人成员名单备案的，由企业登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处2000元以下的罚款。
第四十二条合伙企业未将其营业执照正本置放在经营场所醒目位置的，由企业登记机关责令改正；拒不改正的，处1000元以上5000元以下的罚款。
第四十三条合伙企业涂改、出售、出租、出借或者以其他方式转让营业执照的，由企业登记机关责令改正，处2000元以上1万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。
2、合伙人可能会承担什么样的民事责任？
【宣讲要点】
合伙人可能违反《合伙企业法》的强制性规定或者当事人之间合伙协议的约定，无论是违反了法定义务还是约定义务，合伙人都会因自己的行为对合伙企业以及其他合伙人承担损害赔偿责任，但请求权基础会有所不同。我们就合伙人违反法律禁止性规定以及合伙协议约定所引发的损害赔偿责任予以类型化整理，以便在日后的实务中可以对合伙人行为有所指引。
合伙人应承担的民事责任包括两个部分：一部分是普通合伙人对外应就合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人对外应就合伙企业债务以其在合伙企业财产份额为限承担有限责任，包括合伙企业因违约、侵权或财产不足以偿付合同债务时应承担的无限连带责任和有限责任，这部分责任与合伙企业应承担的民事责任相同。另一部分是合伙人之间的内部责任。
《合伙企业法》针对合伙人在不同情况下的违约、违法行为所规定的民事责任包括下述几类：
1、出资违约责任。
《合伙企业法》第17条规定“合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理”，第18条第4项规定“合伙协议应当载明下列事项：……（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限”，因此，合伙人应当如期如数按照约定的出资方式缴付自己的应出资额，如果合伙人没有如期如数按照约定出资方式向合伙企业缴付自己的应出资额，实质上等于违反了自己与其他合伙人所订立的出资协议，就要想其他已履行出资义务的合伙人承担出资违约责任，若造成损失的，还应承担赔偿责任。
《合伙企业法》第65条对有限合伙人的出资义务作出了规定“有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任”，立法明确了有限合伙人的出资责任，普通合伙人也需要对合伙企业出资，只是出资方式较有限合伙人一般情形下更多，在合伙协议约定以及出资成为合伙企业财产方面并无不同，因此，合伙企业的普通合伙人也应受到该条规定的约束。
2、擅自将自己在合伙企业中的财产份额出质的赔偿责任。
根据《合伙企业法》第25条规定“合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任”，普通合伙人在获得其他全体合伙人一致同意之前，出质行为无效，而且法律在此排除善意取得质权，第三人损失完全由行为人承担责任，但这并不排除出质行为可能会对合伙企业财产造成的其他损失，因为毕竟在个别合伙人实施出质行为和出质行为被其他合伙人发现会经过一定的时间，在这个时间中就有可能对合伙企业或者其他合伙人造成损害。另外第72条的规定“有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外”，如果有限合伙企业的合伙协议约定排除出质，而有限合伙人将财产份额出质给他人，因为合伙协议并没有如此强的公示力和公信力，而且法律原则上允许有限合伙人出质合伙企业财产份额，此时善意第三人就可能获得针对该财产份额的质权从而可能会对合伙企业及其他合伙人造成损害。上述两种情况都违反了合伙协议的约定（其他合伙人一致同意亦是对合伙协议的修改），擅自将财产份额出质的合伙人应当对其行为承担违约责任或其他赔偿责任。
3、擅自退伙的责任。
根据我国《合伙企业法》第46条到第50条详细了规定了普通合伙人的退伙事由，第78条到第80条规定了有限合伙人的退伙事由，合伙人退伙需符合退伙事由的规定以及退伙程序性的要求，如果合伙人不符合退伙的条件而擅自退伙的应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失，而退伙的事项一般由合伙协议予以规定，因此擅自退伙的行为一般属于违约行为。
4、违反竞业禁止义务以及自我交易义务的赔偿责任。
依据我国《合伙企业法》第32条的规定，普通合伙人“不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易”，第70条及第71条规定有限合伙人“可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外”以及“有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外”，普通合伙人从事同业竞争行为以及自我交易行为的前提是合伙协议另有约定或者全体合伙人一致同意，这两个条件实质上都是合伙协议约定，而有限合伙人不得从事同业竞争行为以及自我交易行为的除外规定也是由合伙协议约定的，因此，根据第99条的规定“合伙人违反本法规定或者合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任”，应当依法承担赔偿责任，这个责任可以是违约责任，当时也可以是侵权损害赔偿责任。
5、侵占合伙企业利益的损害赔偿责任。
合伙企业利益以及财产应当归合伙企业所有，合伙人不得违背合伙企业以及全体合伙人的共同利益而将该利益或财产据为己有，如果实施了这种监守自盗的行为，则根据我国《合伙企业法》第96条的规定“合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任”，不仅需要将利益和财产返还给合伙企业，并且还需就合伙企业或者其他合伙人的损失予以赔偿。
6、擅自处理必须经过全体合伙人同意才能执行的合伙事务的赔偿责任。
我国《合伙企业法》第31条规定“除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员”，如果合伙人违反该规定而擅自处理合伙企业事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依照第97条的规定“合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任”。
7、不具有合伙企业事务执行权的合伙人擅自执行合伙企业事务的赔偿责任。
根据我国《合伙企业法》第26条的规定“合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行”，第27条规定“依照本法第二十六条第二款规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况”，因此在普通合伙企业中，也会存在合伙企业事务由部分普通合伙人执行的情况。根据《合伙企业法》第76条第2款的规定“有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任”，原则上有限合伙人没有合伙企业事务执行权，这是由法律予以强制规定，而普通合伙人事务执行权的排除则是由合伙协议约定的，但二者从本质上来说都是违反了执行权限制的规定，只是规定的基础一个是法定而一个是约定罢了。因此不具有事务执行权的合伙人（普通或者有限合伙人）擅自执行合伙企业事务，根据第98条的规定“不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，”，都应承担赔偿责任，只是请求权基础有所差别而已。
【典型案例】
鲁某某、韦某某、昌某某、马某某四人合作创办一家合伙企业。合伙协议约定四人分别应以50万元人民币出资，但在合伙企业成立之后的相当长一段时间内，有限合伙人韦某某没有将出资款交给合伙企业。作为有限合伙人的马某某将其财产份额出质给李某某，而合伙协议明确约定全体合伙人都不得将财产份额出质。普通合伙人鲁某某代表合伙企业与以马某某为法定代表人的W有限责任公司签订了购销合同，并且合伙协议没有约定合伙人可以从事与本企业相竞争的业务。昌某某以三人的行为给合伙企业造成了损失向法院提起诉讼。
【专家评析】
本案中，韦某某没有依照合伙企业约定将出资款交给合伙企业，应根据《合伙企业法》第65条规定“有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任”处理。韦某某应当及时按照合伙协议的约定足额缴纳出资，并对其他合伙人承担违约责任。
作为有限合伙人的马某某将其财产份额出质给李某某也是不合法的，应承担相应的责任。根据《合伙企业法》第七十二条的规定，“有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外”。而本案中，合伙协议明确约定“全体合伙人都不得将财产份额出质”，即属“合伙协议另有约定的除外”，也就是说，马某某无权出质自己在合伙企业中的财产份额。
根据《合伙企业法》第七十条规定，“有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。”本案中，合伙协议并没有规定“有限合伙人不得同本有限合伙企业进行交易”，因此，普通合伙人鲁某某代表合伙企业与以马某某为法定代表人的W有限责任公司签订的购销合同是合法的，不存在赔偿问题。
【法条指引】
《合伙企业法》
第17条合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理
第18条第4项合伙协议应当载明下列事项：……（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限。
25条合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
第26条合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。
第27条依照本法第二十六条第二款规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
第31条除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
第32条不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
第70条可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。
第71条有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。
第72条有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
第76条第2款有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
第96条合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第97条合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第98条不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第99条合伙人违反本法规定或者合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
3、合伙企业清算人有什么责任？
【宣讲要点】
合伙企业发生解散事由并确定清算人后，合伙企业的事务即由合伙企业清算人处理，清算人本着为合伙企业利益、全体合伙人利益以及债权人利益履行清算职责，包括清理合伙企业债权债务，按照法定要求清偿合伙企业债务，分配剩余财产以及依法履行合伙企业注销程序。上述义务都是《合伙企业法》明确规定的义务，属于法定义务，清算人违反上述义务给受保护的主体造成经济利益损失的，应承担损害赔偿责任。
【典型案例】
梅某某、盛某某、林某某、刁某某系四人创办某合伙企业，合伙协议约定盛某某、林某某负责合伙企业事务执行。三年后，因合伙企业营销效益欠佳，四位合伙人决定解散合伙企业，并指定盛某某、林某某为清算人。清算期间，盛某某将合伙财产中的现金存款转入自己账户中，导致合伙企业财产不足以清偿合伙企业全部债务，林某某只得以自己个人财产清偿了剩余未清偿的合伙企业债务。同时，盛某某在尚未全部清偿完毕合伙企业的债务情况下，编制了虚假的注销申请文件，骗取了合伙企业登记机关的注销登记，致使合伙企业债权人孙某某的债权未获清偿。梅某某、林某某、刁某某、债权人孙某某以盛某某不当履行清算职责致使自己遭受经济利益损失要求盛某某承担损害赔偿责任。
【专家评析】
我国《合伙企业法》在法律责任一章中对清算人的责任有所规定，《合伙企业法》第100条规定“清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由企业登记机关责令改正。由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿”，第101条规定“清算人执行清算事务，牟取非法收入或者侵占合伙企业财产的，应当将该收入和侵占的财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任”，第102条规定“清算人违反本法规定，隐匿、转移合伙企业财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配财产，损害债权人利益的，依法承担赔偿责任”。
由此可知，《合伙企业法》对清算人的不当履行职务行为苛以损害赔偿责任，而损害赔偿对象包括合伙企业或其他合伙人、合伙企业债权人。这里的损害赔偿责任的请求权基础是侵权行为引起的损害赔偿责任，符合侵权行为的基本要件，牟取非法收入或者侵占合伙企业财产以及隐匿、转移合伙企业财产、对资产负债表或财产清单作虚假记载、未在清偿债务之前分配财产等客观行为均能表明清算人存在故意或重大过失，除非清算人能够提供证据证明自己没有故意或者重大过失，而上述行为的反证往往是非常困难的。
仅仅有上述行为也是不够的，必须因为清算人实施了上述行为而导致合伙企业、其他合伙人或者合伙企业债权人的利益受到损失才行。清算人与合伙企业是两个不同的民事主体，依照自己责任原则，在一般情况下，对于被清算合伙企业的债务，清算人不应以其自有财产承担清偿责任，但是如果清算主体在法定或者法院指定的期限内不履行清算责任，造成公司财产毁损、灭失、贬值；或者清算人私分、侵吞公司财产，或者因清算人的故意或重大过错致使债权人受到损失的，则无疑对合伙企业、其他合伙人、合伙企业债权人构成侵权，这实质上属于债权人本可以受清偿的债权或者合伙企业应当可以得到保存的财产以及其他合伙人可以获得的剩余财产份额或者不需承担的个人清偿责任因清算人的侵权行为而不得实现，是清算人自己的责任，和合伙企业的对外责任在本质上没有什么关系，所以应承担损害赔偿责任。
具体而言，《合伙企业法》第100条规定了清算人未依法报送清算报告的法律责任。
所谓清算人，就是指合伙企业解散过程中依法产生的专门负责合伙企业清算事务的执行人。所谓清算报告，是指清算人对清算事务的总结和汇报。清算报告的内容包括清算人对合伙企业资产的认定，对解散事由出现前未了结事务的处理以及债权债务的结算、剩余财产的分配情况的。
根据《合伙企业法》第89条的规定“清算人在清算期间执行下列事务：（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；（三）清缴所欠税款；（四）清理债权、债务；（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动”，清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理注销登记。因此，按照规定的程序和时间办理清算事务是清算人的法定义务，如果清算人违法上述法定义务而造成任何费用和损失，自然由清算人自己承担和赔偿。
《合伙企业法》第101条规定了清算人滥用职权时的法律责任。
所谓牟取非法收入，是指清算人利用本人职务范围内主管、负责或者承办某些事务的权利所造成的便利条件，谋求不合法的财产或收入。所谓侵占合伙企业财产，是指利用职务上的便利，侵吞、窃取、骗取或者以其他手段非法占有合伙企业的财产。可见，清算人不依法履行职务，正确行使职权，侵害合伙企业及合伙人的财产权利及经济利益，应依法承担相应法律责任。
《合伙企业法》第102条规定了清算人损害债权人利益时的法律责任。
清算人损害债权人行为多种多样，可以是隐匿、转移合伙企业财产，可以是编制虚假的资产负债表或财产清单，可以是在未清偿债务前就分配财产，不一而足，需结合具体行为予以具体判断，因为合法适当得履行整理债权债务、代表合伙企业以合伙财产清偿合伙企业债务是清算人的法定义务，一旦清算人实施了违法法定义务的行为，就有可能因侵权行为引发损害赔偿责任。这里所说的合伙企业财产，是指合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产。
【法条指引】
《合伙企业法》
第87条清算人在清算期间执行下列事务：（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；（三）清缴所欠税款；（四）清理债权、债务；（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
第100条清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由企业登记机关责令改正。由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。
第101条清算人执行清算事务，牟取非法收入或者侵占合伙企业财产的，应当将该收入和侵占的财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第102条清算人违反本法规定，隐匿、转移合伙企业财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配财产，损害债权人利益的，依法承担赔偿责任。
《合伙企业登记管理办法》
第22条合伙企业依照合伙企业法的规定解散的，清算人应当自清算结束之日起15日内，向原企业登记机关办理注销登记。
第23条合伙企业办理注销登记，应当提交下列文件：
（一）清算人签署的注销登记申请书；
（二）人民法院的破产裁定，合伙企业依照合伙企业法作出的决定，行政机关责令关闭、合伙企业依法被吊销营业执照或者被撤销的文件；
（三）全体合伙人签名、盖章的清算报告；
（四）国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。
合伙企业办理注销登记时，应当缴回营业执照。
4、合伙企业清算义务人有哪些责任？
【宣讲要点】
清算义务人与清算人是两个不同的概念，清算义务人是负有启动清算程序并配合清算工作顺利进行的人，合伙企业全体合伙人都是清算义务人。如果合伙企业在解散事由出现后未经任何法定程序即获得注销的情况下，因为没有形式上的清算人，故受到损失的合伙企业债权人很难向合伙企业清算人主张承担清算责任，这时明确合伙企业清算义务人的责任就显得非常重要。
【典型案例】
何某某、吕某某、施某某、张某某四人于2010年创办了某合伙企业。合伙协议约何某某、吕某某负责合伙企业事务执行，四人向工商行政管理机关提交设立有限合伙企业的申请，工商机关做成的工商登记并发给营业执照。两年后，因合伙企业营销效益欠佳，四位合伙人决定解散合伙企业，因合伙企业所负担债务过多，因此四位合伙人决定不依法清算，而是通过何某某在登记机关的认识的领导直接办理注销手续。在合伙企业注销时，何某某根据合伙协议需履行的10万元现金出资尚未划到合伙企业账户上。合伙企业债权人得知上述情况后，以各合伙人没有履行法定义务为由，向人民法院提起损害赔偿以及清偿债务为内容的诉讼。
【专家评析】
清算义务人，就是公司解散时组织清算人启动清算程序、协助清算人清算的人。清算义务人并不是清算人，清算人是清算中企业的执行机关或者执行代表人，是清算事务的执行人，而清算义务人是负有组织清算义务的人，但现实中普遍存在清算义务人因直接实施清算而与清算人身份重叠，但也可能不直接充任清算人而委托他人担任清算人。
由此可以得知，清算义务人与清算人的法律地位与法定职责都是不同的。清算义务人的职责在于组织清算人启动清算，并对后者的清算工作予以协助，清算人的职责仅仅是执行清算事务。合伙企业解散后若是清算义务人怠于组织清算人损害他人利益的，承担相应的法律责任，清算人在清算过程中因过错损害他人利益的，也应承担相应的法律责任。关于清算人的法律责任，我们已经在上一个问题中予以详细论述，在此不赘述。
我国《合伙企业法》并未规定谁是合伙企业清算义务人，但是《公司法解释二》却在这一问题上作出了一些描述。根据《公司法解释二》第18条第1、2款的规定“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持”，第19条规定“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”以及第20条规定“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持”，由此可知，有限责任公司股东、股份有限公司董事或者控股股东必须在法定期限内成立清算组开始清算，如果因为其自身原因导致没有开展清算或者不能清算的，则上述三类主体要对公司债权人承担相应的赔偿责任。
由此可知，承担依法组织清算、辅佐清算程序正常进行以及在主观不能或客观不能清算情况下承担对债权人赔偿责任的有限责任公司股东、股份有限公司董事及控股股东是公司的清算义务人。合伙企业有限合伙人在权利义务、责任承担与法律地位上与有限责任公司股东类似，如果有限责任公司的股东是清算义务人，则合伙企业有限合伙人也是清算义务人。同时，举重以明轻，既然承担有限责任的合伙人都是合伙企业的清算义务人，那么承担无限责任并且掌握合伙企业事务执行权的普通合伙人就毫无疑问是合伙企业的清算义务人。
清算义务包括两个方面：
依法组织清算人启动清算。
我们在相应部分对清算人进行了分类，包括法定清算人、选任清算人以及指定清算人。在合伙企业清算时，全体合伙人为法定清算人，过半数合伙人指定的个别合伙人以及委托的第三人为选任清算人，在法定期限内没有确定清算人而由人民法院指定的人为指定清算人。如果是法定清算人，则合伙企业解散后由清算义务人（也就是清算人）组织启动清算程序，在选任清算时，清算义务人（也就是全体合伙人）应当负责召集、主持首次清算会议并推选清算人开始清算。
2、协助清算工作。
在全体合伙人为清算人的法定清算时，清算义务人承担当然的清算人执行清算事务，在其他场合也要相应地参与清算，非有法定理由不参加清算的，因其他清算人过错清算行为导致债权人利益受损的，也应承担相应责任，此意在防止清算义务人不配合清算工作的顺利进行，参与清算包括提供财务会计报告、会计账簿、原始凭证、公司财产清单等，尤其是过半数合伙人委托第三人为清算人时，清算人为不了解合伙企业内部情况的外部人，清算义务人的必要协助对于清算的正常展开非常重要。
清算义务人不履行上述两项义务恶意损害他人利益，就会导致民事责任。清算责任是清算义务人未依法组织清算而承担的强制履行清算义务的责任，也成为清算组织责任。有学者认为该种责任是一种行为责任、无过错责任和法定责任。清算人未尽清算义务给他人造成损失应予以赔偿，性质上属于侵权行为引发的损害赔偿责任，受害人可能是合伙企业、其他合伙人或者合伙企业的债权人，其中最常见的便是对合伙企业债权人的损害赔偿责任。
清算义务人可能会因实施下列行为而承担这种责任：
一是怠于履行清算义务，直接导致合伙企业财产贬值、流失、毁损或者灭失以及导致合伙企业主要财产、账册、重要文件等灭失而致使无法清算，前者是还可以进行清算但清算的后果已经恶化，后者是根本没有可能再进行清算。
二是恶意处置公司财产，给他人造成损失的。
三是恶意注销合伙企业，主要包括清算义务人没有经过清算程序，即以虚假的清算报告骗取登记机关办理注销登记，还有就是未经清算即办理注销登记导致合伙企业无法清算，在后者往往存在登记机关的滥用职权或者玩忽职守，两种都是不存在清算程序，因此也就可能没有形式意义上的清算人，这时只能追究清算义务人的责任。
上述具体责任形式都是损害赔偿责任。
根据《合伙企业法》第91条的规定“合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任”，这是对清偿责任的规定，虽然这缩小了清算义务人的范围，即清算义务人原则上应当包括合伙企业的有限合伙人和普通合伙人，但如果是有限合伙人按照正常的清算程序、清算条件不能分配到合伙企业财产而他却取得了分配，则该有限合伙人仍应以财产份额为限承担注销后合伙企业债务的清偿责任，如果该有限合伙人存在没有切实履行出资责任的情况，则在出资责任的范围内仍应当承担注销后合伙企业债务的清偿责任。
【法条指引】
《公司法解释二》
第十八条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
第19条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
第20条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
第22条公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
《合伙企业法》
第91条合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
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