建武将军沈林子见晋军姚绍平叛回师，蒲坂其实已成鸡肋，弃之似乎有味，食之其实无肉，便劝檀道济及时调整部署。他说：“如今看来，蒲坂城坚池深，守军也不弱，不是短时间内能够攻下来的。一定要强攻，只会白白地损失士卒，正好给守军拖延时间的机会，我军不如干脆不管它，挥师南下，先拿下潼关。和蒲坂相比，潼关才是通往关中真正的咽喉要地。现在王镇恶虽然已经到达潼关，但他兵力单薄，形势孤危，难以独自攻取，如果不能速战速决，让姚绍将潼关的防务安排妥当，那就更难对付了。我们只要乘姚绍新到，立足未稳，迅速攻下潼关，则姚绍也将无能为力，而蒲坂的尹昭、姚驴部队，更将不战自溃！”
檀道济也是个大将之才，对战局的看法与沈林子一致。于是二人便放弃对蒲坂的攻击，南下与王镇恶部会合，于三月初渡过黄河，逼近潼关，从而拉开了长达五个月的潼关争夺战序幕。
潼关，古称桃林塞。传说在上古时代，巨人夸父逐日不得，口渴而死，他的手杖失落在今天河南灵宝到陕西华阴一带，化为了一片茂密的桃林，桃林与桃林塞因此而得名。真正作为军事要塞的潼关始建于东汉，在函谷关被废弃之后，成为连接关中与关东的第一要冲。北邻渭水与黄河的交汇处，南依险峻巍峨的秦岭，在这高山大河之间，有一块东西宽约两公里，海拔约550米的天然台地，被称为麟趾原，因其大部分位于潼关城塞之南，又称南原。麟趾原顶较平坦，但西、北、东三侧均是陡峭绝壁，是极适于驻军的天然险要。由于千百年来的风雨侵蚀，原面碎裂，被冲刷出数条深沟，成为关中与关东之间来往的天然交通要道。
在东晋，潼关关城坐落于今陕西潼关县港口镇东麟趾原上的杨家庄与寺角营之间，正常的商旅如要过关，先要从阌乡进入长约十五里、车不能方轨的黄巷坂到远望沟口，再顺沟涧逆势登上麟趾原，进入潼关城，然后再下关沿关城西面的金沟北行到渭河南岸，再沿渭河河岸西行才算进入关中。整个路线就像一个倒放的“几”字，其中的远望沟、金沟沟底与麟趾原原面的落差都高达200米，中间又极狭窄，堪称一夫当关，万夫莫开。
得知檀道济军至，姚绍召集众将商议道:我军平叛新胜，士气正旺，晋军急行百里远道而来，军士必然疲惫，我军可主动出击，在晋援军尚未与王镇恶部会师之前，将久战疲惫的北路晋军挤到黄河里喂鱼！
主意拿定，姚绍便以少量军队牵制王镇恶，亲率后秦军主力，排成巨大方阵，向刚刚渡河的檀道济部气势汹汹地逼过来。望远镜里，檀道济已知虚实，命全军坚守营垒，不得出战，慢慢消耗后秦军的锐气。
姚绍见晋军大队不出，觉得伤其十指不如断其一指，便亲自指挥一部分后秦军攻打晋军西营。不想晋军在望远镜中早知姚绍的主攻方向，加派精壮士卒防守西营，并配备大量弩箭，西营虽小，实际上却聚集了晋军大半精兵，又加晋军弩箭经过近水与张纲的多次改良，射程远，精度高，姚绍挥军一头撞上去，首次进攻碰了个头破血流，小小的晋军西营却岿然不动。
姚绍这一年多来，内平诸位小姚的叛乱，外抗赫连勃勃的进犯，一直都是连战连胜，现在统率几万精兵却连晋军一个一千来人的临时野战阵地都拿不下来，感觉极丢面子，首战失利必将动摇军心，冲动之下，姚绍下令后秦将士全部压上去，一定要把晋军西营拿下来！几万大军围着小小的西营挤成一团。
有了望远镜，不同营地间就有了用旗语互动信息的可能，中营的高台上，檀道济根据望远镜里的信息，察知姚绍主攻细节，通过旗语指挥西营将士防守。
望远镜里，檀道济见后秦军几经折腾，已显疲态，檀道济旗语发出指令，西营拖住敌军半个时辰，中营与东营即时进发，蓄势已久的晋军在檀道济、沈林子两大名将的率领下横冲后秦军阵，后秦军顿时阵形大乱，被冲得七零八落。慌了手脚的姚绍，连忙重新组织军兵，结阵再战，但在檀、沈两位行家面前，要在不利战局中找个喘息之机又谈何容易？
正在姚绍苦苦支撑之际，王镇恶部打败牵制他的小股后秦军，釆取围魏救赵之势，直接向潼关发起攻击。潼关若失，还在与晋军交战的姚绍大军后路将断，就变成大包子馅了！于是后秦军大溃，争先恐后地向潼关方向逃命，檀道济、沈林子在后面紧紧追赶，杀得后秦军血流成河，姚绍打了带兵以来的第一个大败仗。
败退的姚绍好不容易前脚跨进潼关关城，王镇恶、檀道济、沈林子所率晋军追兵也紧跟着溃兵的后脚冲了进来。眼见一时无法阻止败势，姚绍当机立断：放弃潼关关城，收兵退保定城，封死潼关西面的出口金沟。
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