公元前279年和公元前278年的鄢之战，白起统帅的秦军攻占了当时政治核心在南阳和丹阳一带的楚国的南阳郡、南郡、临江郡（江夏郡）、黔中郡。至此南方大国楚国因为丧失大片疆土和人口而走向衰落。

    公元前278年，秦将白起出武关伐楚，次年攻入楚国腹地，陷郢都，楚卒溃败不能战，楚顷襄王乃辟迁于陈丘以避秦军之锋。自此齐、楚俱衰，天下已成秦、赵相争之势。

    公元前270年，秦昭王见欺于赵惠文王，昭王怒，攻赵阏与，赵将赵奢于阏与大败秦军。秦昭王知赵之强方锐，不可与之争，乃用范雎为相，迫母宣太后不干政，逐穰侯、华阳君、高陵君、泾阳君。范雎出谋“远交近攻”，昭王以为然，定为国策。

    公元前262年，秦昭王攻韩国，韩国割上党以赂秦，上党不愿降秦而降赵，赵纳之。秦昭王怒，欲夺上党。赵起倾国之兵以拒秦，秦调关中之卒以攻赵，两军对峙于长平，赵廉颇不能退秦，王龁不能败赵，相持数年。

    公元前260年，赵孝成王以赵括为将，秦昭王秘遣白起为帅，赵括攻秦不克，赵军粮道被截，反被秦军所围46天，赵括战死，白起先后斩杀赵军45万于长平。赵国一蹶不振。旷日持久的长平之战以赵国的惨败，秦国的险胜而告终，秦国的最后对手被击溃，统一天下终成定局。

    公元前256年，西周公与山东六国相约伐秦，然诸国之军约期不至，事遂寝。秦闻，大怒。命将伐周。周不能敌，西周公乃尽以所领三十六邑三万人献秦，秦受地而归西周公。不久，周赧王崩，周民东亡，秦取九鼎而归，秦帝国立。公元前250年，东周公复欲趁丧伐秦，为秦相吕不韦所执归。秦置之于阳人，周亡，凡立国879年。

    公元前247年，秦庄襄王驾崩，13岁的嬴政被立为秦王，当时吕不韦为秦相，独擅大权。前239年，秦王政年已21岁即将亲政，但此时秦国朝廷中却掀起了激烈的政治斗争。吕不韦和嫪毐把持朝政、惑乱后宫。公元前238年，秦王政平定嫪毐之乱，次年免除吕不韦的相职，吕不韦饮毒酒自杀。秦王政掌权后，任用尉缭和李斯等人，积极推行统一战略。

    公元前230年秦派内史腾攻韩，俘虏了韩王安，于韩地建置颍川郡，韩国灭亡。这时赵国发生大旱灾。秦将王翦率领土兵直下井陉（HEB省井陉县西），秦将杨端和率领河内兵进围赵都邯郸。赵派李牧、司马尚带领大军抵御。赵王宠臣郭开受了秦国贿赂，散布流言说李牧、司马尚谋反。赵王因此改用赵葱和颜聚替李牧、司马尚，并且杀死李牧。

    公元前229年王翦大破赵军，杀了赵葱，俘虏了赵王。赵公子嘉率领其宗族数百人逃到赵的代郡，自立为代王。秦就在赵都邯郸一带建立邯郸郡。公元前226年，秦军攻下燕都蓟城。

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