【交战双方】新四军第8旅和第7旅第21团及盐阜区地方武装；日军第17、第35师团及独立混成第12旅团各一部及伪军徐继泰、李实甫、潘干臣等部
【指挥将领】张爱萍
【战果】歼灭日伪军1800余人
苏北抗日根据地的盐阜区，东临黄海，西濒涟水，北界陇海铁路，南达盐城、兴化，是中共华中局、新四军军部及第3师首脑机关所在地。它就像一把利剑横亘于长江与陇海铁路之间，严重威胁着南京汪精卫伪政权和日军对长江中下游及沿海地区的控制。因此，日伪军早已视它为眼中钉、肉中刺，曾多次进行过“扫荡”和“清乡”，挨家挨户编户口，成立伪保甲。苏北平原上，敌人据点林立，日伪军四出骚扰。
1943年年初，日军为确保其苏北与南京、上海、杭州之间占领区，加强对沿海重要港口的控制，进而腾出兵力执行机动作战任务，加紧调整兵力部署，对苏北抗日根据地进行大规模的“扫荡”。
2月17日，日军调集驻苏鲁皖地区的第17、第35师团及独立混成第12旅团各一部及伪军徐继泰、李实甫、潘干臣等部共2万余人，出动装甲汽艇百余艘，在飞机大炮掩护下，采取拉网战术，以梳篦式数路并进，从西、北、南三面向盐阜区大举进攻。
面对严峻形势，为粉碎日伪军的“扫荡”，保卫苏北抗日根据地，新四军军部召开了紧急会议，研究决定军部和第3师师部将要转移到安全地带，主力部队也要跳出“扫荡”区。军部指示第3师兼苏北军区立即拟订盐阜区反“扫荡”作战计划；同时要求第1、第4师和第10旅及各地方武装，在苏中、淮北及淮海等地区积极袭击当面日伪军据点和交通线，以配合盐阜区的反“扫荡”作战。
据此，第3师师长兼苏北军区司令员和政治委员黄克诚，决心采取敌进我进、内线与外线、分散与集中相结合的战法，全面展开反“扫荡”作战。并决定由副师长兼第8旅旅长张爱萍统一领导第8旅和第7旅第21团及盐阜区地方武装在内线坚持斗争；师部及地方党政机关一部，分散转移至盐城以东与苏中交界地区隐蔽待机；第7旅主力转至淮海区，配合第10旅行动，积极策应盐阜区反“扫荡”作战。
受领任务后，张爱萍加紧筹备反“扫荡”准备工作，并以中共盐阜地委书记的身份发出《告党员书》，号召全区党员克服侥幸心理，树立必胜信念，动员并团结广大群众迅速备战，粉碎日寇的大“扫荡”。
黄淮平原，一马平川，村庄稠密。由于历史上多战乱，差不多每个庄子都挖有圩壕，筑有土墙和炮楼。张爱萍认为，日军一旦攻占了村镇，这些设施就会给敌人带来极大的便利条件，而成为我军反攻的障碍。再一点是苏北河湖港汊多，处处水网，日军的汽艇一旦入侵，便会畅通无阻。所以破路挖沟，填河筑坝，改造地形就成为一项繁重的任务。
在张爱萍的统一领导下，苏北抗日根据地内立即掀起了一场大规模的破坏公路，拆桥挖沟，拦河打坝，平毁河圩、炮楼的群众性运动。
苏北农村每家每户都养狗。夜间一只狗叫，便会引来众犬齐吠。过去养狗是为了防盗贼、防日伪军的，而在反“扫荡”期间新四军多在夜间秘密行动，这些狗无疑会给新四军带来不必要的麻烦。因此，许多干部都认为还是要下决心，在反“扫荡”前把各家各户的狗给消灭了，以免后患。
但打狗事关千家万户，事关军民关系，张爱萍十分慎重，指示：“这事要走群众路线，先向群众讲清利害，然后组织群众代表广泛商讨，让大家来想办法。”
经过深入讨论，开展细致的动员工作，绝大多数群众拥护把狗打掉，但也有极少数人舍不得打。张爱萍在亲自听取了他们的意见后，想出一个万全之策：允许每村保留一公一母两条狗，以便在反“扫荡”后再繁殖。但规定夜里部队经过时，保证不让狗叫。
由于工作做得如此细致，群众深受感动，自觉遵守这项纪律，直到反“扫荡”斗争结束，也没有发生过老乡的狗在新四军部队夜间行动时叫过的事。
张爱萍预感到，在这场反“扫荡”斗争中，敌情复杂多变，部队高度分散，为了进行及时有力的指挥，必须加强第8旅旅部的侦察和警卫队伍。为此，他对各团领导说：“我们要选调一批人。这些人不但要能入‘虎穴’，而且能抓‘虎子’，打仗不勇敢的人不要。”
于是，23团1营营长詹英贵被任命为侦察队长，警卫班长韩兆轩被任命为警卫队长。
张爱萍为反“扫荡”制定了一整套切实可行的作战方针，提出在坚持原地、分散作战原则的指导下，以游击战为主要形式，以“敌进我进，敌退我进”为主要作战方法，体现了他一向主张“慎战”但又极具进取的精神。
对此，张爱萍解释说：“兵形如水，因地制流。打仗用兵，变化多端。只要有利于保存自己，消灭敌人这个总目的，就可以根据实际情况加以灵活运用。我们不是坚持内线作战吗？根据地被敌人占领了，我们再‘敌进我退’，还退到哪里去？因此，要根据我们的实际情况，来一个‘敌进我进’。”
何谓“敌进我进”，就是日伪军开始前进时，则以宽大正面的防御战术阻击日伪军；日伪军前进时，则分散对日伪军两翼包抄，转至日伪军侧后，追击日伪军，咬住不放；如日伪军反击时，则再迂回日伪军侧后，包抄袭击日伪军，紧紧盯住，不断袭扰，以疲惫日伪军；当日伪军大举“扫荡”时，日伪军兵力大大减弱，则乘虚转进日伪军区域隐蔽待机，并相机给兵力薄弱的日伪军据点以打击，抄其“老窝”，以牵制“扫荡”之日伪军，日伪军势必撤回救援，这样就缩短了日伪军在根据地“扫荡”的时间；当日伪军在根据地设立新的据点开始撤回时，则分路转回原根据地，给新建据点日伪军以反击，捣其新巢。
做了一番细致的解释后，张爱萍笑着说：“这样，既利于我们回旋，又使敌人有后顾之忧，作战的主动权便完全操纵在我们的手上了。”
在布置完作战任务后，张爱萍要求各部队在作战中采取诱敌的“小孩拉瞎子法”、阻敌的“狗咬叫花子法”和疲敌的“老头挖洞逗猴子法”等战术，袭扰日伪军。
所谓“小孩拉瞎子法”，就是以小部队引诱日伪军向新四军有利方向行动，以杀伤敌人或破坏敌人计划。所谓“狗咬叫花子法”，就是以小分队分散包抄，迂回敌后，跟踪追击，咬住不放。所谓“老头挖洞逗猴子法”，就是待进犯之日伪军宿营时，于敌营地外挖洞隐蔽，向敌宿营地投掷手榴弹或鸣枪，而敌的还击则扫射不着，以疲惫敌人。
同时，张爱萍指示地方军民及民兵采取“村村抵抗、处处放枪”的打法，在日伪军经过的道路分散设伏，给敌以必要的杀伤后迅速撤离，分散隐蔽；入夜再集中，以袭扰各当面之敌。
听完张爱萍生动形象又幽默风趣的阐述后，大家都会心地笑了，信心十足地投入到反“扫荡”的斗争中去。
2月17日，2万多日伪军气势汹汹，由南向北，由西向东，采取分进合围、海上封锁的拉网战术，在飞机、骑兵的配合下，大举向苏北抗日根据地发动进攻，重点是盐阜区盐河以东、射阳河以北地区。
严峻的反“扫荡”战斗就要开始了。张爱萍作了最后一次反“扫荡”动员，一字一顿庄严地宣布纪律：“战斗中，如果谁向后退，就枪毙谁。如果我向后退，你们就枪毙我。”
至19日，日伪军以重兵合击根据地的重要村镇，先后进占阜宁、东坎等地，然后北至旧黄河，南至射阳河，向东构成一个大弧形包围圈。同时在黄海海岸的日军舰艇严密封锁了沿海港口，对根据地形成三面包围之势。随后在飞机掩护下，日伪军以多路重兵齐头并进，向黄海之滨的八滩、六合庄、大淤尖地区，实施挨家挨户梳篦式反复搜索和清剿。
张爱萍沉着应对，指挥第8旅在地方武装和民兵配合下，灵活运用游击战术，以一部沿途阻击、袭扰、消耗和疲惫日伪军，主力转至日伪军侧后寻机反击，使日伪军合围扑空。
与此同时，第1、第2、第4师在苏中、淮南、淮北地区，广泛袭击当面的日伪军据点和交通线。第7、第10旅在淮海地区积极反击，相继攻克沭阳县城东南的钱集、西南之龙集等据点，歼灭日伪军近千人。
而张爱萍则留在敌人包围圈的边缘地带，身边只剩下特务营1个排和两挺机枪。警卫队长韩兆轩、电台台长赵宗普和3个骑兵通信员、1个电话架线班，跟着张爱萍走上阜宁芦浦北边的旧黄河故道，在敌人眼皮底下观察敌情。
张爱萍和他的小分队行踪不定，有时一晚上要转移五六次。然而，张爱萍只要一得空，便坐下来看地图，想问题。经过侦察，张爱萍已对日寇“扫荡”及其行动规律了然于胸，他要用这些新情况来进一步检验并补正原先的作战计划，以扭转反“扫荡”斗争形势。
从2月27日起，日伪军又集中兵力对阜宁、滨海、淮安等县实行分区“扫荡”，并修筑公路，安设据点，建立伪政权。第3师内外线部队密切配合，积极打击敌人，相继袭击阜宁、湖垛等据点，给予日伪军以大量杀伤。地方武装和民兵积极开展袭扰战，破坏交通线，摧毁伪政权，使日伪军顾此失彼，到处挨打。
至3月中旬，日伪军对盐阜区“扫荡”已有月余，在根据地内新设了30多个据点，主力开始撤到根据地边沿的大据点里集结，并有一部向外区撤退。
为彻底粉碎敌人的“扫荡”，张爱萍决心抓住战机，迅速集中内线兵力，乘敌人主力撤退，新据点尚未稳固之际，实施反击，以收复被敌占领的重要村镇。
3月16～19日，张爱萍指挥第8旅主力在阜宁县城西北黄营子、单家港等地歼灭日伪军420余人。
17日夜，沭阳、涟水和淮阴等地的日伪军数千人，分兵11路，开始对淮海区“扫荡”。敌人的第一个目标，是要合击驻在六河塘一带的淮海区党委和军分区领导机关。“扫荡”的敌人中，进攻最快、最猖狂的是淮阴城里出动的日伪军。
18日凌晨，淮阴之敌3000多人，突然向六河塘方向猛扑过来。
刘老庄是苏北淮阴城北40里的一个普通村庄，离淮沭公路不远，正处在淮阴城敌人北犯的路旁。新四军第3师第7旅第19团2营4连驻在刘老庄。当2营得到敌人“扫荡”的情报后，营领导立即命令4连在刘老庄阻击敌人，掩护领导机关安全转移。
4连是一支具有光荣传统的连队。早在北伐时期，这个连就是武昌城下叶挺将军亲自率领的铁军的一部分；红军时期，这个连又是红4军的一部分；抗战初期，被编入八路军第115师，曾参加过平型关战斗。战士大多是北方人，为开辟苏北抗日根据地，从山东到苏北，从八路军到新四军，这个连队始终是一支英勇善战、敢打硬仗的优秀连队。
这次受领作战任务，指战员们深感肩上责任重大。他们知道，此次敌人倾巢出动，旨在把我苏北抗日部队一举扑灭，气焰十分嚣张。看来要在这里拖住敌人，必将有一场恶战。但为了使领导机关安全转移，全连官兵同仇敌忾，早都把生死置之度外，誓与日寇血战到底。
18日清晨，刘老庄阻击战打响了。
敌人按照伪军在前，日军随后的队形，一批又一批地由陈集方向疯狂扑来，其间有步兵，还有骑兵，黑压压的一片，来势煞是凶猛。
4连指战员沉着应战。等到敌人靠近阵地时，机枪、步枪、手榴弹一齐猛打，愤怒的子弹雨点般射向敌人，手榴弹不时地在敌群中开花，打得敌人鬼哭狼嚎，丢下20多具死尸仓皇退下。
不一会儿，敌人调整部署，分多路向刘老庄扑来。敌人首先从东南方向发起进攻。他们采用日伪军混合编队的形式，在火力掩护下交替前进，一步步向刘老庄逼近。
当七八十个日伪军距4连前沿阵地30多米远时，2排5班和6班从正面杀出，4班从侧翼杀出，敌人被打得晕头转向，慌不择路地向后乱逃。
村庄西南是敌人的主攻方向，日伪军在其强大火力掩护下，轮番向4连阵地发起冲击。1排战士顽强抗击，使得敌人无法前进，双方形成对峙状态。
这时，党政机关已经转移。4连完成了阻击任务，撤出阵地，沿着村庄边的一条交通沟往西突围。
交通沟，是苏北地区特有的一种交通通道，和华北的地道原理一样，只是苏北水位高，不能在地底下挖通道，就在地面上挖宽5尺、深4尺的沟道，人在里面猫腰跑，地面上是看不见的。这样的交通沟在根据地内，逐渐做到村连村，庄连庄，纵横交错，四通八达。平原地带有了交通沟，一遇敌情，抗日军民就可在交通沟里机动转移，寻找战机，有利就打，不利就走，既可以作为转移的交通通道，又可以当成作战的战壕。这简陋的沟道，在反击敌人“扫荡”中发挥了很大的作用，被称为“抗日沟”。
刘老庄北面是一片开阔地带，四五平方公里内无人家，却密布着纵横交错的交通沟。4连战士们一个跟随着一个猫腰在一条交通沟里跑出去不远，突然前面停住了。
连长在后面传口令：“往前传，为什么停下来？”
“交通沟断了！”不等这个口令传到头，头起的话也传到了后面。
原来4连走进了一条没有完工的交通沟！这和人走进死胡同一样。退，敌人已经占领身后的村庄，无路。进，交通沟上面是开阔的平地，也无路。
连长果断命令，做好战斗准备！战士们立即卸下背包，伏上沟沿，架好枪。
离交通沟300米远的开阔地上，密匝匝排列了上千名横端三八大盖，甩动大皮靴的鬼子和屈背缩头的伪军，队伍前面是驮着指挥官的大洋马，看那模样，敌人丝毫没有察觉不远处有几十条黑森森枪口正对准着他们。
这密匝匝的队伍足有一千五六百人之多，正急匆匆向北，是不是“扫荡”淮海区党政机关驻地——六河塘？机关离这里只有几里路，敌人在一个小时内就能到达那里，虽然今天机关也开始转移，可现在才是早晨8点，说什么也无法在个把小时内全部转移走，还有几百户老乡。此刻，如果连队埋伏这里不动，是有可能跳出敌人包围圈的。可敌人在这里扑了空，必定拼命追击，淮海区机关怎么办？
想到此，连长与指导员一商量，决定打！在刘老庄再坚守几小时，死死拖住敌人，为机关安全转移争取时间！
几百米长的交通沟和七八十条破旧的步枪成为这次抵抗1500多名日伪军战斗的全部抵押。
在这场力量对比极为悬殊的战斗中，82名抗战军人硬是用自己的血肉之躯创造了一个神话，拖住20倍于己的敌人整整12个小时，愣是让敌人“扫荡”淮海区机关的计划变为100多具血肉模糊的死尸。
茫然无知的敌人继续大踏步地赶着路。300米、200米、100米、50米……
“打！”激烈的枪声猛然在敌人侧面打响，敌人没有来得及扭头，就人仰马翻，应声倒下一片。
这一打，打得敌人回过了神，肯定是遇见新四军主力啦！日伪军当即摆弄阵势，掉转枪口朝4连阵地猛射。
打了一阵，敌人发现4连人数并不多，也没有什么重武器，且已陷入重围。于是，敌人错误地估计4连的阵地经不起一个冲锋，就会垮掉的。因此，敌人的小炮都还没有卸下来，就发起了冲锋。
上午9时许，敌人第一次冲锋开始了。
冲上来的敌人有一个小队，四五十人左右。当敌人前进至距阵地不到30米远时，遭到4连猛烈的射击。敌人被打得直不起腰，抬不起头，只好趴下来。
4连战士们认为敌人要匍匐前进，大家就停止射击，准备好手榴弹。哪知等了半天，敌人并没有前进，却倒爬着溜回去了。战士们嘲笑说：“只有日本‘皇军’的步兵操史上才有匍匐后退！”
第一次冲锋失败后，敌人恼羞成怒，立即组织第二次冲锋，企图及早解决战斗，争取时间，赶到六河塘边，围歼淮海区机关。
但敌人还是估计不足，以为增加火力、兵力就可以了。于是在第二次冲锋中，进攻兵力增加到一百四五十人，分作三个梯队。火力也增加了，小炮、掷弹简、机枪这些轻重武器组成了一个强大的火力点，一起开火，炮弹和子弹像雨点一样泼到4连的阵地上。看来敌人是企图用强大的火力把4连压倒，掩护步兵冲锋。
敌人打了一阵，各梯队先后冲上来了。就在这时，突然在敌人的火力点上，发出一连串的轰鸣爆炸声。顿时浓烟四起，敌人的火力点熄火了，机枪、小炮变成了哑巴，4连阵地上的一片喊好声。原来是4连集中发射出数十发枪榴弹。
枪榴弹是新四军军工部门的新产品，外形上部和手榴弹差不多，就是多一个七八寸长的把柄，插在步枪的枪筒里，用一颗特制的、没有弹头的子弹发射出去。只要发射得法，可以打出三五百米远，甚至还可以打得更远一些。它的性能和迫击炮差不多，能够曲射打击死角，虽然一发枪榴弹，不如一发迫击炮弹的威力，但是几十发或上百发枪榴弹同时集中打在一个目标上，威力就比迫击炮弹大得多了。4连的枪榴弹领来不久，今天还是第一次集中使用，正好让敌人尝尝滋味。
冲到半途的敌人，失去了火力的掩护，全部暴露在4连的火力下。4连勇士们立即用机枪、步枪猛烈射击，火力却像喷泉一样泼向敌人。鬼子顿时乱作一团，当场被击毙、击伤多人。
20多个敌人好不容易冲到了4连的阵地前沿，战士们从战壕里一跃而出，三脚两步地冲向敌人，和敌人进行刺杀。只见刀光闪烁，杀声阵阵，血肉飞溅。很快，20多个敌人成了4连勇士们的刀下鬼。
接连取得了第二次反冲锋的胜利，4连的战斗情绪越发旺盛，从营部来连里帮助工作的青年干事孙尊明，是个十七八岁的年轻小伙子，在敌人的冲锋间隙里，一面和大家战斗，一面自编歌曲，教战士们引吭高歌：
枪榴弹，威力大，
火力点上开了花，
曲射炮也不如它，
黄狗个个都害怕，
轰啊……轰啊！
上午11点左右，敌人经过精心准备，又一次发起进攻。
面对气势汹汹、数倍于己的敌人，4连采用阵地阻击、反冲击和白刃格斗等战术，英勇顽强地抗击敌人，牢牢地守住了阵地，使敌人寸步不能前进。
战斗从清晨一直打到中午，持续了6个小时。4连的指战员们胜利地打了一个伏击战，又接连地打退了敌人5次冲锋。战斗紧张而又残酷，大家都忘却了饥饿与疲劳，每一个排，每一个班，每一个战斗小组，在敌人每次冲锋前的一点空隙里，都抓紧时间，在战壕里修补工事，挖掘掩体，研究如何更多地杀伤敌人与更好地保护自己。
敌人气急败坏，小小的刘老庄竟然如此难以攻下。日军指挥官一声令下，卸下炮车，集中全部火炮，对4连的阵地进行疯狂的炮击。
一时间，山炮、迫击炮、掷弹筒的炮弹、枪弹像冰雹似的倾泻过来，4连阵地上硝烟滚滚，弹片横飞，浓烟蔽日，大地震撼。
这交通沟怎能经得起炮火的轰击，被轰烂了，震碎了。阵地弥漫在浓烈的硝烟中，土块伴着四处迸飞的弹片在战壕前后左右，开花似地掀起一个个大坑。一轮炮轰下来，4连就伤亡了10来个战士。
但4连的勇士们并没有被这空前残酷的炮火所吓倒，迅速在交通壕的墙角底挖出单人掩蔽坑，有的还把随身所带的背包累积起来，当掩蔽物。就凭这样简单的掩蔽和战士们的顽强斗志，4连勇士们和敌人又搏斗了五六个小时，阵地仍如巨人一样屹立未动。
黄昏前，敌人集中更加猛烈的炮火轰击4连几乎不成战壕的阵地。4连伤亡人数过半，弹药已消耗殆尽。一天来全连官兵流血流汗，滴水未进，特别是负了伤的人，长时间没有喝水，喉咙干得都要裂开了。
尽管如此，4连的勇士们仍个个精神振奋：为了保卫抗日根据地，为了保卫淮海区党、政、军领导机关，为了掩护群众转移，坚决和敌人拼到底！人在，阵地在！
战斗中，连长、指导员已经负伤了几次，周身上下都是伤痕，满身血迹斑斑，面色更是苍白的怕人，依旧信心百倍地坚持在阵地上指挥。
指导员利用战斗空隙，为全连未入党的战士写下了入党申请书。他爬到连长跟前，叫连长也签字。连长签完字，又吃力地用负伤的手指郑重地盖了血印。指导员将这张纸小心翼翼地折叠后放进上衣口袋，自言自语：“希望营首长能看见这个集体入党申请书！”
傍晚时分，刘老庄周围已集结了数千日伪军，形成了铁壁合围之态，在强大炮火的掩护下，以密集的队形步步向内逼近，发起最后攻击。一些伪军无耻地喊话，要4连赶快投降。
此时，4连处于十分困难的境地。战士伤亡大半，全连只剩下二十几个人，机枪、步枪子弹不足千发。连党支部决定，坚持到天黑，再组织突围。
“我们是新四军，是共产党、毛主席领导的队伍，有着红军的光荣传统，没有任何力量能征服我们。我们可能就此一死，但是我们还要敌人拿出更大的代价来。子弹打光了，就和敌人肉搏，决不做俘虏！”指导员向战友们做着动员。
血红的残阳，照射得阵地更加惨烈。也不知是晚霞染红了大地，还是大地的血色染红的天空。天地共同融合在红光中，还剩下二十几个伤残战士的4连，在红光普照中，焚烧了文件，拆散了枪支，把零件埋进泥土里，为死难的烈士蒙上面容……
敌人从四面八方蜂拥而来，战士们跃出阵地，与敌人展开了肉搏战。3排长和5班长带领几个战士一连拼倒了几个鬼子，另一股敌人又上来了！2排长正要与敌人拼刺，被一个躺在地上的鬼子刺伤大腿，5班长一个箭步上前将这个鬼子刺死在地。身负重伤的4班长不顾伤痛，用力挥动铁锹，左抡右劈，砍倒几个鬼子……
敌人被4连指战员们视死如归的英雄气概吓倒了，纷纷败退下去。此时，连长、指导员、1排长先后牺牲，2排长和3排长都负了重伤，全连只剩下十几个人。他们决心血战到底，一面把重伤员送到村中隐蔽起来，待机转移，一面又把机枪和步枪枪机拆下来，扔进水沟，把手榴弹和刺刀收集起来，准备和敌人作最后决斗。
黑压压的敌人又上来了。血人般的战士，从战壕里站立起来，准备迎接最后的拼搏。
“同志们，接受党和人民最后考验的时刻到了……”勇士们操起刺刀和手榴弹，在一片激昂、悲壮的口号声中，愤怒地跃出战壕，杀向敌群，与敌人展开了一场殊死的搏斗。勇士们一个对一个、对两个、对三个……对十个，刀光起落，杀声震天。
血红的晚霞，映着阵地上飞扬的烟尘，时而响起手榴弹的爆炸声，时而发出勇士们悲壮的喊杀声。
晚霞渐渐褪去光芒，夜幕悄然爬上大地。在白天和黑夜交替那一瞬间，十几条生命发出了最后呐喊……
夜色终于降临，大地恢复了宁静。渐渐地，枪声停息了。在这场悲壮的白刃战中，阵地上的4连官兵终因寡不敌众，燃尽了生命的火花，全部壮烈殉国。
敌人冲进了刘老庄，挨门挨户用机枪扫射，把4连伤员凶残的杀害了。负责照顾伤员的文书罗桥，见三四个日本兵向他包围过来，拉响了最后一颗手榴弹，与敌人同归于尽。剩下的几名伤员，忍着伤痛与敌人展开肉搏，也都先后壮烈牺牲。
敌人像疯狗般在阵地前来回走动着，贪婪地寻找“胜利品”。但令他们大失所望的是：4连的弹药打光了，枪支拆毁了，重机枪炸掉了。敌人在这里找了半天也找不到一份文件、一件完整的武器。最后，只有懊丧地用黄色的包裹，拖走了100多具瘟尸和200多名被打得头破血流、一身残废的伤员。这就是敌人疯狂向淮海区抗日根据地进攻一天所得到的“胜利品”。
就这样，4连82名勇士浴血苦战，在刘老庄整整坚守了12个小时，把3000多日伪军死死地拖住，使敌人付出了死伤300多人的惨重代价，粉碎了敌人的“扫荡”计划，胜利完成了掩护淮海区机关和群众转移的任务。
半夜，淮阴县张集区区长和联防大队的人赶到阵地。可他们来晚了，战士们已经长眠在这片血染的土地上。刘老庄的乡亲们也纷纷围上来，大家看到82位烈士壮烈牺牲的惨状，一个个都泣不成声。他们含着泪，以沉痛的心情，收殓82位英雄的遗骸。
在查点烈士遗体时，区长听见有一声轻微的声音，原来有一个战士还活着。当大家把这个半身埋在土里的战士扒出来的时候，大家都惊呆了，鲜血从他胸前的枪眼处流淌着，脉搏还在跳动，还有微弱的呼吸。刘老庄的乡亲们，急忙用担架把这名战士连夜抬到新四军第3师野战医院进行抢救。
这名战士的身上，有两三处弹眼，十几处刺刀的伤痕，右臂也被炸断了，满身血迹斑斑，伤势严重，特别是腹部一处刀伤，几乎被戳穿了。经过注射强心剂后，战士逐渐苏醒过来，并且在紧张地挣扎着，也许他还以为是在战场上，似乎还要和敌人搏斗。
经乡亲们和卫生所医护人员们的亲切抚慰，他才慢慢地清醒过来，断断续续地向大家讲述了这一天全连战斗的经过。
这位战士是在第二次反冲锋时与敌人肉搏中负伤的。他跃出战壕后，一连刺倒几个敌人，最后他自己也被围上来的敌人刺伤，昏迷了过去。战友们将他抬进战壕里。当他再次苏醒时，发现阵地上的战斗快要结束了，几个敌人进入战壕里正在搜索，就用最后一颗手榴弹，炸死了一个挎东洋战刀的日本军官，自己的右臂也被炸断了，“这样我也就够本了！”
由于伤势过重，第二天拂晓，这位战士和先他走了一步的81名战友一样，流尽了最后一滴热血，永远地离开了苏北这片热土。
这是一个惊天地泣鬼神的英雄壮举，这是一首气壮山河的战斗诗篇。82名勇士用自己的鲜血和生命，以豪迈的英雄气概，在中华民族抗日战争史册上写下了光辉的一页！
战后，为了表彰4连八十二烈士忠勇殉国的英雄主义精神，新四军3师7旅命名4连为“刘老庄连”，并决定3月18日为“刘老庄八十二烈士纪念日”。淮海区党政机关和人民群众为了永远纪念4连的英雄们，在英雄们浴血奋战的地方修筑了一座高大的陵墓，陵墓的正门写着“八十二烈士之墓”。墓地周围摆放着许多鲜花和挽联。
八十二烈士孤军御强敌、血洒刘老庄、为国捐躯的英雄事迹和忠勇精神，很快在苏北和华中敌后军民中传扬。广大军民同声哀悼，立志踏着英雄的足迹，为烈士们报仇雪恨。
朱德总司令曾高度评价了这次战斗：“全连八十二人全部殉国的淮北刘老庄战斗，无一不是我军指战员的英雄主义的最高表现。”
陈毅军长赞叹：“烈士们殉国牺牲之忠勇精神，固可以垂青史而励来兹。”
中共苏北区党委书记、苏皖边区政府主席李一氓，为悼念刘老庄八十二烈士写下挽联：“由陕西到苏北敌后英名传八路，从拂晓达黄昏全连苦战殉刘庄。”
不久，当地人民选出82名优秀子弟送入部队，重建4连。他们举起“刘老庄连”的红旗，继承烈士的遗志，在7旅19团的领导下，重上战场。
陈集曾为盐阜区根据地的政治、经济和文化中心。华中局和新四军军部所在地便在陈集附近的停翅港。
在此次“扫荡”中，日伪军在陈集设立了据点，位于甸湖、阜宁、东坎敌据点之间。拔掉这个据点，有利于改变敌我态势，争得战场主动权。为此，张爱萍决定首先攻取陈集。
为了实施这一作战计划，张爱萍率指挥部转移到阜宁中心区潢莹附近，命22团东渡盐河，隐蔽集结于旧黄河滨之芦浦地区；23团、24团、21团迅速集结，各县独立团分别于本县区隐蔽集结，积极做好反击战的一切准备。
陈集守敌为日军第35师团林我夫大队的崖畅野中队，共89人，装备有轻重机枪和迫击炮，工事坚固并建有弹药库。中队部及主力驻在镇西的几所坚固民房里，另有一小部兵力驻在镇东北的太平庙。日军拆毁了镇四周的桥梁，河里放了鹿砦，所驻房屋均挖了射击孔。镇中心筑起很高的暸望台，全镇遍设碉堡和射击掩体，并对镇四周和主要交通要道的地形作了改造。因为当时日军也刚安顿下来，连日修筑工事已很疲劳。敌疲我打，正是我军制胜的条件。
张爱萍分析，陈集是日军的中心据点，敌人在周围的据点皆布有重兵，攻击陈集必然会牵敌一发而动全身，打援是个大问题。如若阻击不了援军，要拔掉陈集这颗“钉子”便为一句空话。
由谁来担任主攻呢？当时，张爱萍手下虽有四五个主力团，但真正可担任主攻任务的，只有23团、24团。由于23团前不久在与日军遭遇战中损失不小，主攻任务显然由24团承担较为合适。
然而令大家感到意外的是，在作战会议上，张爱萍力排众议，决定由23团担任主攻，并派特务营配合，其余部队担任阻击并袭击、牵制陈集外围据点之敌。
张爱萍解释道：“根据敌情分析，这次战斗打援较之攻击更重要，任务也更艰巨。若我晚上9点对陈集发起攻击，争取到第二天上午9点攻下来是有可能的。即使打不下来，如果阻击部队强，把敌从阜宁来的增援部队阻击住，就可以争取时间。进攻当然要用主力，但我们也不要搞得太死。如果打援更为重要，就要舍得拿出最好的部队来打。23团战斗力是弱一些，但只要24团打得好，减轻他们的压力，我相信他们是一定能出色完成任务的。这对23团来说，也是一个难得的锻炼机会。这样的安排，也是为了让他们打个翻身仗，把士气振作起来。”
会开完后，张爱萍又来到23团，亲自向班以上干部作动员，“陈集这一仗很重要。它关系到我军能否继续在苏北站住脚。苏北的老百姓给我们吃、穿、住，我们难道就不能为老百姓除害吗？大家一定要抱定把敌人完全消灭的决心，来投入这次战斗。”
动员后，他又同23团的指战员们一起研究了战法，提出要采取四面包围、多路而又有重点的攻击的作战方法。
“我们这次要用‘火烧赤壁’的办法，多准备些弓矢。箭头上包上蘸过火油的棉花。我们要用这种武器来摧毁敌人的坚固防御工事。”
25日夜，月明星稀，清风习习。攻击部队隐蔽地来到陈集西北杂姓庄附近集结，迅速完成了对陈集的包围。张爱萍率旅警卫营、侦察队随23团向陈集进发。
沿途，根据地人民见新四军又回来了，都笑逐颜开，不顾被敌伪发现的危险，悄悄地在村头等候迎接。在欢迎的群众行列里，一位老大娘领着孙女，怀里揽着一条狗。她轻轻地抚摸着狗微微扬起的脑袋，一边的孩子用手捂着狗的下巴，生怕它叫出声来。顿时，一股热流涌上了张爱萍的心头，根据地人民真是太好了。
这夜所见的情景一直萦绕在张爱萍的心头。战斗结束后，他在题为《陈集歼灭战》的诗中赞道：
风送春暖鱼水融，
月照铁马虎胆雄。
千村人迎招手笑，
百户犬卧抚怀中。
攻击部队分北、东、南三路，直逼陈集。战斗即将打响前，张爱萍来到担任攻击前锋的23团2营5连。因为这一仗对全面收复根据地至关重要，而主攻方向能否一举突破成功又是战斗取胜的关键。所以，他必须亲自站在最前沿，才能及时地实施最有效的指挥。
晚上9点多，张爱萍与尖刀班顺着交通沟向敌人接近。他们快速行进到陈集的圩河边，隐蔽在圩河边的土堆后面，观察着河对岸敌人的动静。这里离敌人只有100米。
张爱萍发现在桥的那一头，有一个端着枪的敌人哨兵。要过桥就得先干掉这家伙。他仔细观察后，小声命令身边的尖刀班长：“你带上两个战士，把刺刀当匕首用。当哨兵转过身时，迅速从背后抱住他，用刺刀解决他。不能让他出声。”
班长点点头，示意身边的两名战士，悄悄取下了刺刀，做好出击准备。
当鬼子哨兵转到背向北时，张爱萍猛地一挥手，班长带着两名战士立即如旋风般冲过了桥，在鬼子还来不及转身时，刺刀已刺进了他的后背。
“冲进去！”张爱萍用力地向身后的连长挥了挥手。攻击部队以迅雷不及掩耳之势冲进了敌人的营区，里面的日军还在睡梦中，奇袭成功了。
2营的战士们迅速悄声跟进，犹如神兵天降，机枪、手榴弹、蘸了油的火箭，一齐向敌营袭去。当日军从睡梦中被惊醒时，不是被烧死，便是被击毙。
不一会儿，各主攻部队也都突入据点，与敌人展开了激烈的巷战。日军被这突如其来的攻击打蒙了，被压缩到一个三面临水的院落内，凭借强大的火力负隅顽抗。
战斗一时处于胶着状态。正在陈集东北部太平庙指挥所指挥作战的张爱萍接到报告，命令23团团长胡继成：“没有别的办法，还是火攻！”
谁知大火点燃没多久，天公不作美，飘起了毛毛雨。
26日的凌晨悄然而至。胡继成心急如焚，那时打仗最怕拖，尤其是拖到白天，日军的增援部队一到，问题就难办了。
这时，张爱萍亲临前沿阵地，听取了胡继成的汇报，又去观看了敌情，立即下令将旅部的特务营调上来，并对战斗作了新的部署。
根据张爱萍的命令，形成四面包围的攻击部队故意网开一面，让出西边。原来，张爱萍用的是“佯顺敌意，开生以纵”之计。他要求西边的部队后撤时要让敌人看见，撤到陈集西北角后埋伏起来。
同时，张爱萍又从旅部特务营和侦察队中，挑选了29人组成奋勇队，由教导员廖明义、支部书记李军率领，加强对敌人的正面攻势。
在机枪的掩护下，奋勇队迅速占领了与敌人只有一墙之隔的一间房子，并将机枪架在了房顶上，向敌人猛烈射击，投掷密集的手榴弹。随后，奋勇队的勇士们从房上跳下来，与敌展开了白刃战。日军不支，一部在中队长崖畅野的带领下仓皇向西逃去。结果，几十个鬼子一头钻进了张爱萍设好的埋伏圈里，全部被歼。
剩下来的20多个鬼子，再也无法坚守，四处逃命。这时天早已大亮，枪声渐渐稀疏下来，从院子里走出十几个鬼子，双手把枪架在了自己的头顶上，乖乖地投降了。
至此，陈集守敌日军一个中队全部被歼灭。捷报传来，张爱萍诗兴大发，那首《陈集歼灭战》的诗便有了下半阕：
大圣扬威罗刹腹，
小鬼跪向龟壳丛。
陈集歼敌获全胜，
丧魂落魄寇技穷。
在第8旅拔掉陈集据点的同时，第3师各部也展开了全面反击。主力部队、地方武装和民兵密切配合，内外线部队互相策应，以攻坚、围点打援、伏击和袭击等手段，分别攻占了东坎、东沟、六套等敌伪据点10余处。随后又攻占了八滩，歼敌220余人。
至4月14日，盐阜区反“扫荡”作战胜利结束。新四军第3师兼苏北军区所属部队共毙伤日伪军1000余人，俘虏780余人，攻克据点30余处，挫败了日伪军围歼第3师领导机关和主力部队并控制苏北的企图，改善了新四军在苏北地区的战略态势。
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