诸葛亮看穿李严的假证，大怒，要杀掉李严，费祎赶忙劝阻，又回报了后主刘禅。后主刘禅听完费祎的汇报后，也要杀掉李严，最后蒋琬死死劝阻，后主刘禅才饶了李严，削去职权，做平民百姓去了。
诸葛亮任命李严的儿子李丰为长史，积草屯粮，操练兵马，准备休养三年再北伐魏国。
三年后，诸葛亮又要出师北伐魏国。后主刘禅劝诸葛亮不要再出兵了。诸葛亮以国家大事为己任，一定要完成先帝刘备的遗愿，兴复汉室江山。朝中文武大臣苦苦相劝，诸葛亮就是不听，坚持出兵北伐魏国。诸葛亮拜别后主刘禅，不分白天黑夜地赶到了汉中。聚集各级将领，商量准备出兵。
这时忽然传来关兴病死的消息，诸葛亮痛哭起来，昏倒在地，好一会儿才醒来。将领们再三劝告诸葛亮不要太伤心。诸葛亮叹息说：“精忠报国的人寿命都不长！我又损失了一员大将！”
诸葛亮带领三十四万军队出兵进攻祁山，命令李恢先把粮草押送到斜谷道口等候大军到来。
诸葛亮分五路进攻祁山的消息马上让魏国知道了。曹睿又召见司马懿。司马懿请求出兵抵挡蜀军。曹睿批准了，司马懿马上带领四十万大军来抵挡蜀军。
司马懿把大军都驻扎在渭滨。又命令五万大军在渭水上搭建了九座大桥。又命令先锋夏侯霸、夏侯威过渭水安营扎寨。司马懿为了防止诸葛亮偷袭，又命令建筑一座石头城防备。
司马懿调兵遣将作好抵抗诸葛亮的准备。
诸葛亮再次出祁山后，在祁山下驻扎了五个大寨，按左、右、中、前、后五个位置布置军营，从斜谷一直到剑阁，又下了十四个大寨，作长久大计。
这时前线士兵回报诸葛亮：魏军将领郭淮、孙礼带领陇西兵马在北原驻扎。诸葛亮马上调兵遣将：“司马懿派兵驻扎到北原，是为了截断我军的陇西大路，我军马上虚张声势，假装派兵进攻北原，进攻渭滨才是我军的主要目的。进攻渭滨一定要事先准备好战船百艘，船上藏好草把火药。我明天晚上派兵去攻打北原，司马懿一定会带兵来救北原，如果守在渭河的魏军被我军打败，你们马上开船过河，抢夺渭水河岸，快速占领岸头，截断敌军的归路，然后放火烧掉河桥。魏军必然大败。”将领们领命出发了。
司马懿也在军营里召开紧急军事会议。司马懿对手下将领们说：“诸葛亮足智多谋，他派兵攻打北原，这不是他的主要目的，他是想进攻渭滨，他想烧掉我军搭建在渭河上的九座大浮桥，诸葛亮实际上是想截断我军归路，在渭滨企图消灭我军。”魏军将领听司马懿这么一说都吓了一跳。
司马懿叫他们不要担心，他有办法对付诸葛亮。他马上命令夏侯霸、夏侯威：“如果北原有喊杀声，你们马上带兵到渭水南山埋伏，等蜀军一到，马上消灭掉。”又命令张虎、乐綝带领两千名弓箭手埋伏到渭水浮桥的北岸，等蜀军的战船杀到，马上放箭射退。又传令郭淮、孙礼：“诸葛亮攻北原是暗中想偷渡渭水，你们埋伏在半路上。如果蜀军想在晚上偷渡渭水，他们一定会在黄昏的时候进攻北原，你们先假装败退，蜀军一定会追赶，你们再下令弓箭手射击。我自统大军水陆并进，蜀军一定会被我军打败。”魏军将领们各个领令带兵出发了。
诸葛亮再次下令：魏延、马岱带兵进攻北原，然后暗渡渭水；吴班、吴懿带兵去烧渭水浮桥；王平、张嶷作前队先锋；姜维、马忠作中队先锋；廖化、张翼作后队先锋；分兵三路进攻渭水军营。
魏延、马岱带兵来进攻北原。孙礼看见蜀军杀到，马上下令撤退。魏延知道魏军早有准备，赶忙下令退兵不要再前进。这时魏军从四面八方杀了出来，左边有司马懿，右边有郭淮。
魏延、马岱拼命杀敌，但损失惨重，蜀军大部分落水而死，残余部队无路可逃。幸亏这时吴懿带兵来救蜀军，魏延等蜀军将士才逃过岸边。
吴班分了一半的士兵去进攻浮桥上的魏军，被张虎、乐綝的弓箭手射退。吴班身上中箭，落水而死。残余蜀军纷纷跳水逃命，战船木筏全被魏军夺走了。
王平、张嶷带兵杀到魏营，不见一个魏兵，知道中了埋伏，这时有士兵从北原前线跑来向王平回报：“进攻北原、浮桥的部队都被魏军打败，丞相命令你们马上退回大营。”王平、张嶷赶忙下令撤兵。这时魏军又杀了出来，蜀军大败，伤亡惨重。王平、张嶷带领残余部队回到了蜀军大营。
诸葛亮回到祁山大寨，清点军马，伤亡了一万多人，不由得心中忧闷。
忽然士兵进军营报告费祎从成都赶来见诸葛亮丞相。诸葛亮请费祎进军营。然后才对费祎说：“我有一封信，麻烦你送到东吴交给孙权。”费祎马上拿着密信往东吴方向赶去。
费祎到了东吴把信亲自交给了孙权。孙权拆开信一看，原来是诸葛亮想请孙权出兵进攻魏国。孙权很高兴，答应出兵进攻魏国。孙权告诉费祎：“我一直想派兵进攻魏国，但一直没有和诸葛亮会合。现在诸葛亮写信请我联合进攻魏国，这是大好时机。我马上带兵亲自征伐，先攻巢门，然后再夺魏国新城；再命令陆逊、诸葛瑾等将领派兵进攻襄阳；孙韶、张承等将领带兵进攻淮阳。三路大军总共三十万，马上兴师进攻。”费祎拜谢孙权：“如果东吴出兵，魏国不久就要灭亡了。”
孙权大摆宴席招待费祎。孙权在宴席上问费祎：“诸葛丞相命令谁担任先锋？”费祎回答：
“魏延。”孙权笑道：“魏延虽然勇敢，但心术不正。如果诸葛丞相不在人世，魏延一定会造反，这一点，诸葛丞相没有想到吗？”费祎说：“陛下说得对，我马上回去，告诉诸葛丞相。”
费祎回到祁山大寨，把东吴孙权说过的话转告了诸葛亮。诸葛亮也很高兴东吴出兵三十万进攻魏国，又笑颜逐开问费祎：“孙权还说了些什么？”费祎又把孙权议论魏延的话语也告诉了诸葛亮。诸葛亮叹息说：“孙权真是一个聪明的皇帝！我了解魏延的性格，我只是看重他的勇敢，能够带兵打仗，我早知道他会造反。”费祎说：“丞相要早点处理。”诸葛亮说：“我自有办法。”费祎拜别诸葛亮，回成都去了。
诸葛亮正在和手下将领们商量怎样进攻魏军。这时营外士兵进营报告：有魏军将领来投降。
诸葛亮叫降将进军营。那个魏将低着头走进了军营，马上就对诸葛亮说：“我是魏国裨将郑文。我最近和秦朗一起听从司马懿调遣。没有料到司马懿徇私偏向，封秦朗为前将军，把我当作一文不值的人，我心中不服，所以特地来投降丞相。”郑文话还没有说完，营外士兵又进营报告：魏军将领秦朗在寨外向郑文挑战。
诸葛亮问郑文：“你们俩谁厉害一些。”郑文说：“我去杀了秦朗。”诸葛亮又说：“你杀了秦朗，我才相信你是真心投降。”郑文提刀上马，带兵和秦朗交战。诸葛亮出营观看他们在阵前大战。秦朗大骂：“郑文你这个叛贼，我要杀了你！”郑文和秦朗打一个回合，秦朗就被郑文一刀杀死了。
郑文提着秦朗的头颅回到诸葛亮的军营。诸葛亮一见到郑文，勃然大怒，命令手下武士：“把郑文推出去斩首！”郑文说：“我没有罪！”诸葛亮说：“我认识秦朗，你今天杀的不是秦朗，你竟然骗我！”郑文只得老实了，说：“我今天杀的不是秦朗，而是秦朗的弟弟秦明。”诸葛亮笑着说：“司马懿叫你假装来投降，这点计谋又怎么能骗我？你如果不老实交待，一定杀你！”郑文只得老老实实说是司马懿安排他假装投降，骗取信任，作为卧底。
诸葛亮说：“你既然求饶，我就给你一个机会。你马上写一封密信告诉司马懿，叫他来偷袭我军营寨，我便饶了你，如果捉住司马懿，就算你的功劳，我还会重用你。”郑文没有办法，只好亲笔写了一封密信给司马懿，诸葛亮命令把郑文投进监牢里。
蜀军将领樊建问诸葛亮：“丞相怎么知道郑文是假装投降的？”
诸葛亮笑道：“司马懿用人从来不马虎大意，如果他封秦朗为前将军，秦朗肯定武艺高强；今天郑文只和他打了一个回合，就被杀了，所以肯定不是秦朗。”
手下将领都拜服诸葛亮明察秋毫、一丝不苟。
诸葛亮马上选出一名口才很好的士兵，在他的耳边轻声秘密吩咐了一番。士兵领命，拿着郑文写的密信来见司马懿。
司马懿看完郑文写的密信，就问送信的蜀兵：“你是哪里人？”蜀兵回答：“我是魏国人，流落蜀国。郑文将军和我是同乡。诸葛亮因为郑文杀了秦朗立了军功，特地用为先锋。郑文特地命令我送密信给大都督，说好明天晚上，举火为号，希望大都督带大军到时候偷袭蜀军营寨。郑文随时等候大军前来进攻。”司马懿反反复复询问，又把郑文的密信仔细检查，查出没有问题，这才放心。于是摆酒宴招待蜀兵，对他说：“今天晚上二更的时候，我会带兵偷袭蜀军营寨。大事如果成功，我一定会重用你。”
那个送信的蜀兵马上拜别司马懿，回报了诸葛亮。诸葛亮大喜，秘密调兵遣将，作好了打埋伏战的准备。
司马懿看完郑文的密信，便准备带领司马师、司马昭领兵去偷袭蜀军。
长子司马师说：“父亲为什么要相信一封纸信？如果有一个闪失，那又该怎么对付？不如先让其他将领先去，父亲在后面掩护。”
司马懿采用了这个计策，命令秦朗带领一万名魏兵去偷袭蜀军，自己带兵在后面掩护。
当天晚上二更的时候，忽然阴云密布，黑气漫空，伸手不见五指。司马懿大喜道：“老天爷也帮助我！”于是命令士兵每人嘴上都咬一枝树枝，每匹战马都塞住马嘴，长驱直入。
秦朗首当其冲，一马当先，领一万大军进入蜀军营寨。但却没有看到一个蜀兵。秦朗知道中了诸葛亮的计谋，赶忙下令撤退。但晚了，这时四面火光冲天，喊杀声四面陡起，左边有王平、张嶷带兵杀出，右边有马岱、马忠带兵杀出。秦朗奋死抵挡，但冲不出包围。司马懿看见蜀军营寨火光冲天，喊声不停，杀声不断。他怕秦朗有闪失，只得下令大军进攻救援秦朗。这时又中了埋伏，左边有魏延带兵杀出，右边有姜维带兵杀出，魏军大败，损兵折将，伤亡惨重。司马懿顾不了秦朗，只顾自己逃命。秦朗被蜀军围住，一直冲杀不出，最后被乱箭射死。魏军残余人马逃回大营不敢再出战。
三更过后，天气又重新晴朗。诸葛亮在山上命令大军收兵。原来二更时候阴云密布，黑气遮天，是诸葛亮施展了法术。
诸葛亮大胜回到祁山大寨，把郑文杀了，又商量攻打魏军的计策。
诸葛亮见魏军坚守不出。便亲自观察军事用兵地势地形。诸葛亮看到上方谷地势险要很适合埋伏，于是决定用兵上方谷。诸葛亮命令部将杜睿、胡忠到上方谷去埋伏。又召集军匠一千多人，到上方谷里制造木牛流马；又令马岱带五百士兵把守上方谷口，防止魏军骚扰。诸葛亮再三吩咐马岱：“你一定要严密地把守好谷口，不准放人出去，也不准放外人进去。我隔一段时间来检查一遍，捉拿司马懿的计谋就在这些木牛流马身上了，你一定不要泄露这里的秘密。”马岱和杜睿、胡忠三将不敢马虎，时时刻刻都很警惕小心。
诸葛亮亲自到上方谷指示军匠工作。有一天，长史杨仪报告诸葛亮：“大军的粮草全部屯放在剑阁，路途狭窄，不好搬运，怎么办？”诸葛亮笑道：“我早有准备，你不用担心。我正在赶造木牛流马，运粮的任务很容易。我制造的木牛流马不用饮水吃草，昼夜不停，十分省事方便。”手下将领都惊叹：“从古到今都没有听说过有木牛流马，不知道丞相有什么奇妙办法制造木牛流马？”诸葛亮拿出制造木牛流马的模拟草图，一边指教一边解说，手下将领惊叹得目瞪口呆，呆视了好久，才回过神来，每个人都对诸葛亮这个创造发明佩服得五体投地，都说：“丞相真是神仙一般的人物啊！”
过了几天，木牛流马全部做好了，栩栩如生，上山下坡十分方便，将士们看了之后，都欢呼高喊，万分高兴。诸葛亮马上命令右将军高翔带领一千兵马保护木牛流马押送到剑阁，把粮草装到木牛流马身上小心翼翼地押送到祁山大寨。就这样来来往往用木牛流马押运粮草，蜀军将士感到十分方便。
司马懿坐在军营中忧闷不已，忽然有哨兵回报：“蜀军用木牛流马运载粮草。人不疲劳，牛马都不吃东西，十分方便。”司马懿大吃了一惊，暗想：“我坚守不出，就是为了让蜀军的粮草不能及时押送到，这样蜀军必死无疑。没想到诸葛亮还有这么一招，蜀军从此又不用担心粮草了，这样下去，对我军是大大不利。”
司马懿立刻命令部将张虎、乐綝：“你们各自带兵五百，从斜谷小路抄出，等蜀军护送木牛流马过后，一起从后面杀出，不要抢太多，只要三五匹就行了，不得有误。”
张虎、乐綝各领五百士兵假扮成蜀军，夜里悄悄地抄过斜谷小路，埋伏在斜谷里面。过了一会儿，蜀将高翔护送着木牛流马从斜谷经过。魏军急不可待，杀出斜谷，抢了几匹木牛流马，欢天喜地回到了魏军大营。
司马懿看了木牛流马，制作得确实很方便简易，栩栩如生，忍不住哈哈大笑道：“木牛流马不仅诸葛亮会做，我也会做！”于是亲自拆开诸葛亮制造的木牛流马，仔细分析，心中有了底，马上绘出制作草图，递给手下将士，命令赶造木牛流马，不得有误。魏兵军匠马上赶做木牛流马，不到十五天，就制造了两千匹木牛流马，和诸葛亮制造的一模一样，也能够搬运粮草。司马懿命令部将带兵一千护送木牛流马运载粮草，来来往往的确方便快捷，魏军上下将士都很高兴。
高翔丢了几匹木牛流马赶忙回报诸葛亮。诸葛亮得意地笑道：“我正是要他抢去，我只浪费了几匹木牛流马而已，但司马懿不久却要损失很多东西了。”
手下将领都问：“丞相怎么知道司马懿会丢失很多东西？”
诸葛亮笑着说：“司马懿抢去几匹木牛流马，他看到木牛流马的功能，一定会仿造制作，到时候我自有办法对付他。”
过了几天后，前线哨兵回报魏军也制造了很多木牛流马，往返陇西押送粮草。
诸葛亮一听，大喜过望，笑道：“果然不出我所料！”马上命令王平：“你带领一千名士兵，打扮成魏军，马上偷渡过北原，见到魏军就说你们是巡粮军，靠近押送木牛流马的魏军立刻把他们消灭掉，战斗一结束，立即押运木牛流马回北原。北原魏军一定会来追赶，你命令手下马上将木牛流马口内舌头扭转，木牛流马就走不动了。你们马上撤退。背后魏军追到，木牛流马牵拽不动，扛抬不走。我会再派兵助援你，你再返回将牛马的舌头扭过来，大摇大摆地让木牛流马行走。魏军一定会认为木牛流马是怪物！”
王平领命而去。
诸葛亮又吩咐张嶷：“你带兵五百，都打扮成六丁六甲神兵天将，鬼头鬼身，在脸面上涂满五颜六色的东西，打扮成鬼怪妖魔，左手拿红旗，右手握宝剑，腰间挂葫芦，葫芦里面藏好火药以及易燃易爆物品，埋伏在山旁。等木牛流马过了后，立即放出火药，拥出山边，赶着木牛流马大步往回走。魏军看到你们这身打扮，一定会把你们看成是鬼兵神将，不敢追赶。”张嶷领计出发去了。
诸葛亮又吩咐魏延、姜维：“你们两个人一同带领一万名士兵，去北原寨口掩护。”接着又吩咐马岱、马忠：“你们带兵两千去渭南挑战。”最后命令廖化、张翼：“你们带兵五千去阻挡司马懿的援兵。”六将领命出发了。
魏军将领岑威押送木牛流马到半路，忽然哨兵回报前面有兵巡粮。岑威再令士兵去侦探，回报说是魏军在巡防粮草，岑威放心前进。两军刚刚碰了一个面，这时假扮魏将的王平大吼一声：“消灭魏军！”岑威还没有反应过来，王平一刀把他砍死。魏军大半被杀死，残余部队四处逃窜。王平命令手下士兵赶着木牛流马回祁山大寨。刚到北原，果然有魏军将领郭淮带兵来追赶。王平立刻命令扭转舌头，然后全军撤退。郭淮不敢追赶，下令手下士兵驱赶木牛流马回营，但牵拽不动，拉扯不回。这时，姜维、魏延从两旁杀出，郭淮抵挡不住，王平又领兵杀回，魏军大败而逃。王平命令手下士兵把牛马的舌头扭过来，木牛流马又重新行走。
郭淮在远处看见，正要再追赶，忽然看见山后烟火突起，一队鬼兵神将飞跃而出，个个都奇形怪状，赶着木牛流马飞快离去，郭淮大惊失色：“这一定是有神仙相助啊！”魏军不敢追赶，收兵而回。
司马懿听说北原兵败，急急忙忙带兵救援北原。走到半路，忽然听到一声炮响，两路蜀军从险要的地方杀出，喊杀声震天动地。正是蜀将廖化、张翼。司马懿见了大惊，害怕有埋伏，命令撤退收兵。廖化、张翼奋勇直追，魏军四处逃窜。司马懿没有手下保护，单枪匹马，往树林深处逃走。张翼收住后军，廖化一马当先追赶司马懿。眼看就要赶上，司马懿心中大骇，在大树周围左躲右避，廖化紧追不舍，一刀砍向司马懿，司马懿赶忙低头，大刀砍在了一棵大树上。廖化害怕司马懿逃掉，急忙抽出树上的大刀，这时司马懿已经逃到树林外面去了。廖化再追到树林外面的时候，司马懿早已逃得无影无踪了。廖化看见树林的东面有一个金色的头盔，廖化捡到手上，马上往东面追赶去了。原来这是司马懿使的金盔脱衣计，他其实往西边逃走了。
廖化追了一段路程，还是没有追到司马懿，奔出谷口，遇见姜维，回到大营，献上金盔。张翼早就把木牛流马赶回了祁山大寨，缴获了大量粮草。廖化献上司马懿金盔，诸葛亮立刻给廖化记头等大功。魏延心中不服，口出怨言，大发牢骚。诸葛亮当作没有看见听见。
司马懿逃走撤回营寨，心里恼闷。忽然朝廷传来圣旨，说东吴分兵三路进犯边境，朝廷正在商量派兵抵抗东吴军队，命令司马懿坚守阵地，不要和诸葛亮交战。
司马懿领旨受命，挖深战壕建高营寨，坚守不出。
曹睿得知东吴孙权分兵三路杀来，也派兵分三路迎击：命令刘劭带兵去救江夏，田豫带兵去救襄阳，曹睿和满宠率领大军来救合淝。满宠先带领一支军队进驻巢湖口，看到东吴战船很多，排列整齐。满宠对曹睿说：“吴军一定轻视我军远来，人马疲乏不会马上出战，吴军肯定不会防备。今天晚上我军可以乘机偷袭吴军水寨，一定大胜。”曹睿采纳了他这个好计策。命令张球带兵五千，把火药藏在船上，从湖口进攻；满宠也带兵五千，从东岸进攻。当天晚上二更时候，张球、满宠各领兵五千杀向吴军阵地。吴军被杀了一个措手不及，惊慌不定，四处逃窜。魏军大烧旺火，烧毁了吴军无数战船、粮草、军备品。诸葛瑾率领残兵败将逃到沔口。魏军大胜而回。
第二天，哨兵回报陆逊。陆逊召集各级将领：“我马上启奏陛下，叫他撤掉围攻新城的吴军，截断魏军归路，我率兵进攻魏军的前面，魏军首尾不能防备，必定大败。”手下将领都拜服陆逊足智多谋。
陆逊马上写了一封密信，派心腹手下送给围攻新城的孙权，不料送密信人走到半路却被魏军捉住，密信被缴到曹睿手上。曹睿看完陆逊写给孙权的密信，不由得叹息：“东吴陆逊真是足智多谋，不愧是东吴大将！”马上命令刘劭带兵防备孙权的军队。监困了送信的吴军士兵。
诸葛瑾大败一阵，此时又碰到酷暑严热，将士们都生了疾病；诸葛瑾心如火燎，连忙写了一封急信命令手下快马送给陆逊，希望陆逊能够下令退兵归东吴。陆逊看完信，对送信的人说：“你快去回报诸葛将军，我自有办法。”送信的人回报了诸葛瑾。诸葛瑾问送信的人：“陆将军有什么举动？”送信的人回报：“我看见陆逊将军命令手下军士在营外种豆种菜，自己却和手下将领们在营外戏耍。”诸葛瑾大吃了一惊，赶忙往陆逊军营来见陆逊。诸葛瑾问陆逊：“现在曹睿亲自带领大军杀来，声势浩大，都督有什么好办法抵抗敌军？”陆逊回答：“我前几天派人送密信给陛下，没想到却被敌人缴去。我军机谋泄露，敌军知道我军的情况，和魏军交战，我军没有稳胜的把握，不如撤退，以退为守。我已经派人去报告了陛下，让陛下慢慢退兵。”诸葛瑾又问：“都督既然有撤退的意思，为什么不快速撤退，反而延迟归期？”陆逊说：“我军要撤退，一定要慢慢撤退。如果快速撤退，魏军一定会乘势追赶，这样对我军很不利。将军马上搜集战船假装卷土重来之势，我也派兵假意进攻襄阳，虚张声势，疑惑魏军。然后悄悄撤走，魏军一定不敢追赶。”
诸葛瑾连叫好计妙计，马上辞别陆逊回归营寨，搜集战船，准备进攻魏军。陆逊排列队伍，张扬声势，往襄阳进发。
魏军哨兵回报魏国皇帝曹睿：吴军又准备进攻。魏军将领听说后，都要带兵出战，曹睿早知陆逊足智多谋，对手下将领们说：“陆逊足智多谋，我们要小心应付，不要轻举妄动。”手下将领们才不再请求出战。
过了几天，哨兵又回报：“东吴三路兵马都撤走了。”曹睿不相信，再命令哨兵侦探，马上又回报东吴军队早撤走了几天。曹睿说：“陆逊用兵不输于周瑜。”于是命令各级将领各守军事要塞，自己统帅大军驻扎在合淝，静观其变。
诸葛亮在祁山准备和司马懿打持久战。命令蜀兵和魏国百姓一起种田产粮，蜀军一份，魏国百姓两份，互不侵犯，魏国百姓都安居乐业。
司马师赶忙告诉了司马懿：“蜀兵抢走我军许多粮草，现在又和我边境百姓一起种田分收，很明显，蜀军有长久对峙的打算，这才是国家的心腹大患啊！父亲应该和诸葛亮约定一个战期，在祁山和蜀军决一死战。”
司马懿说：“我没有下令出战，谁也不准违抗我的命令！”
正说到这儿，哨兵回报蜀军将领魏延挑着司马懿丢失的金盔在阵前骂战。手下将领个个都愤怒不平，都要出战杀敌。
司马懿哈哈大笑道：“圣人说：小事不能容忍一定会坏大事。我们坚守不出就是了。”
手下将领不敢违抗司马懿的命令。
魏延在阵前辱骂很久才回营。
诸葛亮见司马懿不肯出战，于是命令马岱带兵到上方谷埋下地雷火药易爆物品，搭建草窝草房，一切都准备好了，诸葛亮又在马岱的耳边说：“你带兵塞死上方谷后路，暗中埋伏士兵在上方谷中，如果司马懿追到上方谷，让他进入谷中，一进入，马上把干柴地雷火药引燃大烧旺火。”又命令士兵白天在谷口挂七星号带，晚上在谷口摆设七星灯。又命令魏延说：“你再到魏军营寨引司马懿出战，如果司马懿追来，你就往上方谷方向靠近，白天以七星号带为证，夜晚以七星灯盏为号。只要引司马懿进入上方谷，我自然有办法捉住司马懿。”魏延领令而去。诸葛亮又对高翔说：“你依然赶着你的运粮木牛流马部队往返于斜谷之间，二三十匹为一群，或者四五十匹为一伙。如果魏军抢去，就是你的大功。”高翔领计而去，驱赶木牛流马出发了。诸葛亮将祁山大寨的军队调了出来，余下的在祁山前屯田种粮，吩咐手下将士：“如果其他魏军将领来交战，只许假装败退；如果是司马懿亲自带兵杀来，我军拼命攻打渭南，切断他的归路。”诸葛亮调兵遣将完毕后，自己带领一支军队在上方谷附近安营扎寨。
魏军将领夏侯惠、夏侯和回报司马懿：“蜀军在祁山四处种田产粮，他们想打持久战，如果不早下手打败蜀军，一定会成为我军大患。请大都督发兵进攻。”
司马懿说：“你们不要中了诸葛亮的计谋，这又是诸葛亮的诱敌诡计。”
夏侯和大声说：“都督坚守不出战，什么时候才能扫荡敌军？我兄弟二人愿意带领一支军队和蜀军决一死战，报效国家！”
司马懿说：“既然你们一定要出战，我就给你们两支军队进攻蜀军吧，你们分头进攻，不得有误。”二人领令而去。
夏侯惠、夏侯和各领五千人马出发往斜谷进攻，这时看见高翔正在押运木牛流马。二人带兵杀向蜀军，抢走几十匹高翔的木牛流马，押回魏军营寨。
第二天，又捉了一百多个押送木牛流马的蜀兵。司马懿拿住审问他们。蜀兵告诉司马懿：“诸葛丞相料到都督不敢出战，所以才命令我们四散结营，种粮食自供自养，想作长久的打算。”司马懿将蜀兵全部放回。夏侯和问：“都督为什么不杀了他们？”司马懿笑道：“这些都是小兵小卒，杀了他们也没有用，我放他们回蜀营，让他们说我们厚仁宽宏，我用的是当年吕蒙智取荆州的计谋。”于是传令下去以后凡是捉到的蜀兵都放回蜀营，厚待他们。
诸葛亮命令高翔假装运粮上方谷。夏侯惠等人不知道这是诸葛亮的计谋，经常截杀蜀军的木牛流马，一连几日都胜利成功了。司马懿也很高兴。
又有一天，又捉到了几十个蜀兵，司马懿亲自审问：“诸葛亮现在屯兵什么地方？”蜀兵回答：“诸葛丞相不在祁山大寨了，他已经屯兵在上方谷。上方谷是我军的粮仓。”
司马懿又放了被俘蜀兵，马上召集手下将领们商量：“诸葛亮现在不屯兵祁山，已经搬到上方谷去了。你们到明天，带兵去攻打祁山的蜀军大寨，我领兵进攻上方谷。”手下将领都领命去做准备去了。
司马师问：“父亲为什么去进攻祁山蜀军大寨？”
司马懿说：“祁山是蜀军的根据地，如果我军去进攻祁山，诸葛亮一定会来救祁山大寨，我却领兵攻打上方谷，烧掉他们的粮仓，让蜀军首尾不能相顾，我军必胜无疑。”
司马师拜服。司马懿马上下令各路兵马出发，又命令部将张虎、乐綝各领五千人马，在后面随时接应。
诸葛亮在上方谷高山处看到魏军四处调动兵马，方向指向祁山大寨，知道他们要偷袭祁山大寨，于是秘密传令将领们：“如果司马懿亲自带兵进攻，你们便往魏军营寨进发，捣掉他的营寨，抢占渭南地区。”
蜀军各级将领各自听令，准备和魏军大战。
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