齐宣王上台后，对外政策开始富于侵略性，这岂不是让周围的国家惊恐另一个秦国在崛起吗？在齐的邻国中，最担忧的莫过于赵国。
此时赵国正是由雄才大略的赵武灵王统治，可是要论及实力，赵国还比不上齐国。从地缘上说，赵国与齐国、燕国相接壤，如今燕国被齐国所吞并，赵武灵王岂能安心入睡呢？他必须要尽全力阻止齐宣王的阴谋得逞。
要怎么阻止呢？最简单的办法莫过于出兵与齐国硬干一场，可是有一个人站出来反对，这个人便是战国时代最杰出的将领之一：乐毅。乐毅对赵武灵王说：“没有联合其他诸侯便去攻打齐国，这样做不明智，只会使齐国更加仇恨赵国罢了。”话是这么说，可是燕国除了与赵、齐接壤之后，与其他诸侯国都没有沾边，要想让魏、韩甚至是楚国加入攻打齐国的行列，恐怕不容易。必须要让这些东方诸侯察觉到危险正步步临近，才足以调动他们的积极性，要怎么做呢？乐毅提出一个设想：“我们派出使者到齐国，请求用赵国的河东之地，交换燕国的河北之地。齐国必然会同意，因为他们得到河东之地后，势力将大大增强。到时天下诸侯必然对齐国的强大抱以深深的恐惧，一定会联合起来共同对付齐国。这就是依靠天下的力量来击破齐国的最好时机。”
这个设想令赵武灵王拍手称好。当时天下的重心在中原，得到河东之地，将使齐国在中原的话语权大大增加，同时直接对魏国、楚国构成更大的威胁。那么既然河东之地这么重要，为什么赵武灵王要用它来交换燕国的河北之地呢？这就与赵国的战略有关了。自从赵武灵王上台以来，他励精图治，全力向北发展，把攻击的矛头对准中山国，因而赵国的战略是向北发展，以河东之地交换河北之地，对赵武灵王来说并不吃亏。
既然这个交换协议对双方都有利，那快就水到渠成了。齐国得到了河东之地，把控制下的燕国河北之地换给赵国。如此一来，齐国在中原的地盘突然扩大了，此举着实让魏国、楚国大吃一惊。两国政府不能眼睁睁地看着齐国坐大，必须要削弱齐国的势力，不能让燕国成为齐国的后花团。于是合纵运动又一次展开了，这次针对的目标是齐国。
作为传统强国，楚国在遏制齐国上表现相当积极。为了对抗齐国，楚怀王许诺割六座城池给魏国，换取魏国的加盟。面对六城的诱惑，魏襄王怎么能不心动呢？于是楚国派淖滑为特使，魏国派惠施为特使，先后抵达赵国，会晤赵武灵王，共同商讨对付齐国。
这一切，其实早在乐毅的谋划之中了。
楚、赵、魏三国联合，策划进攻齐国、谋求重建燕国，显然谁也不想让齐国坐大。齐宣王有点害怕，便召孟子前来商议此事。齐宣王说道：“现在有许多诸侯国商量着要来攻打齐国，我该怎么样来对付他们呢？”
孟子回答说：“以前商汤仅仅凭借七十里的土地，就得以一统天下，而大王您拥有方圆千里之地，还会害怕别的国家吗？”
“您详细说来听听。”齐宣王若有所思。“商汤为什么能一统天下呢？”孟子接着说，“因为他征讨残暴的国君，安抚那里的百姓，老百姓盼他到来就像是大旱时盼着雨水。他每到一处，百姓都非常拥护、高兴。再来说说燕国吧，燕国国君虐待子民，大王您出兵征讨，燕国百姓以为您要把他们从水火之中拯救出来，自然用竹筐装着饭，用瓦壶盛着酒浆来迎接齐国军队。可是齐国军队占领燕国后，却杀死他们的父兄，掳掠他们的子弟，毁坏他们的宗庙，抢走他们的宝器。这样做跟暴君有什么差别呢？要知道天下诸侯本来就很害怕齐国的强大，如今吞并燕国，土地扩大一倍，这是诸侯们绝对无法容忍的，所以他们才会联合起来，兴师动众。”
“那寡人现在要怎么做呢？”齐宣王又问。“现在得赶紧发布命令，释放掳掠来的老人、小孩，停止搬运燕国的宝物，与燕国民众商议另立新君，然后把军队撤出燕国。这样做，大概还来得及制止严重后果的产生吧。”孟子最后给出自己的建议。
让齐宣王将燕国拱手让出，这不啻为对牛弹琴。他出兵燕国，可不是想着为人民服务，不是要当活雷锋，而是想开疆拓土，虎视天下。不用说，孟子的话让齐宣王当作耳边一阵风罢了，可是面对楚、赵、魏的合纵，他又不得不做出让步。
在合纵的三国中，楚国无疑是老大。要瓦解三国合纵，首先得从楚国下手。齐国主动向楚国示好，并表示愿意出兵，帮助楚国攻打秦国。楚怀王也就是一个平庸的君主，听说齐国愿意与楚国结盟，心里揣摩着只要齐楚联手，就不必畏惧强秦了，于是他的态度发生了变化，立场来了一百八十度的转变，从反齐急先锋一下子变成齐国的盟友。而齐宣王也没有食言，在伐燕之役后的第二年（前313年），协助楚国攻打秦国，并攻占曲沃城。
尽管齐宣王成功地把楚国拉入自己的阵营，可是吞并燕国后所引发的一系列敌视行动并未停止。
首先是燕国人的反抗。原本燕人还当齐国是救世主，当齐军入燕时，他们居然把城门打开来迎接“救世军”，可是残酷的现实却给了燕国人一个教训——“从来就没有什么救世主！”当齐国士兵以征服者的身份蹂躏燕国土地，烧杀抢掠之后，燕国人奋起反抗，给齐国兵团予沉重打击。
更大的问题是秦国的强势介入。秦国先是离间齐、楚联盟，张仪以割让“商於六百里之地”为诱饵，诱使楚国与齐国分道扬镳，而后又拒不割地，遂使秦、楚交战，楚国大败。在斩断齐国的左膀右臂后，秦惠王以名将樗里疾联合魏国军队进攻齐国，在濮水之役中打败齐军，俘虏齐国将领声子。紧接着，秦军与魏国又联手进攻燕国（此时燕国被齐国所吞并）。
这时的齐宣王焦头烂额了，既无力平息燕国复国力量的反抗，又频频被秦、魏联军所击败，明智的做法当然是卷铺走人，放弃占领燕国。
公元前312年，齐国终于被迫从燕国撤军。在占领燕国两年后，齐宣王无奈地把吃到嘴里的肥肉又吐出来。伐燕之役最终未能取得预期的效果，此役无功而返，使齐国丧失了一个扩张的良机。这是齐、秦势力消长的一个关键点。秦国在西南吞并巴、蜀，土地面积极大扩张，倘若齐宣王能吞并燕国，那么将使齐国的领土扩张一倍，重新取得与秦国的均势，但事与愿违，燕国只能是烫手的山芋，最后不得不完全放弃了。
齐国的失败，证明了其外交策略远远不及秦国。秦国深知天下诸侯中，唯一能对其构成威胁的，只有齐国，绝不可以对齐国的扩张坐以观望，必须要采取武力遏制的手段。秦国打出的两张外交牌是其胜利的保证：其一是离间齐、楚联盟；其二是与魏国联合对付齐国。这两张外交牌令齐国在国际舞台上处处被动，成为孤家寡人，没有强国可作为盟友，因而失败在所难免。
在这场围绕燕国展开的国际战争中，赵国扮演了一个微妙的角色。正是乐毅提出的以“河东之地”交换“河北之地”，才使得魏国陷入恐慌中。倘若魏国置身事外，秦国就是想遏制齐国也是不可能的，因为秦军必须要借道魏国，才可能对齐国发动大举进攻。当齐军撤出燕国后，赵武灵王马上跳出来善后，护送在赵国为人质的燕国公子职返回国内，公子职登基成为燕国国君，即战国时代著名君王燕昭王，关于燕昭王的故事，我们放在后面再说。
齐国吞并燕国的阴谋破产了。此时的齐宣王忽然想起了孟子说过的一番话。当初他想吞并燕国时，孟子就告诫他，要吞并燕国并非不可以，但必须要行仁政，让燕国百姓高兴。可是吞并燕国后，齐国军队却以征服者的心态虐待燕人，导致人心离散，这也是失去燕国的原因之一。因此齐宣王自己承认错误说：“我在孟子面前感到很惭愧。”只是这个时候，孟老夫子已不愿继续留在齐国，尽管他受到齐王的尊敬，可是政治主张却得不到实行，他终于选择离开。
后世学者黄式三有一段评论孟子的文字，颇为中肯：“当是时，处士各称道杨朱、墨翟之言，游士方务于合纵连横，以攻伐为贤。孟子轲欲正人心，息邪说。论性善则溯尧舜，论征伐则法汤武，论养气则本曾子，论愿学则述孔子之道。以不见诸侯为守正义，以先师后臣为尊贤，以制恒产、立学校、与民同乐为仁政，以善战连诸侯者之宜服刑。以勉其君之所未能为忠，量其君之所不能为贼。一时訾为迂阔而不近人情，是以所如不合。”
在纵横家驰骋于诸侯之间时，孟子大声呼吁“仁政”，在时人看来十分迂阔，这也是齐宣王虽用他却不能实践其政治理想的原因。孟子最终也像孔子那样，在诸侯争战的时代只能成为学问家，淡出充满阴谋与暴力的政坛。
孟子离开后，再没有人跟齐宣王唠叨“仁政”，齐国争雄天下的欲望也越来越强烈。我们可以从另一个侧面来看齐宣王心态的变化，这位名君在选择人才上，越来越趋于实用主义的色彩，故而纵横家们也隆重登场，为齐国的霸业献谋献策，其中最有名的人物，便是苏秦的弟弟苏代与苏厉。
在放弃燕国后，齐国进入一个蛰伏期，齐宣王耐心地等待着机会的出现。对齐宣王来说，真正的对手只有一个，那就是秦国。几乎所有诸侯国对秦国的强劲崛起都无能为力，秦国强大的军事力量与灵活的外交完美结合，想要击败这个强大对手，谈何容易。既然没有胜算，倒不如先袖手旁观，耐心等待，机会总是会到来的。
三张仪的忽悠术
秦国的崛起令三晋（魏、韩、赵）的处境更加尴尬。随着时间的推移，晋国一分为三的恶果显露无遗。在分裂之前，秦国哪是晋国的对手呢？在两百多年的时间里，都是晋国唱主角，秦国充其量就是当当配角。可是三家分晋后，一个大国分裂为三个小国，不消说，力量分散了。力量分散的结果，就是给了秦国人逐一击破的机会。
在魏文侯、魏武侯时代，魏国先发制人，赢得了对秦战争的主动权。然而战争的时间越长，魏国的弱点就暴露得越明显。其弱点就是四境受敌，在魏惠王长达五十年的统治时期，魏国几乎连年征战，最终在齐国与秦国的夹击之下，被挤出第一等强国之列，沦为二流国家。丢失了河西之后，魏国已经无力以一国之力抗拒秦国的东扩，三晋只得再度联手。可是事实证明联合的三晋也无法打得赢崛起中的秦国，公元前317年的修鱼之战成为三晋的耻辱，八万名将士弃尸沙场，这无疑让魏襄王心灰意冷。在张仪的游说之下，魏国被迫低下高贵的头颅，臣服于秦国，长期以来有魏国作为挡箭牌的赵国便被推向风口浪尖。
应该说，在秦与三晋的交战史上，赵国受到的损失是比较轻的。此中的原因，并非是赵国军事力量强大，而是地缘上占了些便宜。在很长的一段时间里，赵国与秦国并不相接壤，因而直接冲突自然不多。随着秦国东扩步伐的加快，秦国的边界已经与赵国相交，如狼似虎的秦国军队，随时可能发动对赵国的突袭。
公元前316年（修鱼之战后第二年），秦国西灭巴蜀的同时，也发动对赵国的进攻，夺取中都、西阳等城邑。公元前315年，秦国再次攻赵，又一次打败赵军。公元前313年，秦庶长、名将樗里疾指挥大军攻赵，俘虏赵国大将赵庄，拔取蔺城。
尽管赵国接二连三地遭到秦国的进攻，但总的来说，损失并不算惨重。秦军在北线发动的攻势，规模不算很大，更多是惩戒性的战争，意在打击赵国的士气民心。其实对秦国高层而言，他们对韩国的兴趣要远远大过赵国。
无论是秦惠王还是张仪，都把眼光瞄向韩国，这是因为韩国的战略位置太重要了。倘若以当时中国人的“天下”眼光来看，韩国无疑是位于天下的中心。自从吞并郑国后，韩国以新郑为都，有趣的是，这里从春秋时代开始，便是天下争霸的重心。熟悉春秋历史的读者当记得，春秋时代晋楚两霸对峙百年，其争夺的重点便是郑国，也就是现在韩国首都一带的地盘。为什么韩国的战略位置如此重要呢？如果要给战国七雄序定强弱顺序，那么前四强应该是秦、齐、楚、魏，而韩国正是地处四大强国所包围之下的区域。可以说，谁掌控了韩国，谁就占据了争雄天下的主动权。不仅这样，韩国又与周王室临近，控制了韩国，就可以控制周王室，要是把象征君临天下权力的九鼎夺过来，到时就可以宣称自己是顺应天命的真龙天子了。
指挥伐韩之战的秦国将领，仍然是“智囊”樗里疾。这位令人闻风丧胆的名将果然名不虚传，公元前314年的岸门会战，秦军大获全胜，斩首万级。此役的失利，令韩宣惠王信心全无，被迫以太子入质秦国，以换取和平。
秦韩交锋，使得魏国又一次被卷入到战争中。尽管魏襄王很想置身事外，可是魏国与韩国的关系如同唇与齿的关系，唇亡则齿寒啊！
在韩国面临巨大的军事压力时，魏襄王终于选择了与韩国并肩作战。著名政治家公孙衍率魏国援兵紧急入援韩国，可是在岸门附近，也被秦军击败了。
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