金兀术让人通知完颜昌，让他跟自己在六合会师，一同攻打楚州。扬州镇抚使郭仲威得知这个消息后，邀请承州知州薛庆到扬州来帮助自己一起抗敌。没想到薛庆到扬州之后，在扬州城外与金兵发生了激战，这时候胆小的郭仲威居然没有出兵去帮助薛庆，听任薛庆被金兵打败。薛庆逃到扬州城下时，请求郭仲威开城门。郭仲威居然怕死不敢开城门，最后薛庆全军覆没，自己也兵败后被俘。薛庆因不肯投降，后被金兵残忍杀害。
随后，金兵没有费多大波折就占领了扬州和承州，并对楚州形成合围之势，可以说楚州危在旦夕。
这时候，张俊正在陕西大规模纠集军队。金兀术知道后，对完颜昌说：“这里就留给你了，我带兵去陕西，歼灭张俊的主力。”
尽管金兀术离开了，但是完颜昌也不容小觑，他手下有十万大军。宋高宗反应很慢，这时候才知道应该救援楚州，而此时宋高宗手中只有三颗棋子可用，分别是刘光世、韩世忠、岳飞。韩世忠曾被金兵打败，元气还没有恢复，高宗便下令刘光世为大将，统领岳飞等诸将前去救援。
刘光世打仗有个特点，他自己不喜欢亲临战场，喜欢在一个遥远的地方指挥作战，只派手下的将领出战。这样的一个人是不可能真正救楚州的，果然，他只不过是往楚州的方向去，到了距离楚州还有很长距离的镇江府就停了下来。然后，命令几个部将带着人数有限的轻骑兵前往楚州救援。
这些部将跟了刘光世有不少年头了，刘光世会的他们大都也学会了。他们也是只靠紧楚州，但绝不靠得太近，也没有跟金兵交战。刘光世听闻后就斩了一个低级将官的脑袋，说自己的这些士兵不听话，没办法，指挥不动，只好退回。
此时能够救援楚州的只有岳飞，接到命令时，岳飞正在泰州训练新兵。
收到高宗的圣旨后，岳飞心事重重，张宪问道：“大哥，怎么了？”
岳飞：“楚州有难，命令我前去救援，敌军有十万。”
张宪：“还有谁去救援。”
岳飞：“刘光世的部队。”
张宪：“刘光世这个人靠不住，之前金兵打到江州时，他没有作任何抵挡就逃走了。”
岳飞：“你说得很对，刘光世靠不住，所以这一战凶险无比。”
张宪：“大哥，你也可以推辞啊，金兵这么多人，怎么救楚州啊？”
岳飞：“你还不了解大哥吗？杀金兵这件事我怎么可能会推辞呢？就算敌人有千军万马，我单枪匹马，我也会去的，你就留在泰州，给我准备粮草和兵员吧，我即刻带兵出发。”
岳飞这次救援，因为事出紧急，只带了四千人马。当时在救援楚州的各路人马中，只有一个人肯出力，这个人就是李彦先，他之所以出力是因为他跟楚州守将赵立是拜把子兄弟。
不过李彦先根本就没法到达楚州，被金兵阻在淮河一带，根本无法前进，也无法与岳飞会合。岳飞先在承州城外三十里的野岭上安营扎寨，完颜昌确实很厉害，他料到宋军会救援，早已派兵扼住了各个咽喉要塞。
岳飞几千人马想要救楚州几乎是不可能的事情，在孤立无援的情况下，岳飞派人送信给刘光世，请求他支援。临行前，岳飞对使者说：“你告诉刘将军，只要他能派出三千人马我就心满意足了。”
结果这个使者根本就没有见到刘光世，刘光世的一个部将接见了他，然后打发说：“我会转告大将军的，你可以回去了。”
没办法，岳飞只好孤军作战，岳飞接连出战三次，三战三捷，杀了不少金兵，俘获了一百多名金兵。几天后，岳飞的粮草断了，刘光世不但不打仗，连岳飞求粮的要求也置之不理。张宪隔得太远，根本没法运输粮食过来。无奈之下，岳飞只好下令杀金兵之后，烧烤金兵的尸体吃。岳飞的名句“壮志饥餐胡虏肉”就是这么来的，并不完全是一种由愤怒而发的感慨。吃了金兵肉之后，将士们杀敌更加勇猛了。
尽管如此，还是不能挽救楚州城破的命运。楚州守将赵立也不愧是一个顶天立地的男子汉，誓不投降，与金兵死战。而他也在激战中，被金兵的炮石打中头颅。临死前，赵立遗憾地说：“以后我不能为国杀贼了。”
赵立阵亡后八天，楚州城被攻破。金兵进城之后，楚州的军民早已准备好，立即与金兵展开了激烈血腥的巷战，金兵始料不及，死伤众多。金兵付出重大的代价之后，终于拿下了楚州，城中军民无一幸存，全部壮烈牺牲。
攻下楚州后，完颜昌转而进攻支援楚州的宋军，李彦先首先被金兵歼灭。
听说楚州城破，高宗下令各路援兵撤退。岳飞于是带兵撤退，在撤退过程中，屡有金兵过来追击，全部被岳飞击退。
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