可突乾收拾残兵败将，又来进犯边境。幽州长史薛楚玉派副总管郭英杰、吴克勤等人，率领一万人马以及所收降的奚部落兵马，同可突乾在都山下交战。奚部落的兵马不堪一击，四散奔逃，唐军被敌兵乘胜追击，郭英杰、吴克勤战死。
玄宗听到兵败的消息，调张守珪为幽州节度使，命令他征讨契丹。张守珪很有谋略，到幽州后立即操练兵马，防守局势焕然一新。可突乾多次进犯都被击退，于是派使者前来诈降。张守珪派王悔去抚慰。王悔来到可突乾的营帐，见他言语放肆，知道他没有诚意，就以假对假，敷衍了一番。可巧契丹牙官李过折和可突乾产生矛盾，就请王悔密谈，说可突乾已经投靠突厥，要带兵杀王悔。王悔很有口才，劝李过折谋杀可突乾，事成之后必定奏请皇上册封，包管有高官厚禄。李过折大喜，乘夜出兵杀死了可突乾和屈烈王，又杀死可突乾的党羽数十人，然后亲自率领人马归降大唐。王悔当即上报张守珪，张守珪亲自来到紫蒙州抚慰李过折。李过折呈上了可突乾和屈烈的人头，经张守珪验明后飞马报到唐朝廷。玄宗封李过折为北平郡王，兼任松漠州都督。
几个月后，可突乾的余党涅礼为可突乾报仇，杀死了李过折以及他的全家。只有李过折的儿子剌乾逃到安东。唐朝廷封剌乾为左骁卫将军，又派使臣责问涅礼。涅礼辩解说：“李过折太残暴，手下不服，将他杀害，并非我主使。今后愿意归顺天朝。”玄宗明知涅礼的话是诡辩，但因为不愿兴兵打仗，只好将错就错，任命涅礼为松漠都督。从此，边境又安静了两三年。
当时，源乾曜、杜暹、李元紘等人都已经被罢免了丞相之职，玄宗改任户部侍郎宇文融和兵部侍郎裴光庭为同平章事，召河西节度萧嵩为中书令，统领河西。宇文融以善于敛财得宠，安排了许多官吏为他搜刮，百姓苦不堪言，宇文融反而扬扬得意。现在他登上相位，就对人说：“只要在这位置上坐几个月，就能保证天下太平、国库充实。”此后，宇文融仗权欺人，嫉贤妒能，横行了两三个月，民间怨声载道。
朔方节度使信安王李袆屡立战功，深得玄宗恩宠，宇文融暗中忌妒，乘李袆上朝，唆使御史李寅弹劾李袆。谁知弹劾的奏章还没上，就泄露了风声，李袆急忙觐见玄宗，抢先奏明了宇文融唆使御史的事情，玄宗半信半疑。到了第二天，弹劾的奏折果然呈上，玄宗不免龙颜大怒，立即贬宇文融为汝州刺史，撤了李寅的官职。不久，国库再度空虚，玄宗又想到宇文融，想把他再次召入朝中，偏偏正好有人状告宇文融贪赃枉法，于是玄宗只好将他流放岩州，宇文融病死在途中。
将军王毛仲，因为讨逆有功加封霍国公，兼任开府仪同三司。此人平步青云，不免趾高气扬，目空一切，越来越骄横。内侍高力士、杨思勖，是玄宗最宠幸的宦官，王毛仲盛气凌人，根本没把他们放在眼里。高力士等人因此愤愤不平，经常在玄宗面前告状。后来王毛仲的妻子生了个儿子，玄宗派高力士赐给财物，并且封他儿子一个五品官。王毛仲却傲慢地对高力士道：“我儿子难道不能封个三品官吗？”高力士当即回报玄宗，又添油加醋地说了几句。玄宗大怒，立刻传旨贬王毛仲为瀼州别驾，四个儿子一律罢免官职，贬置到边远地方。王毛仲走到半路，又有圣旨到来，逼他自尽。从此宦官势力越来越强盛，高力士、杨思勖权力越来越大，时间一长，成了大唐的又一弊端。
张说、源乾曜先后病死。韩休和萧嵩因为屡有争议也一并被罢免，不久相继病逝。玄宗任用京兆尹裴耀卿为侍中，知制诰兼工部侍郎张九龄为中书令，吏部侍郎李林甫为礼部尚书，同任中书门下三品。裴耀卿和张九龄交情很好，共同主持朝政。只有李林甫阴险狡诈，和裴、张二人性情不合，于是想出许多阴谋诡计，搅乱朝纲。
李林甫是长平肃王李叔良的曾孙，李袆的长子，小名哥奴。他生性狡诈，颇得舅舅姜皎的喜爱。姜皎和源乾曜通婚，源乾曜的儿子源蹧，曾经为李林甫求官司门郎中，源乾曜摇头道：“哥奴应当得高官，岂止一个郎中？”李林甫又多方运动，竟然当上了国子司业。宇文融当御史中丞时，提拔李林甫担任刑部、吏部两部的侍郎。侍中裴光庭的妻子是武三思的女儿，李林甫曾经与她有私情。高力士一度往来裴宅，裴光庭死后，妻子武氏索性明目张胆地和李林甫勾搭在一起，又托高力士替他吹嘘，推荐李林甫为丞相。高力士因为丞相职位重大，不宜推荐，特别替李林甫想出一个办法，打通内线，找武惠妃帮忙。武惠妃图谋皇后不成，就打起了改立太子的主意。寿王李清是武惠妃所生，年纪已经渐渐长大，有了夺储的迹象。高力士趁这个机会，进言武惠妃，说李林甫愿意辅保寿王，请求惠妃援助。武惠妃正要找一个帮手，于是竭力撺掇玄宗加封李林甫为丞相。玄宗被色所迷，果然提拔李林甫为丞相。李林甫也极力支持武惠妃，暗中观察太子及诸王的过失，以便进谗言。
寿王李清娶杨氏为妃，寿王的妹妹咸宜公主下嫁杨洄。这时候，玄宗下令，让所有的儿子一律改名。太子李嗣谦改名为李瑛，五子李嗣初改名为李瑶，八子李涺改名为李琚，寿王李清也改名为李瑁。太子李瑛和弟弟鄂王李瑶、光王李琚，都因为生母失宠而有所不满。李林甫偶然听到了风声，于是告诉驸马都尉杨洄，让他转告武惠妃。武惠妃乘玄宗进宫，跪下请求退居闲宫。玄宗惊问什么原因，惠妃先哭了半天，然后呜咽着说道：“太子暗中勾结同党，要害我们母子，而且指责陛下。臣妾想，太子关系到国本，陛下还不如干脆把臣妾废掉，陛下也免得挨骂。”玄宗听了这话，忍不住拍着桌子道：“岂有此理？他本来就不是皇后所生，明天朕就把他废掉。”武惠妃又撺掇道：“鄂王和光王也与太子是同党，太子一动，二王恐怕也要有变故，还是把臣妾废了吧。”玄宗更加愤怒：“李瑶、李琚竟也这么不肖，应当一并废去。”武惠妃见玄宗已经中计，就连哭带劝，请玄宗息怒，保重身体。这时的玄宗皇帝已经被美色迷惑，哪能逃得出艳妃的掌心呢？当即扶起惠妃，替她擦干眼泪，又好言安慰一番，当晚留在惠妃的住处。
第二天一上朝，玄宗就跟几位宰相提起废太子和鄂、光二王的事。张九龄强烈抗议，据理力争，玄宗始终默不作声，脸上露出不高兴的神色。散朝后，武惠妃秘密派宫奴牛贵儿跑去对张九龄道：“有废必有兴，您如果愿意援助寿王，相位就能安稳了。”张九龄怒叱道：“后宫怎么能参与政事？不要再向我饶舌！”牛贵儿走后，张九龄立即详细转告了玄宗，玄宗这才暂时放下改立太子的事。武惠妃记恨张九龄，就和李林甫串通一气，内外排击。玄宗本来因张九龄文雅，大加赏识，现在被宠妃和奸相天天撺掇，不免冷淡起来。
平卢讨击使安禄山被张守珪派遣去征讨奚、契丹叛党。安禄山冒险进兵，被敌人杀得大败，张守珪奏请斩首，安禄山临刑前却大声喊道：“大帅要消灭奚、契丹，为什么要杀壮士呢？”张守珪听了暗暗称奇，于是把安禄山押送京城，听候朝廷发落。玄宗亲自审问，一看安禄山相貌堂堂，也不忍将他处死，竟然下诏特赦安禄山。张九龄阻止道：“兵败辱国，不能不杀，而且安禄山貌有反相，不杀必定为后患。”玄宗没有同意。
朔方节度使牛仙客多次升官，李林甫有心拉拢，再三向玄宗说他好话。玄宗要封牛仙客为尚书，张九龄上谏阻拦道：“尚书是古时候的纳言，不宜轻易加封，牛仙客恐怕难以担当重任。”李林甫当面反驳道：“牛仙客具有宰相之才，何止一个尚书？”玄宗于是加封牛仙客为陇西县公，并委以重任。
李林甫又对朝中的谏官道：“如今皇上圣明，大家都乐得顺情说好话，你们多言又能得到什么好处呢？”此后谏官就不大说话了。只有补阙杜进仍然上疏说事，结果被贬为下邽令，从此言路堵塞。牛仙客本来就由李林甫举荐，当然唯唯诺诺，不敢发言。
监察御史周子谅是张九龄举荐的，见李林甫专政，牛仙客谋私，心里愤愤不平，当即上疏弹劾。明着弹劾牛仙客，暗中批评李林甫，措辞非常激烈。玄宗大怒，召入周子谅，下令一顿杖打，然后流放瀼州。可怜周子谅身上棍伤累累，途中又受到虐待，不久就被折磨死了。李林甫诬陷张九龄，说他举荐的人不但没有才，而且结党营私，于是玄宗贬张九龄为荆州长史。张九龄老家在曲江，擅长文学，举止风雅，品行端正，虽然因为直言而被贬，却随遇而安，丝毫没有悲伤的神态。晚年以文史自娱，不谈朝政，终年六十八岁，被追封为荆州大都督，谥号文献公。玄宗虽然信任李林甫，排斥张九龄，但心里仍然念念不忘张九龄，每每任用官员，必定要问左右道：“言行举止像张九龄吗？”后来安禄山叛乱，玄宗逃奔四川，更加后悔没听张九龄的话，伤心落泪之余便派使臣到曲江祭拜。
李林甫挤走张九龄后，又和驸马都尉杨洄密谋改立太子的事。杨洄于是上奏诬告太子和鄂王、光王，说他们伙同太子妃的哥哥驸马薛锈，阴谋造反。玄宗一查，没有证据，就不再过问。杨洄忙向李林甫问计，李林甫给他出了个诡计，让他转告惠妃。惠妃听后大喜，立即派人去召太子和鄂、光二王，假称宫中有贼，请求他们立即带领衷甲兵进宫防卫。太子和二王不知道是诈，就带兵进去了。惠妃急忙跑到玄宗那里告状，说太子和二王串通谋反，带兵进宫。玄宗派人去查看，果然跟惠妃说的一样，气得暴跳如雷，立即召李林甫来商量。李林甫淡淡地答道：“这是陛下家事，臣不敢多嘴。”玄宗于是写了道手谕，废李瑛、李瑶、李琚为庶人，流放薛锈到瀼州，不久又赐三个儿子自尽。薛锈娶的是玄宗的女儿唐昌公主，到了蓝田后也被玄宗赐死。李瑛、李琚既好学，又有才干，这次被害致死，人们都替他们喊冤。李瑛舅家赵氏和妃子家薛氏，以及李瑶的舅家皇甫氏都被牵连，死了好几十人。只有李瑶的妃子韦氏一家，因为韦妃贤德才免于一死。
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