杨宇霆与王永江观点相左，他主张继续向关内推进，张作霖听了正中下怀，说还是“杨总参议”的见解高，“我们打下关里的地盘，绝不能让别人享受，终归我们派人，四个督办，一个都统（指直鲁苏皖四督办以及热河都统）”。一俟将自己在中央政府所拥戴的人扶上马后，张作霖便乘胜紧追，展开了自己的南下吞并计划。
在第二次直奉战争中，卢永祥、何丰林因孤悬华东一隅，众寡不敌，在奉直两军的山海关决战尚未见出分晓前，就已兵败，卢、何的浙沪联军也被消灭。战后张作霖主动提出，由东北军组织南下宣抚军，护送卢永祥去南京就任苏皖宣抚使。不知内情者还以为东北军肯护送卢永祥南下，是因为出于对卢永祥在江南发难有功的感激，后来才知道，所谓护送，不是一种表面文章，骨子里张作霖是要借此扩充自己在关内的地盘。
那个时代，一切取决于枪杆子。一个人有多少枪杆子，就可以占有多少地盘，没有枪杆子的人不可能有地盘，而且通常情况是，军队推进到哪里，地盘就扩充到哪里，军队哪一天被消灭，地盘也就哪一天跟着丢失，几乎没有什么例外。此时南回的卢永祥不过是个光杆司令，虽然他也想收集残部，重拾枪杆子，但问题是他一切都得依靠东北军。有人打比方说，这就好像是《红楼梦》中尤二姐被凤姐接进了大观园，主人当面说得很好，背后却是要这没这，要那没那，甚至连小丫鬟都敢冷言冷语地进行讽刺，日子尚且难挨，恢复实力又从何谈起？
卢永祥在南京只待了几个月就挨不下去了，只得将地盘拱手让给东北军。张作霖用这种方法一帆风顺地扩充了直鲁苏皖四个省，外加一个热河区。至此，奉系的势力范围北自黑龙江，南至上海，全国差不多三分之一的繁盛地带尽被其囊括，这个原属地方的北洋支系派别达到了兴盛的最高峰。
胡子不能要
三分天下有其一，这“三分之一”还是经济发达区，张作霖好不得意，对人说：“他妈拉个巴子，三五年内我不打人，绝没人敢打我！”没想到话音刚落，门外已经有人准备打上门来了。
这个人就是孙传芳，继曹、吴之后直系涌现出来的实力派。江浙战争后，孙传芳已取得闽浙两省，有意进一步扩张，不料还没等他迈开腿，奉系倒加速向南扩张，反过来对他的浙江地盘形成了直接威胁。
孙传芳盘算若和东北军单打独斗，难有必胜把握，就开始多方寻找盟友。落马后一心渴望东山再起的吴佩孚自然是理想人选，除此之外，奉系的对头中还多了一个冯玉祥。
张作霖与冯玉祥，就如同以前的张作霖与吴佩孚，基本上都是互相嫌弃的关系。奉系对冯玉祥的印象一向都很坏，认为冯的野心既大，为人又矫揉造作，非常难以相处。韩麟春就直言不讳地说：“冯这个人最要不得。”因为奉系从上到下都存在这种看法，所以他们虽然曾极力策动冯玉祥倒戈，后者也成为东北军在战争中取胜的关键因素，但从战争行将结束开始，他们就对冯部处处防范，以确保不让其钻空子，占便宜，尤其是不让对方得到任何出海的海口。
冯玉祥在天津附近收编吴佩孚残部，意欲保持这一地盘，东北军就毫不客气地对他收编的部队实行缴械。一句话，津浦线这边是寸步不让，你冯玉祥想要发展，就只能去西北或者平汉线方面。冯玉祥这时还不敢与奉系决裂，唯有知难而退，但内心已视张作霖为敌。在去天津会晤张作霖之前，他特地剃掉了胡须，身边人很是不解：“你怎么把胡子弄掉了？”冯玉祥说：“胡子不能要，非去不可！”意思就是以后有了机会，无论如何要除掉张作霖这个“前胡子”。
张作霖当然也不是一盏省油的灯，会晤时段祺瑞致辞，称赞他和冯玉祥在打击直系的战争中劳苦功高，轮到张作霖发言了，他竟然当着众人的面说：“咱们收买的人，不能与起义的人相提并论。”直接讽刺挖苦冯玉祥是“咱们收买的人”。
张、冯谁都容不下谁，在强忍着达成妥协之后，马上就展开了激烈的明争暗斗。冯玉祥无时无刻不想着能找到机会，从背后捅东北军一刀，与孙传芳可谓是一拍即合。两人取得联系后，冯玉祥派人到杭州与孙传芳约定共同袭击东北军的日期，孙传芳对来人说：“你可在这度中秋节，看看打仗吧！”
浙江与苏皖两省邻近，这两省是孙传芳预备攻击和夺取的首要目标。张作霖在将苏皖收入囊中后，以杨宇霆为江苏省军务督办，以姜登选为安徽省军务督办。姜登选性情平和，能够和地方搞好关系，他说：“我来安徽，未带军队，我绝不能作战。”对于孙传芳，姜登选也有所警惕，曾通过他人进行告诫：“上海、南京都有奉军驻扎，怕有战事发生，馨远（孙传芳字馨远）万勿轻动。”
相对而言，张作霖将杨宇霆派到江苏却不是一个很适宜的决定。杨宇霆与段祺瑞帐下的徐树铮类似，虽然才华横溢，但锋芒过于外露，极易招来仇怨和各方攻击。姜登选、韩麟春是由杨宇霆引荐的士官同学，然而他们对此也不为然。姜登选在多次私下议论中，都说到不应派杨宇霆去江苏：“江南的情形是很复杂的，邻葛（杨宇霆的字）手腕不够灵活而气焰太高，应付不了江南的局面。江南的局面让我去应付，比邻葛要好得多。”
姜登选所提及的江南情形复杂，里面的一个重要方面是奉系在江南不受欢迎。东北军虽经“整军经武”，但自奉军时代沿袭下来的恶劣习气已经根深蒂固，一旦无人制约，便会如脱缰野马一般胡作非为。尤其上海的邢士廉、山东的张宗昌，本身就不知检点，部下们也纷纷效仿，乃至做出了种种扰乱民间、横行不法的勾当。当时江浙一带的老百姓一听到“直鲁军南下”五个字，人人头疼，个个反对，江浙地方士绅也由此对奉系持强烈的抵触态度。
杨宇霆没有仔细分析人家为什么不待见奉系，只是一味归咎于江浙人排外。到南京就职的当天，江苏大名士、士绅冯煦前去迎接，他开口就说：“江苏民风太坏啦！”
江苏民风再坏，能有你们东北军的军纪坏？冯煦是进士出身，清末时做过封疆大吏，他当即回敬道：“民风坏不坏与我无关，我是来欢迎督办的呀！”
与士绅们同到车站的还有江苏军务帮办陈调元等苏军将领。杨宇霆对他们也同样非常冷淡，见了面毫不寒暄客套，并且撂下的依旧是那些让人下不了台的话：“江苏弄得太糟，军不像军，政不像政，全不如奉天。我本人不想来，是雨亭（张作霖字雨亭）硬让我来的。”
杨宇霆把他这种目空一切、盛气凌人的劲头一直维持到了督署门口，之后他的车子径直而入，其他人都只准在门外下车。在陈调元看来，杨宇霆的架子甚至比张作霖都大，陈调元后来气愤地说：“别人称雨亭可以，他（指杨宇霆）配吗？”
杨宇霆在南京正式就职后，苏军将领都重新加委。将领们前来谢委时，杨宇霆对他们不仅没说一句客气话，还模仿着张作霖的口吻说：“你们好好地干吧。”将领们一出门就骂：“什么东西！”
平日里，杨宇霆对陈调元等苏军将领也没有什么好脸色，总是说：“你们军队的质量太差，需要好好整顿。”陈调元感到难以容忍，决定找人合作驱杨，他对手下人说：“我怎么说也是帮办，这种态度叫人何以忍受？所以我才派人和各方联系，共同驱杨。”
正好孙传芳也派人来南京，劝陈调元参加对东北军的行动，并许诺取胜之后给予酬报，双方因此达成了秘密协议。
真是好险呀
1925年10月15日，中秋节刚过，孙传芳以浙闽苏皖赣五省联军总司令的名义通电讨奉。接着便先发制人，假借夜间演习，率部奔袭上海。
驻于江南的东北军本就不多，杨宇霆到南京就职还没几天，郭松龄不待请示张作霖，就把他的嫡系部队、驻浦口的刘伟步兵旅调回了冀东。刘旅虽然只有一个旅，却是东北军的精锐部队。刘旅一走，苏沪地区仅剩南京的丁喜春师和上海的邢士廉师（第二次直奉战争后，东北军原来的旅都已扩充成师）。
在孙传芳通电讨奉后，陈调元态度暧昧，这时有人建议杨宇霆依靠宁沪两师，与孙军在南京决战。杨宇霆认为东北军孤军深入，如果后援切断将非败不可，因此决定渡江北撤。他下令邢士廉师先行，向镇江撤退，然后再渡江到瓜州集中，丁喜春师殿后，在他本人渡江后，再向浦口集中北撤。不料邢士廉并未按照指定地点撤退，而是径直率部由上海乘火车到南京，选择从下关渡江，以致船只不敷使用，互争抢渡，乱作一团。
眼看邢师溃不成军，上海至南京的交通又被孙军截断，杨宇霆急忙于深夜在南京召开军事会议。会议进行过程中，陈调元突然闯入会场，并让他马上随自己一道走时，杨宇霆才明白不仅大势已去，自己也将在劫难逃。
好个“小诸葛”，杨宇霆立即起身，回应陈调元道：“好，让我洗个澡马上就走。”结果他这个澡洗了一个多钟头也没出来。陈调元起了疑心，推开浴室门一看，发现里面空无一人。原来杨宇霆早已借下水道溜出南京城，从下关渡江到了浦口。
陈调元赶紧打电报给浦口和江浦花旗营的苏军，下令对杨宇霆的专车予以拦截。事有凑巧，花旗营驻军的电务员刚换了一名新手，译电报的速度较慢，等他把整个电文译完时，杨宇霆的专车正好驶到。驻军立即进行拦截，专车是拦下来了，但专车前面的一辆押道车已飞驶而去，杨宇霆正在押道车中！
负责在南京殿后的丁喜春比邢士廉还没有脑子。事发前，陈调元以帮办的名义多次宴请丁喜春和其他东北军高级军官，杨宇霆刚刚过江，陈调元又再次宴请丁喜春等人，后面这批人居然还真去了。陈调元趁机对丁师实施包围，一枪不放就把这个师全部解决掉了。
安徽的地方军队与陈调元一样，也都与孙传芳有过暗中联络。东北军在安徽只有一个旅，对付不了这些皖军，只是因为姜登选的人缘好，所以皖军并没有立即对他采取行动，才使他避免了全军覆灭的下场。
事发后，姜登选安排那唯一的一个旅撤往徐州，单留自己和少数随从人员在蚌埠唱空城计，然后召集蚌埠绅商，对他们说：“你们安徽人反对我们奉军南下，我把奉军全部撤回去了。我没有拿过你们安徽一分钱，也没有杀过一个老百姓，自信是对得起你们安徽的。现在我只等待中央派人来接替，哪一天来了接替的人，那一天我就交代。”
不久，皖军蠢蠢欲动的消息传来，眼看情势已万分危急，左右再三劝姜登选走，姜登选总是不依，急得众人团团乱转。最后还是张作霖命令张宗昌派来一列装甲车，责成必须将姜登选拉走，大家这才七手八脚地把他硬拉上装甲车。当姜登选一行离开蚌埠城时，听见城内已经枪声大作，众人连呼：“真是好险呀！”
东北军南下后，张作霖派两位直接带兵的大将分别掌管关内军队，即由郭松龄坐镇天津，统领直鲁两省军队而为其保障；韩麟春坐镇徐州，统领苏皖两省军队而为其保障。这样南北呼应的部署从理论上来说是很牢靠的，尤其是郭松龄坐镇天津，对大局更有举足轻重的稳定作用。问题是东北军的交通线拉得太长，加上事前毫无准备，临时措手不及，所以一下子就被孙传芳部及其苏军、皖军节节截断。没有交通线作为依托，东北军要打也无从打起，所有部队都不得不仓皇北撤。
不过半年多一点的光景，奉系就又丢掉了苏皖两省，真是得来容易失去也不难，其命运不见得比前面的卢永祥、何丰林好到哪里去。
杨宇霆逃出南京时，南京宪兵司令杨毓珣刚由上海回来，见情形混乱，他不敢渡江，只好一个人落荒而逃，途中又骑了农民的一匹驴以为坐骑。天快亮时，他进入一座古庙休息，还谎称自己是迷路的老百姓。庙中和尚乐了，说：“你不必瞒我，昨天也来了一位你们同样的人物，请你看看也许认识。”说罢就带着杨毓珣前往相认，杨毓珣过去一瞧，原来是邢士廉师的一位旅长，名叫刘翼飞。刘翼飞身着僧衣，早已化装为僧。于是杨毓珣也如法炮制，扮成了僧人模样。此事后来在东北传为笑谈，谓之：“杨琪山（杨毓珣字琪山）劫毛驴，刘翼飞当和尚。”
事实上，刘翼飞也是整个苏皖地区，唯一曾对孙传芳组织过抵抗的东北军将领。当他到奉天见张作霖时，张作霖对他说：“你回来了，好极啦！听说你化装当和尚啦。他妈的，在江南只有你跟孙传芳打了八个钟头的仗，别人都是爹妈少给了一个胆，一枪没放，全投降了！”
突然递出的糖包
孙传芳宣布讨奉后，吴佩孚随即呼应，但冯玉祥方面却未有任何动静。负责中间进行联络的人问冯玉祥：“孙军已动，而你们不即时响应，这不是失信吗？”冯玉祥解释道：“我虽一时不动，但可牵制住奉军二十万大兵。”
事实的确如此，冯玉祥虽然表面仍在假装呼吁和平，实际早已派他的国民军增兵豫东、豫北，以蹑东北军之后。这对于向来就对冯玉祥有所警惕的东北军来说，乃是一个不小的威胁，两军关系骤然紧张起来。
在杨宇霆、姜登选的提醒下，张作霖很快也意识到了冯玉祥是在配合孙传芳，对自己的部队进行牵制，于是在1925年11月上旬，下令东北军向驻于北京的国民军进逼。看到张作霖气势汹汹，大举问罪之师，冯玉祥赶紧将国民军主力撤守南口，仅以少量部队象征性地留守北京及其近郊。
11月8日，孙传芳的先头部队占领徐州，张宗昌部向北溃退。同一天，许兰洲、郭仙桥奉张作霖之命，来到包头与冯玉祥进行谈判。二人质问冯玉祥是否真心与奉系合作，并且要他马上表明态度：“若要取信于人，一条是共同出兵去打孙传芳，一条是帮着奉军去打湖北（湖北系吴佩孚的势力范围），否则奉方无法谅解。”
冯玉祥已将部队撤到南口，自认为有备无患，时机一到，随时可以拉开架势一搏，因此根本不买张作霖的账：“要问我的态度，一个是和平，一个是中立，我与直军有不并立的事实，不需要再有什么表示。”他反问许、郭：“现在你们以武力来逼我表示态度，表示一下就可靠吗？我冯玉祥有个牛脾气，就是不受逼迫，如果真心来合作，我们就合作，否则就随尊便吧！”
接到许、郭的报告，张作霖断定冯玉祥已与直系结成一党，但冯如此强硬，显见得也并不怕与东北军作战。在与徐树铮商议后，张作霖一面部署张宗昌、姜登选防御孙传芳军继续北上，一面通过许、郭向冯玉祥示好，说：“如果国民军愿与奉方合作，我们即愿让出‘保、大’防地（指京汉线上的保定、大名），不仅如此，还可以接济国民军一批武器，其中包括飞机大炮。”
对于张作霖突然递出的糖包，冯玉祥虽也料定其中有诈，但他也并不想马上与东北军兵戎相见，所以便就坡下驴，故意装出转怒为喜的样子，同意与许、郭就此进行谈判。
经过谈判，双方勉强达成了合作对直的九条办法。之后许、郭离开包头，张作霖则派张学良到天津，继续和冯方代表进行接洽。
11月13日，张学良抵达天津。一到天津，他就召集李景林、郭松龄等人开会，会上传达了张作霖下达的一封密令，要求李景林、郭松龄对国民军发起进攻。原来张作霖让出防地是假，用以麻痹国民军，从而达成突袭效果是真。
让人意料不及的是，李景林、郭松龄在会上都“反对动武，力主和平”，郭松龄还从军事角度，当众诘问张学良在军饷、军械、兵力三项上有无十分把握。
无论是以前的“三八旅”还是后来的“二六旅”“一三联军”，虽然张学良都从中名利双收，但他在练兵打仗上其实并没有花多少力气和心思。举凡部队的训练教育、统率指挥、官佐将校人事上的调动，都是由郭松龄一手掌握，张学良统统采取“爱怎么办就怎么办”的态度，很少过问，这也同时令他在细节方面相当生疏，一旦被问到具体的东西，就只能张口结舌、无言以对。
除了主和反战外，张学良察觉到会场上“反老帅（指张作霖）之气氛已很浓”。李、郭都认为张作霖赏罚不公，是非不明，证据就是杨宇霆“无功而霸江苏”，此后又在江苏丧师失地，为什么回到奉天还能照做总参议？
李、郭的这种反张情绪其实还有所区别，具体来说，李确实是主要对张作霖不满，而郭是对张作霖和杨宇霆都不满。李景阳在第二次直奉战争中进攻热河，自以为其功不小，战争尚未结束，就电请张作霖准其扩军，被张作霖大骂后驳回。李景林不甘心，又给张作霖发去一电，其中有“将在外，君命有所不受”一句，张作霖见了更加生气，又是一顿怒骂。两人关系一时很是紧张，当时山海关激战正酣，杨宇霆从大局出发，效“张良蹑履故事”，也就是让张作霖暂且克制自己的怒气，顺着李景林，气氛这才得以缓和。
可是在战争结束时，李景林却又在直系议员孙洪伊的怂恿下，来了个“齐王自为”，没有通过张作霖，就擅自当了直隶督办。张作霖听到这个消息，顿时完全丧失了对李景林的信任，并因此下令补给机构停发李部的粮饷械弹——你不是翅膀硬了吗，那就自己找食吃去吧！
张作霖此举，无异于是在扼李景林的咽喉，李景林从此便与张作霖反目。虽然后来张作霖还是顺水推舟地委任李景林为直隶省的军务督办，但李景林一直对此耿耿于怀。
相对于李景林，郭松龄则是另外一种情形。郭松龄自恃清廉，生活朴素，不吸烟，不饮酒，不嫖不赌，这在东北军将领中确实比较少见，但正所谓水至清则无鱼，实际上他不仅不是一个完美无缺的人，性格上也有一些弱点，比如说心胸不够宽广，气量也比较小。
密约
郭松龄并不仅仅是像李景林那样，心里感到不平衡，需要尥尥蹶子，发泄发泄，他其实有着更大的政治抱负。
郭松龄很早就与冯玉祥暗中取得了联系，冯玉祥曾派代表给郭松龄送去银盾一面，上面有“同心同德，患难与共”八个字。还在1925年11月初，郭松龄就派亲信李坚白赴京，秘密与国民军接洽合作办法。及至李坚白回来复命，张学良突然来津。当时张学良任第三军团长，郭松龄平时指挥的部队都在该军团内，在张学良的眼皮子底下，郭松龄要调动军队并不是太方便，因此他首先采取了软磨硬顶的办法，并有意识地把李景林推到最前面。
继在会上表明态度后，当天郭松龄、李景林又联名致电张作霖主和。张作霖见在津将领果然都坚持这一主张，只得同意取消突袭国民军的计划，并复电李景林：“君既欲和，当先将‘保、大’让出。”
11月15日，奉冯双方在北京召开和平会议。在冯方提出“拥段（段祺瑞）、联张（张作霖）、抗吴（吴佩孚）”政策的前提下，奉方接受了段祺瑞的调停建议，并同意再度划分防区。之后两军便在京津设立联合办事处，处理“保、大”防务交接问题。
依靠出让“保、大”，是否真能拉拢住冯玉祥，张作霖极为担心，为此特地通过电报质问李景林、郭松龄等在津将领：“尔辈一味主和，如国民军进而相迫，将如之何？”他严令李、郭等人必须积极备战，以应付突发情况。
一边是张作霖从奉天发来严令，一边是张学良迟迟未离开天津，郭松龄为了更好地摆脱他们的视线，以便于暗中谋划，干脆称病住进了一家意大利人开的医院。
11月17日，郭松龄在医院中召集亲信密议对策，经过商讨，决定派李坚白和他弟弟郭大鸣去包头面见冯玉祥。两天后，李坚白、郭大鸣到达包头，并带去了郭松龄的一封亲笔信以及建立“反奉三角同盟”的意向。
所谓“反奉三角同盟”的成员，也就是郭松龄、李景林、冯玉祥。按照郭氏的初步意见，议定由郭松龄率部回东北驱逐张作霖下野，冯玉祥进兵热河以作声援。作为回报，冯军将得到天津海口的使用权。
郭、冯对于反奉早有默契，李景林实际是被动的，而且事先对“反奉三角同盟”也毫不知情，为了能够把他拉进来，郭松龄除准备将“保、大”两地的财政收入仍交由李景林支配外，直隶、热河也拟归李军驻防。
冯玉祥当然乐见郭松龄反奉，对李景林也能够参加进来，更是喜出望外，唯草案中直隶、热河都要归李景林，这让他面有难色。李坚白、郭大鸣急忙说：“李参加我们的共同行动，关系很大，事成之后，防地问题还可以从长计议，现在不宜过分计较。”冯玉祥认为言之有理，遂同意就此签订密约。
郭松龄已经密谋起事，但被蒙在鼓里的张学良仍希望他能够回心转意。1925年11月20日，张学良到医院探望郭松龄，劝他到奉天直接陈述自己的意见，以释误解。
郭松龄岂肯自投罗网，知道张学良对攻击杨宇霆以及士官派不反感，他就继续把话题往这方面引，说：“东北的事都叫老杨（杨宇霆）这帮留学生弄坏了。我们打了胜仗（指第二次直奉战争），他们去做督军，他们干不好让人家赶出来，如今又让我们去打，打好了还不是他们做督军？我们这次不愿意再打了，还是回去好好地整理整理东三省吧。”
说到这里，郭松龄忽然话锋一转：“上将军（指张作霖）脑筋陈旧，在群小包围之下，恐已无可挽救。建议‘父让子继’，由你接任镇威军总司令，改造东北政局。我们拥护你来干！”
张学良一听此言，连忙说：“那怎么能行呢？”话虽如此，却也没有什么特殊和坚决的表示，最后还对郭松龄说了一句：“你看着办吧，我走了。”
主和派误我
张学良从军以来，没用多长时间就成了一人之下、万人之上的“少帅”，也成为实际上的“东北皇储”。他的弟弟们经常说他只是侥幸成功，张学良可不这么认为，他对二弟张学铭说：“你哥哥有今天，是把脑袋拿下来干，是拿命换来的！”
客观地说，在两次直奉战争中，张学良确实上过前线，也经历过危险，但这与他的父辈，包括张作霖、吴佩孚们的遭遇相比，只不过是小巫见大巫，那一代人才真正是把脑袋别在裤腰带上，从血雨腥风中拼杀出来的幸存者和胜利者。张学良能够有所成就，还真就如他的弟弟们所言，侥幸或者说是得人之功的部分占了一大半，而在某种程度上，看不到这一点，也堪称张学良人生不幸的一个源头。
第二次直奉战争后，张学良春风得意，尾巴差不多翘上了天，连吴佩孚在他嘴里都不值一提，口口声声总是“吴佩孚这人除了会吹之处，没有什么能耐”，或者“吴佩孚这个人真是不会用兵”。既然吴佩孚都没有什么了不得，那么曾沦为吴佩孚手下败将的父亲又有什么稀罕呢？
对张作霖已经“脑筋陈旧”，张学良心有戚戚，他也自忖若由自己坐上那个位置，肯定比老爷子强。从前当郭松龄抱怨得不到地盘时，他经常劝郭：“你不要急，咱慢慢来，大帅那一套早晚还不就是我们的吗？我当儿子的总不能去抢爹的，他那一套将来还不都是我接吗？”
话虽是这么说，但如果能顺顺当当地早点戴上皇冠，岂不是更好？当然张学良不会料到郭松龄早已与冯玉祥订立密约，他所想象的只是在郭松龄等陆大派的压力下，通过和平方式，让父亲自觉自愿地把大权提前交给他而已。这也是当郭松龄大着胆子暗示他可“谋权篡位”时，他并未坚决加以否认或驳斥的一个重要原因。
在认定自己仍得到郭松龄等人的坚决支持之后，张学良终于离开天津，返回奉天。回到奉天后，他即按防止杨宇霆等士官派借机抢功的路子，说服张作霖停止与冯玉祥敌对。
父子相谈，张作霖却越听越不是滋味。他历经风雨，吃过的盐比自己儿子吃过的饭还多，听了不一会儿，就明白张学良的话全都是郭松龄教的。老爷子顿时气得七窍生烟，将张学良狠狠地骂了一通，其中有一句骂得特别尖刻，说：“你除了你老婆不跟郭茂宸（郭松龄字茂宸）去睡之外，你甚至吃一个苹果，都要分给他一块！”
就张作霖而言，他其实一直都不看好郭松龄，认为此人刚愎自用，作风跋扈专断，只是因为张学良多方为其说好话，这才予以破格拔擢。张学良的基本评价则是“父亲确实有慑人之威，能御人，但却不会识人，断事也有缺”。所谓不会识人，说的是不喜郭松龄，偏宠杨宇霆，所谓断事有缺，指的是郭松龄没捞到地盘，杨宇霆江苏被逐反而重用之。
父子两人发生了激烈争执。张学良脱口而出：“我管不了你的部下，你也管不了我的部下。”张作霖一听大为光火，拿起一只杯子就向张学良扔了过去。
见郭松龄已成尾大不掉之势，儿子对他又如此偏袒维护，张作霖决定采纳杨宇霆的建议，立刻调郭松龄回奉天，但郭松龄却以生病住院为遁词，拒不从命。
1925年11月22日，冯、郭双方正式在包头签订密约。冯玉祥对待奉系更加强硬，当国民军接防“保、大”时，甚至与撤退不及的东北军发生了冲突。此举引起了张作霖的不满和疑虑，认为冯玉祥不守信用，于是又再次要求冯方公开表示与奉系合作的态度。冯玉祥有恃无恐，他给张作霖写了一封亲笔信，指责张作霖迷信武力，颠倒是非，同时声称自己“决不受逼迫而宣言”。在信的末尾，他还说道：“如兄认为有合作帮忙的必要，弟就来合作帮忙，否则惟有静待缴械而已。”
张作霖读完这封信后勃然大怒，当即在帅府召集军事会议，会上拍案大呼：“主和派误我！”他问杨宇霆谁在主和时最卖力，得知是李景林和郭松龄，便欲召二人回奉，说：“我要处理他们。”
杨宇霆等人均认为李、郭地位重要，不可轻易调动，只可缓图。张作霖正在气头上，根本不听，马上命手下发急电两封，一封命李景林即日夺回“保、大”，驱逐国民军以求将功赎罪，另一封命郭松龄调所部集中滦州，然后回奉天听命。
张作霖的急电犹如火上浇油，郭松龄的第一个感觉是，自己与冯玉祥签订反奉密约的事可能已被张氏父子识破，召他回奉一定不怀好意，于是立刻下了“提前行动”的决心。
办了一件蠢事
11月22日深夜，郭松龄发出通电，作为反奉开始行动的信号。最早的通电称为“养电”，内容是让张作霖即日下野，拥护张学良继承大任。执笔者是黎元洪当总统时的秘书长饶汉祥，有名的大笔杆子，为此郭松龄还破费了五千大洋的润笔费。文章颇有骆宾文讨武则天檄文的风味，只可惜写得太长也太讲究，过于斟字酌句，反而晦涩难懂。在部下的建议下，郭松龄于当晚又追发了两封相对通俗易懂一些的电文，其中一封是“清君侧”，让杨宇霆下台，另一封则倡言奉冯两军停止敌对行动。
“养电”发表后，“反奉三角同盟”很快做出回应。冯玉祥召集会议，发出了历数张作霖罪状，劝张作霖引咎下野的通电，同时以援郭之名，派兵出喜峰口，直取热河，热河都统阚朝玺因此不得不自行撤走。李景林系被动加入同盟，其意在保住直隶地盘，并不是真的要对张作霖怎样，所以他虽迫于形势，紧跟着冯玉祥也发了封通电，呼吁惩办杨宇霆，以及请张作霖“将庶政付于少帅”之类，但明显话语缓和，留有余地。
郭松龄打电话给李景林，让他措辞强硬一些，他回答说：“我的老母现住在奉天，日来已被监视。我心中感到十分不安。若对你再有表示，老人家的危险更大，因此我是不能有什么举动的。”郭松龄说我的父母也在奉天，我才不管呢，谅他张作霖不敢怎样，但李景林仍首鼠两端，不愿与张作霖彻底决裂。
与李景林不同，郭松龄早已是孤注一掷，志在必得。1925年11月23日晨，他走出医院，率第三军团部及所属部队前往滦州。此前张学良虽为军团长，但军团的所有事务均由郭松龄主持，军团印章刻的也是张学良和郭松龄两个人的名字。郭松龄又一向对人事抓得很紧，一人独揽了军团所属三个军的全部编组事宜，甚至连各军卫队营营长的人选乃至于一个事务长的调动，都要经他亲自决定或批准。在这种情况下，第三军团名为张学良统率，实际都是听从郭松龄指挥。当时的基本情形可以概括为，张学良若在眼前晃悠，郭松龄调动部队时可能会觉得有些不便，但并无太多实质性影响，换句话说，就算张学良不回奉天，面对郭松龄发动兵变，亦难有回天之力。
郭松龄一到滦州，即在滦州车站召开军事会议，凡上校以上官佐均必须参加。会场四周戒备森严，十步一岗，五步一哨，弓上弦，刀出鞘，如临大敌。会场的气氛也十分紧张，武装警卫人员荷枪实弹，来回巡视，没有郭的手令，谁也不准随意出入。
会上郭松龄宣布将所部改为“东北国民军”，分编为五个军，即刻班师回奉，“撵走老张、拥护小张、整理东北、开发东北”。与此同时，他还撤换和拘押了一批被认为和自己不一心的军官，代之以相对可靠的亲信部属。
滦州会议后，郭松龄随军部沿铁路向奉天进发，留参谋长彭振国为后方司令继续驻守滦州。这时姜登选要出关回奉天，其专车正好抵达滦州车站，彭振国奉郭松龄之命，上车对姜登选说：“郭军长现患感冒很重，不能亲来迎接督办（姜登选的正式职务仍为安徽省军务督办），但希望与督办晤面。”姜登选已经察觉郭松龄要反奉，也想面见郭松龄进行劝告，因此欣然点头应允：“茂宸（郭松龄字茂宸）患病，我可到他那里去看看。”
早已出发的郭松龄其实根本没打算与姜登选见面。上了圈套的姜登选先被关押在滦州车站的一个楼梯间里，之后郭松龄的卫士又以送他到城里为名，在路上将姜登选开枪打死了。
当天晚上，他的部下戢翼翘等人在司令部门口亲眼看到一颗星从天空落下来。那时众人尚不知姜登选已经身亡，只知他被郭松龄扣押，但看到这一情景后都预感到凶多吉少。戢翼翘惊呼：“危险，姜先生怕没有了。”
姜登选沉着有谋、性格平和，是东北军高级将领中唯一能沟通各派的人，有一段时间甚至高傲如郭松龄也想对其进行拉拢。郭松龄不爱赌博，但在第二次直奉战争前，他却经常到姜登选家里去玩牌九，而且一掷万金，毫无吝色，显见得是想和姜登选搞好关系。
为姜登选惹来杀身之祸的，只是他无意中说出的一句话。在第二次直奉战争中，郭松龄负气率部离开前线，差点影响大局，姜登选来了一句“该当何罪”。按说郭松龄这样违抗军令、不顾大局的行为，确实完全够得上军法从事，所以姜登选的话很容易被理解为“按军法应当被处死”。可是实际上熟悉姜登选的人都知道，他所说的“该当何罪”只是平时哼惯的一种京剧舞台腔，并非真的要将郭松龄怎样。
郭松龄本来不知道这件事，是张学良背地里告诉给了他，而就是因为这句话，加上认为姜登选抢了他的安徽地盘，所以姜登选便被置于了死地。得到枪杀姜登选的报告后，郭松龄特发电告，内称：“将姜登选在滦州枪决，以为穷兵黩武者戒。”
郭松龄仅以一个小小的个人私怨，就下手处死一个在东北军中深孚众望的高级将领，此举很不得人心，可以说是办了一件蠢事。很多人都认为郭松龄度量狭隘，韩麟春事后也说：“郭茂宸如果不杀姜超六（姜登选字超六），事情是可以转圜的，可是你无故杀人，总是要偿命的！”
郭鬼子反了
姜登选被害时，郭松龄正欲派部队东进奉天。前往奉天，必过山海关，驻守山海关的为张作相第五军团。第五军团是第二次直奉战争前才组建起来的吉林军，从兵员数量到素质、装备均不及郭军，郭军若一拥而上，解决起来没有什么问题。可是因缺乏机车，运输迟滞，郭军没法一道坐车，郭松龄只能命令主力部队乘车直趋奉天，而将对付吉林军的任务留给徒步前进的另一支部队。
郭松龄宣布作战计划后，将领们几乎众口一致地认为不妥。因为京奉铁路沿线和奉天附近，除了吉林军外并没有其他部队，郭军主力部队乘着火车通过山海关，吉林军不可能不发生怀疑，由此很可能破坏整个计划。他们主张应按部就班，由拟定步行的那支部队先行乘车，用以解决吉林军，然后大军再毫无阻碍地直趋奉天。
对将领们的建议，郭松龄坚决不同意，他的战术设置是突袭，即以迅雷不及掩雷之势，打张作霖一个措手不及，如果在山海关提前交战，张作霖必定得到风声，做好准备。
郭松龄急于进兵，但越急似乎事情越不顺。1925年11月23日当天，主力部队原定上午六点出发，到了十点才有车来，已经没法按方案行动。焦虑万分之际，正好有两个步兵团乘车由蚌埠到滦州，郭松龄就让手下大将魏益三率这两个团先行通过山海关占领一个阵地，以掩护其余部队通过。
几天前，张作相接张作霖电召，已回奉天开会，在山海关负责的是军团参谋处长王之佑、旅长李杜等人。魏益三所率两团虽然以回奉整训为名成功闯过山海关，但也已经引起了他们的注意，接着他们又得知有人找到军团部要求见大帅（指张作相），便急忙赶往军团部接待。
来人是一位身材高大、年逾半百的老校官。他面色苍白、惊魂未定，见到王之佑等人，就问：“你们都是大帅的近人吗？”王之佑等都和颜悦色地答道：“当然喽！要不是最亲近的人，怎能将重大军事托付我们呢。”老校官突然如见亲人般激动起来，含着眼泪说道：“郭鬼子反了。”说完便哽咽着痛哭起来。
王之佑忙把手帕掏给他，扶他坐下，说：“老大哥你擦擦泪，镇静镇静，把这件事好好想想，详细告诉我们。”良久，他才恢复平静：“师长临别时，就告诉我这句话。”
原来老校官是第五师师长赵恩臻的部下，随赵恩臻到滦州开会。赵恩臻和与会的另外三名师长皆张作霖的老部下，他们因不肯附和郭松龄而被当场解职。幸运的是，出于稳定军心等需要，郭松龄未当场对他们痛下杀手，只是让持枪卫兵押往天津，交李景林看管。
老校官这种级别的军官按规定不能进入会场，他看到自己的师长被押出来，且走在最后面，就赶紧跑上前去。赵恩臻看到他，回头低声说了一句：“你快去山海关见张辅师（指张作相），说郭鬼子反了。”再想问些其他情况，卫兵已上前将他驱开了。后来由天津开来一列去往山海关的客车，老校官就坐着客车赶来进行报告。
在老校官之后，紧接着李杜又接到情报，除证实老校官的报告确凿实外，还得知姜登选已被郭松龄所枪杀。众人由此判定郭松龄是真的反了，于是一面给张作相发出急电，一面下令驻山海关各部队紧急行动，将从西边开来的郭军第三、第四辆兵车全部截住并予以缴械。
却说魏益三在山海关后的万家屯车站等了一夜，不见后续部队开来，知道情况有变，遂就地在万家屯车站及其东北山地构筑工事。次日上午，王之佑、李杜即指挥部队向其发起攻击，结果将魏部一举击溃，两团人大部被缴械，仅魏益三带少数人逃脱。
突袭行动受挫后，郭军专门用来解决吉林军的部队尚未赶到，郭松龄即令主力部队大举出关。铁道线上，十余列军车一个接着一个，浩浩荡荡地向山海关开去。面对实力强大的郭军，王之佑、李杜等人自知若无坚固防御阵地作为依托，难以进行抵御，于是被迫主动撤出山海关，向绥中一线据守。
干到底
1925年11月下旬，张作霖的总参议办公室突然接到铁路方面的报告，说“关外头一站万家屯车站被情况不明军队占据，交通断绝”。听到这一报告，举座皆惊，但当时众人都还不知道究竟发生了什么。
当天傍晚，张学良来到办公室，正好收到他的副官兼私人代表胡若愚从天津意大利租界发来的亲译密电。张学良在阅读这封密电时，两手颤抖，连译电纸都被震得簌簌作响，一旁的人还以为他精神失常了，事后才知道胡若愚在电报中向他报告了郭松龄反奉，以及扣押四师长、杀害姜登选的情况。
郭松龄突然起兵发难，令张氏父子措手不及。张学良在离开天津时，尚以为拿捏郭松龄不成问题，“你（指郭松龄）就是叛变了，你也出不了我的手心”。至此他才知道大事不好，“他（指郭松龄）真的叛变了”。
张作霖闻讯，更是犹如五雷轰顶，他大骂“小六子”（张学良的小名）稀里糊涂，不应当重用“郭鬼子”：“瞅瞅你交了这么个好朋友。”接着又骂“郭鬼子”没有良心：“看着我大帅府好了，他也要来住一住。”
张作霖让张学良立即驰赴前线，与郭松龄进行“疏通”。自己惹的祸只能自己消除，张学良不敢推托，临行前给张作霖叩头，流着泪说：“儿如不能制止茂宸（郭松龄字茂宸），宁死不归。”
张学良首先赶到绥中前线了解情况。之前大家都知道他和郭松龄的关系，事到如今，也没有什么好避讳的了，王之佑当即问他：“老郭这是搞的什么名堂？你事先是否知道？”张学良便把郭松龄如何装病进医院，他去医院看望时，郭对他说的话重述了一遍。王之佑从中想到，以小张代老张，以郭代杨的传说，张学良是可能预知的。顾及张学良的“太子”身份，他不能直接揭穿，只能劝张学良以后行动谨慎，不要专重感情。
就在张学良考虑该如何劝说郭松龄回心转意时，张作霖给他发来一封电报，开头就称“张汉卿（张学良字汉卿）先生阁下”，后面署名是“张作霖、王永江”。电报上说，现在所有东北军都公举你张学良为东三省总司令，那就请你回来接事吧。
显然张作霖已经了解了郭松龄反奉“养电”的内容，心里郁闷，便拿这样的电文来故意揶揄自己的儿子。张学良有苦难言，连夜便乘军舰到秦皇岛与郭松龄接洽。他不敢亲赴郭军大营，便通过中间人与郭松龄联络，希望能约郭到舰上面谈一次。
郭松龄最初为了保证师出有名和抓住军心，在事先的宣传以及反奉通电上，都打着张学良的旗号，即所谓“以小张代老张”。就是在滦州开始行动时，仍用张、郭两个人的名义发布命令，一直到强闯山海关，他才抛开张学良，独自在所下达的命令上署名。说到底，张学良不过是他用来造反的一个工具，他所要扳倒的，不仅仅是张作霖，也包括张学良在内。有人这样评价郭松龄与张学良交往的整个过程：“（郭）平时对张汉卿一片鬼话，无非利用张汉卿以攫取权力而已。”
大战在即，郭松龄对与张学良的谈话毫无兴趣，他让中间人带给张学良一句话：“军事时期，我不见他，军事完了回天津，我再见他。”郭松龄的态度令张学良进退维谷，回奉天吧，父亲肯定要责难，日子不会好过，去别的地方吧，又幻想着郭松龄仍能回头。为此他在秦皇岛徘徊了一天多，后来见实在没有什么指望，才不得已绕道去大连暂避。
在郭松龄举兵东向之前，他在各种通电和布告中都指名道姓地问罪于杨宇霆，反奉通电“养电”中更声称要“清君侧，除群小”。这使杨宇霆背负了极大的心理压力，于是便向张作霖请求辞去总参议一职：“好，既然他们反对我，我走。”得到张作霖的同意后，杨宇霆即刻离开奉天，前往大连隐居。
问题是郭松龄虽与杨宇霆水火不容，但其最终目标却远不止除去一个杨宇霆这么简单，所以不仅不肯停止进兵，还向张作霖提出了一项“和平解决”方案，其实就是让张作霖自动下台让位。1925年11月27日，郭军进占山海关。之后郭松龄命令大部队暂时停止前进，以便等待张作霖在规定时间内做出答复。
见即便抛出张学良、杨宇霆这“双保险”，郭松龄仍旧不依不饶，张作霖进一步认识到，郭松龄的要求不是单纯地要让杨宇霆走人，而是要谋夺他的位子，于是便又将杨宇霆、张学良从大连召回奉天。
11月29日，张作霖在上将军公署召集部属开会，商讨对策。会议气氛非常紧张，即便吴俊升结结巴巴地插科打诨，努力想缓和气氛，但室内仍有一种让人喘不过气来的压抑感。张作霖脸色铁青，一上来就大骂“郭鬼子”以下犯上，是个乱臣贼子，继而痛斥张学良偏听偏信，误了大事。他表示要决心“讨伐”郭松龄，说：“我个人一息尚存，一兵犹在，决不苟且偷安，任彼辈小人得志。”
会上，张作霖的一班旧派老臣备受瞩目。东北军士官派的人数很少，而且多数在上层，中下层几乎全是张学良、郭松龄所提拔的陆大派，现在他们中的大部分又都跟着郭松龄造起了反，也就是说张作霖已无法依靠新派打仗，他只能把希望更多地寄托在旧派之上。
自新派兴起后，旧派一度处于无足轻重的地位，不过是被张作霖用来看看家、守守门而已，临时要拿出派大用场，连他们自己都有些力不从心的感觉。更何况，郭军因为张学良的原因，原先好兵好枪好炮都往那里面塞，东北军引以为豪的炮兵也大部分都在其中，称得上是东北军绝对的精锐，相对而言，无论是吴俊升的黑龙江军，还是张作相的吉林军，都早已沦为杂牌水平。
张作霖失望地看到，他的“表决心”在老兄弟中并没有得到应有的力挺，吴俊升、张作相要么言不及义，要么就做呆若木鸡状，终席不发一言。
还好尚有一个张景惠。张景惠在第一次直奉战争中直接导致奉军溃败，事后又在曹锟政府中担当要职，他自知对不起张作霖，其间老母病逝，都不敢回家奔丧。后经吴俊升、张作相劝解，张作霖终于还是像当年对待汤玉麟那样，选择原谅了他，并委其为奉天督军署参议。张景惠很是感动，曾在张作霖面前痛哭流涕，还跪倒叩头谢罪。现在为弥补前嫌，张景惠便主动表态：“我要跟老弟（指张作霖）干到底！”
有没有底气和实力，干到底都已经成为张作霖的必然选择。会前王之佑已选定山海关以北的连山（今辽宁锦西县）作为最佳防御地点。连山为辽西咽喉，地势险要，乃兵家必争之地。早在第一次直奉战争时，奉军战败，为了防止直军继续攻向关外，姜登选就曾在连山构筑野堡式阵地。王之佑询问当地警察所和农商会，得知几年过去，阵地并未有大的破坏，遂决定在修补的基础上重新加以利用。
张作霖按此报告在会上发布“讨伐”命令，决定在连山与郭军决一死战。作为对郭松龄的回击，他同时宣布杨宇霆官复原职，张学良为前线指挥，协助张作相在连山御敌。
擦肩而过
杨宇霆重任总参议后，认为己方在连山之战中有必胜把握，原因是张军占据有利地形和坚固防御工事，又有河道、大海作为屏障，易守难攻，而郭军在天气严寒的情况下，尚穿秋衣作战，也必然难以持久。他对张作霖说：“大帅尽可宽心……只要我们顶得住，郭军可不战自溃。”张作霖受到激励，于是更视连山、锦州防线为“救命”防线，将他能够集结起来的四万余步骑兵全部投注于此。
张军正在前线紧张备战之际，一场百年不见的大风雪不期而至，一夜之间，连山雪深三尺，军民都被弄得十分狼狈。张学良、张作相本质上说都不是善战之人，一见这情况就慌了手脚，他们害怕自己的部队守不住连山，迅速推进的郭军在占领连山后，反而将此处作为进攻锦州的桥头堡，因而联合给王之佑发来一份命令，要他将连山一把火烧掉。事关重大，王之佑去找李杜商量，李杜看完电报后对他说：“这是发给你的命令，得你拿主意啊。”
王之佑认为不宜马上退出连山阵地，况且“连山上万居民，都是你我乡亲，能看他们在数九寒天里无家可归吗？”在王之佑的坚持下，两人决定不执行上级命令，只是通知居民疏散。
1925年12月3日，郭军到达连山，随即对张军防御阵地展开进攻。虽然郭军在实力上占有压倒性优势，但因防御工事相当坚固和完备，所以迟迟难以取得进展，同时官兵的士气也很是不振。士气不振的原因之一，是郭军内部对于反奉的意见并不一致，即便是郭松龄认为信得过的一些军官，也不能接受这种东北军自家打自家的做法。在连山作战的第一天晚上，其主力部队中就有富双英团以及其他两个营拒绝服从郭松龄的命令，乘夜脱离指挥，投奔到了张军阵营。
见郭军推进困难，张军方面便有人建议以富双英团为引导，乘机发起反攻，但张作相缺乏韬略和魄力，主张慎重行事，没有予以采纳，致使己方与制胜之机擦肩而过。
就在张学良、张作相都以为起码可以守住连山的时候，天公不作美，连山一侧的渤海结冰了。有一首东北民谚这样总结辽西的气候特点：“小雪封地，大雪封河。”按节气惯例来说，辽西当时连河面都封冻不了，何况渤海，然而在连日大风雪之后，气温逐日降低，为河海封冻创造了条件。渤海一结冰，行人可通，当天晚上，郭军便采用迂回战术，由海滨出发，在绕过张军正面防线后，潜入了左翼汲金纯师背后。
第二天拂晓，郭军前兵夹攻，对汲金纯师阵地展开猛击。身为师长的汲金纯带头乘火车逃跑，部下亦无心作战，几个小时不到，左翼阵地就到了郭军手中。左翼阵地系由张学良负责，他赶紧把预备队调上来堵“决口”，谁知又中了郭松龄的诱兵之计，预备队差点全军覆没，好不容易才逃出虎口。
左翼一垮，张作相的中路侧面全部暴露在郭军面前，张作相被迫下令全线撤退，郭军仅用两天时间便攻克了连山。
张作相和张学良急急忙忙地乘火车退至高桥镇，为了守住高桥，张学良把原驻锦州的补充旅也调过来加强防守。不久，郭军前锋进抵高桥附近，张学良嘴上说要守，其实早已胆寒，在下令将河面上的大桥炸毁后即乘车东去，补充旅旅长朱继先也不是吃素的，你跑我也跑，他也扔下部队骑着马逃走，只留下团长们在高桥指挥防守。
补充旅团长以下军官不是郭松龄的亲信就是他的学生，该团也原本便是郭松龄安在锦州的“钉子”，准备必要时里应外合，张学良、朱继先既已不在军中，他们正好阵前倒戈，投向郭军。于是作为反攻连山兼屏障锦州的重要据点，高桥又在最快的时间内丢掉了。
在连山、高桥之败中，虽然前线张军的伤亡并不是太大，但所拥有的大炮全部都被夺走了。1925年12月5日晨，消息传入奉天，张作霖大惊失色。他认为如果再无援兵增援的话，将难以抵挡“郭鬼子”攻入奉天，于是连忙致电黑吉两省，但黑吉两省都表示短时间内抽不出兵。张作霖更加慌乱，当即命令内眷收拾细软准备逃出奉天。帅府上下一通忙乱，家人们动用二十七辆汽车，才把所有家当全部送至日本南满货栈进行保存。
接着，张作霖又令副官购入汽油十余车以及木柴等，摆在帅府楼前房后，然后说：“他妈拉个巴子，郭鬼子来时，给他剩一把掉嘴的茶壶和三个茶碗还有一个掉把的，别的别想。”
岁月是把杀猪刀
见张作霖竟然要烧毁帅府，部下们赶紧找人相劝。杨宇霆劝张作霖说：“你老此时走太早，郭鬼子打到新民，再走不迟。锦州还在咱们手里，前边尚有不少队伍，你老忙什么。”张作霖原来在军事方面对杨宇霆言听计从，但杨宇霆关于连山必胜的预言破产后，张作霖对他也失去了信心，不怎么愿意听他的意见，杨宇霆的这番话并没有起到什么作用。
除了杨宇霆，能够左右张作霖的只剩下了代省长王永江。于是有人给王永江打去电话：“大帅要到日本租界地（指大连）去，临行时要火烧大帅府，请王省长快来商量一下。”
王永江闻讯立刻赶到帅府。一见到王永江，张作霖就期期艾艾地说：“郭鬼子快进城了。我给吉林、黑龙江去电报，请他们帮忙，但他们不理我。我不能等郭鬼子进城把我逮住，我要到租界地去，这房子也不能留给他，我要放火烧了它。”
王永江埋怨道：“事先你也不和我商量一下就想走，就是走，咱们也得一块走，不能你一个人先走。果真需要走时，我们一起走，现在还不到走的时候。”
为了让张作霖宽心，王永江告诉张作霖，他已经派清乡警察独立大队去新民境内的巨流河一线担任阻击，就算郭军越过锦州，也不可能立马攻到奉天城下。另外，他还打算再以自己的名义，再给黑龙江的吴俊升发一封电报，请其出兵堵截包抄郭军。
王永江再三叮嘱张作霖：“你听我的话，在我确认不行时，必来告诉你，咱们一块走。另外，你要烧房子，我的意见房子不能烧，就是走，也不能烧房子，房子应留给人们作为一个纪念，人们看见房子就想起你来了。”
王永江的一番话令张作霖大为动容，他当即给王永江作了一个揖，说：“好，岷源（王永江字岷源）老弟，一切听你的，我不走了，一切都拜托你了。”
张作霖这时像吃了颗定心丸一样，在稳住了神之后，立即召集王永江、杨宇霆等人开会，具体研究阻止郭军的作战部署。会上，他提议将奉天的全部军队开到新民担任防守，但杨宇霆等人都表示反对，认为为时过早，而且调出去后，周围没有别的军队可填补奉天的防守真空。
说要用兵，却又无兵可用。这让一辈子靠枪杆子打江山的张作霖也倍感无奈，他用凄楚的语调说：“连山已失守，辅忱（张作相字辅忱）是否还有抵抗能力，殊不可知。现实四处已经无兵可调了，只有听之而已。如果前线我军再退出新民，我也不免一走了之。”言罢，老泪纵横，与会众人受到感染，也都唏嘘不已。
当天郭军大部队已向锦州发起进攻。城内一片混乱，指挥完全失灵。下午，张学良给张作霖发来电报，称东北军已无挽回之希望。这封电报让刚刚才有所振作的张作霖再次陷入绝望之中，精神也顿时处于半疯狂状态，当着众人的面，他拔出枪就要自杀。幸亏王永江等人手疾眼快，从旁抢下他的枪。王永江一边劝阻一边安慰道：“我们可请日本出兵，省城治安可保无虞。”杨宇霆也忙接话说：“锦州尚有数万守军，可为一战。”经过众人又哄又骗，张作霖才逐渐恢复了理智。
尽管有王永江、杨宇霆等人不停地为之打气，但张作霖仍整天心神不宁。他穿长袍马褂，戴貂皮帽来到客厅，碰到杨宇霆就说：“你看我这一身穿得怎样？”杨宇霆一看这行头，显然不是要跟郭松龄拼命，而是时刻准备逃命，心里不以为然，但也不便说什么。参谋长于国翰没憋住，在一旁自语道：“郭鬼子未必能进奉天城，怕什么。他走西门，我出东门。他走北门，我出南门。哪个想走就先走吧。”张作霖被说破心思，顿时面红耳赤。
未几，因发电厂发生故障，帅府电灯全灭。张作霖又着了慌，他跳出院子，让卫兵纵火烧楼，准备开溜。韩麟春正好在场，忙让卫兵暂缓动手，随后找到张作霖，对他说：“您老怎么老沉不住气？”张作霖不肯在部下面前丢了面子，这才强装镇定地说：“我怎么沉不住气？我什么没见过？”
岁月是把杀猪刀，刀刀催人老。与青少年时期那个在刀山火海中闯荡来去，从来也不皱一皱眉的“张老疙瘩”相比，如今的张作霖虽然在政治场上越来越精明，越来越油滑，但论起打仗和与之相应的能力胆魄，却显得越来越不济了。杨宇霆后来对别人说：“张老将军（指张作霖）毕竟是一个政治家，不是军事家，他指挥军队乱出主意，毫无定见，而且胆量又小。”
除了随时准备卷铺盖卷跑路外，张作霖对于一切事情都不再过问。每天做的就是在炕头抽大烟，抽一会儿烟，就霍地爬起来在屋子里来回走，一边走一边骂“小六子浑蛋”。骂累了，再躺到炕头猛抽，已经是在靠大烟麻醉自己了。
郭松龄反奉之前，帅府的大客厅总是高朋满座，候见张作霖的人经常排成长队。如今早已是门庭冷落车马稀，只有王永江、杨宇霆等极少几个人每天必到，替张作霖维持局面。
杨宇霆被郭松龄指为引发他兵变的祸首，眼见即将大祸临头，周围的人都归咎于杨宇霆，对他冷眼相加，甚至张作霖也偶尔流露出不满的神色。这让杨宇霆如芒在背，遇事也不像从前那样爱做主张了。主持帅府的变成了王永江，他除在小客厅里与杨宇霆等人一道办公外，每天还必到张作霖处两次，用以观察和稳定张作霖的情绪。
当时从奉天到地方都人心浮动。铁岭县知事把自己的家当全都搬到日本人开的旅馆，白天在县公署露露脸，晚上则偷偷地跑到日本旅馆里去过夜。王永江闻讯，立即将这名知事撤职，另从省公署调派科员前去接任。
在张作霖已实际无法视事的情况下，王永江俨然成了奉系的“定海神针”，若无他带头做了表率，不需郭军进攻，奉系恐怕自己就已经先行崩溃了。
政治好像演戏一样
1925年12月6日，担任锦州防守之责的张学良、张作相都已逃出锦州。锦州守军群龙无首，除小部分进行软弱无力的抵抗外，大部分也都逃到了城外。锦州之战败局已定，被郭军占领只不过是个时间问题了。
前线战事失利，使得省城更加动荡不安。关厢（指城门外的大街和附近居民区）还发生了多次抢劫事件，被害者向警局报案，可是警察却置之不理，这表明奉天已处于混乱和失控的边缘。王永江认为在特殊时期，单靠中国军警已无法维持城内治安，只能求助于日本军警，这也是他对张作霖说“我们可请日本出兵，省城治安可保无虞”的原因所在。
在奉天交涉署科长丁鉴修等人的陪同下，王永江亲自来到日本驻奉天总领事馆进行拜访。因为总领事船津辰一郎去了上海，所以接待王永江一行的是首事副领事吉田茂。王永江告诉吉田茂，现在省城的治安虽然还可勉强维持，但城内一共只有一千多名警察，已感到不敷分配。吉田听出了王永江的话外音，马上表示凡居住于奉天城内的日本居留民及商店，他将另派日本警察前去，此外还可以派些军队协助守备。
按照奉天总领事馆的要求，日本警察开始换上便服，驻扎于各日本商店，大小城门口也都出现了日本兵站岗的身影。只不过这些日本军警的任务仍是维护省城治安，他们可没有替老张家守江山的义务，王永江观察形势，判断前线张军已无力抵抗，郭军即日就可能打进奉天，为张作霖的个人命运着想，他劝张作霖还是和平解决。张作霖则早已是六神无主，王永江说怎么做，他都回复说可以。
王永江再找吉田进行商谈，请吉田代为出面调停。吉田便酝酿了一个调停方案，主要条件是张军投降，张作霖无条件下野，“和平交出政权”。
商妥调停方案后，王永江又按照张作霖的意思，召集省各法团负责人讲话。他先说道：“大帅让我召集你们大家来谈谈。军事情况对我们是不利的，但集中兵力还可以背水一战，不过使家乡父老遭到兵燹的蹂躏，大帅是不忍心的。”
这段开场白摆明是为了给张作霖和奉系台阶下，意思不是我们打不过“郭鬼子”，只是为了你们这些老百姓的利益，我们忍辱不打了。接着他又引述了张作霖的话：“大帅说了，政治好像演戏一样，郭鬼子嫌我唱得不好听，当然可以下台。郭鬼子要唱，就让他上台唱几出，我们可以变成看戏的，到台下听听，左右是一家人，何必兵戎相见？”
最后切入正题：“你们可以去欢迎他（指郭松龄），但要请他不要因为我们唱得不好，连戏台都砸毁不要。”
王永江还说他已经备好专车，请各法团挑选代表，然后乘车沿铁路向西去迎接郭松龄，准备正式移交政权。大家听后都意识到张作霖要投降郭松龄了，眼下只是缺个迎降代表。众人经过商量，一致推荐省议会会长范先矩为首席代表，并与王永江商定了具体的起身时间。
次日，也即1925年12月7日黎明，郭军占领锦州。郭松龄一边下令将司令部专列开入城内，一边派自己的外交代表殷汝耕前往旅顺，就相关问题与日本关东军进行交涉。
时间推回到两个月前，那时张作霖和冯玉祥还没有公开对立，双方均派人赴日本观操（即观看日军的军事训练）。东北军的首席代表是郭松龄，国民军的代表是韩复榘。他们在东京同住于帝国旅馆内，一天深夜，韩复榘已经睡下，突然听见有人敲门，他披衣起床一看，却是郭松龄。
郭松龄一脸神秘，入室后就小心地把门掩好，并且对韩复榘说：“有一件稀奇古怪的事，要和你谈谈。”
鬼使神差
郭松龄要与韩复榘谈的是其亲身经历。据他说，他到东京后，日本参谋本部有一个重要职员曾来拜访过他。这位职员没谈几句话，就问道：“你这次到日本观操，是否还负有代表张作霖将军签订密约的任务？”郭松龄回答：“只是来观操，没有别的任务，更不知道签订密约的事。”来人见状，便无精打采地走了。
郭松龄说他当时感到莫名其妙，后来一打听，才知道张作霖“打算承认卖国贼都不敢承认的‘二十一条’”，用以换取日本供给大量军火，用来进攻国民军。相关密约张作霖已经在奉天与日方商洽成熟，张作霖还给日本当局发电报，说签字的代表已经动身，不日可到东京。恰好郭松龄又到东京，日方误以为他是签字代表，所以才会前来拜访。
说到这里，郭松龄对张作霖“出卖国家”的行为表现得义愤填膺，他对韩复榘说：“我是个军人，以身许国，不是个人的走狗，我不能昧着良心服从乱命。他若打国民军，我就打他……”
没有任何确凿的史料能够证明，郭松龄所说的这件“稀奇古怪的事”真实发生过，而且由于“二十一条”中有相当一部分都涉及日本在东三省的特殊权益，张作霖自担任奉天督军起，便一直对此持坚决反对和抵制的态度。
在各种公开场合乃至政争中，张作霖在“二十一条”问题上也从不让步。第二次直奉战争前，有传言说曹锟因为想做总统，就对外国公使许诺，称一旦上台，就可以延长京奉铁路的借款合同，以及“‘二十一条’也可以考虑”。张作霖愤愤地表示：“我和曹锟是儿女亲家，但他想做大总统，出卖东三省，我就不答应！”
两个月后，日本的态度变得十分关键，而它究竟是助张还是助郭，自然都要取决于其本国的利益。假使郭松龄成功地代替张作霖做了“关外王”，又能够真心实意地承认和履行“二十一条”，日本政府及其关东军自然乐得助郭。然而当时日本朝野的主流舆论都普遍认为，郭松龄资历较浅，且不说未必能把张作霖赶下台，即便能够成功，他对于东北军新旧两派也难以驾驭。另外，张作霖固然难以应付，但郭松龄上台后问题可能更为复杂，譬如郭松龄为了反奉，已与冯玉祥、国民党等势力构成了复杂关系，部队也改称了国民军，这意味着郭一旦掌握权力，对日本究竟会怎样，其实是件很难说清楚的事。
从有利于日本的角度出发，多数日本人都觉得助郭有风险，不如助张，以后也仍以张作霖为谈判对手。不过也有些人提出相反观点：如果郭军打破顾虑，冲过满铁线并进军奉天，就算日本有所抗议也无济于事。到时郭松龄已造成了局面，在交涉中也处于有利地位，就不会像进入奉天前那么好说话了，日本同样会很被动。
鉴于多方面的考虑，日方决定暂时观望。另外，所谓得人钱财，与人消灾，张、郭战争一开始，张作霖的日本顾问们就忙开了。这时本庄繁已期满归国，接替他的是前关东军高级参谋松井七夫大佐。松井与张作霖的关系处得也不错，眼看张作霖似乎已在奉天待不住了，他便把张作霖最宠爱的五太太寿夫人以及一些年幼子女接出来，安排到他位于满铁附属地内的家里避难。町野作为张作霖的私人顾问兼铁杆支持者，自然更是卖力。在此期间，他除介绍一名做过警官的日本人给张作霖做保镖外，还特地引荐滨面又助“在大帅危急时期来帮忙”，后者亦被张作霖聘为私人顾问。
滨面又助在日俄战争期间参与制订过对俄作战计划，之前担任日本关东军现任司令官白川义则大将的参谋长。他和町野都有机会接触不少日方的内幕消息，郭松龄派殷汝耕再赴旅顺与日方交涉一事，也很快被他们透露给了张作霖。
张作霖那一阶段正是时而清醒，时而错乱，相当沉不住气的时候，他一听就慌了神：要是这次殷汝耕答应就“二十一条”做出书面保证怎么办？
没有和任何人商量，张作霖就决定跟关东军进行谈判。关东军本来就把助张作为首选，听说张作霖已有此意，自然乐得舍郭而就张。1925年12月7日，白川的代表斋藤恒参谋长来到奉天，通过町野邀请张作霖在满铁地方事务所见面。见面过程中，张作霖鬼使神差地与对方签约了一项密约。密约的内容，主要是承认日本人在满洲享有土地商租权和杂居权，以及在东边道、洮昌道等重要城镇设置日本领事馆。作为交换，斋藤也在助张上做出了一系列承诺，其中之一是在满铁附属地内或日本租界（主要指旅大）内为张作霖等要人提供避难场所等。这相当于预先给张作霖找了退路，密约一缔结，张作霖就把帅府财产运往满铁地方事务所进行存放。
按照密约，关东军方面还同意满铁火车不载运郭军，以及对郭松龄发出警告。12月8日，白川向郭军发出警告，警告郭军不得在满铁沿线二十里内落下一颗炮弹，否则将由守备队解除其武装。
为了好对外界进行交代，白川也同时“警告”了张作霖，但这其实是做做样子的，其主旨还是帮助张军。南满铁路南起大连，北至长春，若是郭军不能进入其附属地和铁路两侧二十里范围的话，无异于把南满线给张作霖做了保护靠背，也大大增加了郭军攻入奉天的难度。无怪乎当张作霖接到关东军送交的“警告书”时，顿觉神清气爽，“获得了确保最后安全之希望”。
有了希望的张作霖改变主意，决定不下野了。他再次召来瞽目术士张震洲预卜吉凶，张震洲经过一番演算，说张作霖虽逢厄运，但终必“逢凶化吉”，“克制敌人在十天必死”。张作霖由此更信心大增，决心“讨伐郭逆”，而且即便只剩下一兵一卒，也要与郭松龄奋战到底。王永江见状，便由省公署给迎降代表打去电话，通知他们迎降事宜“暂缓进行”。
张作霖原先曾计划将奉天的全部军队开到新民，只是因为怕郭军乘虚杀入才未果，现在既有南满铁路作为保护靠背，关东军又同意在必要时候出兵对他进行保护，以及协助维持奉天省城治安，这种情况下，张作霖要再把军队调出去就变得可行了。
奉天城内只有警察没有兵，奉天卫戍部队指的是驻扎于北大营的军士教导队。军士教导队乃种子部队，堪称精锐中的精锐，如果能将他们进行编组，然后开到前线去作战，无异于给张军打了一针强心剂。问题是自郭松龄起兵反奉后，张作霖等人对年轻的少壮军官都起了疑心，怀疑这些军官可能暗中与郭松龄勾结，加上连山之战时已有一个补充旅充当了郭军的内应，更使他们疑窦重重。王永江在城内治安不稳时，宁肯求助于日本军警，也不肯轻易动用教导队，说白了也是因为这个原因。
事在危急，张作霖内心挣扎半天，还是决定一试。正式下达调令前，他先把教导队副队长王瑞华等尉级以上的军官叫到帅府训话，借以进行试探和动员。
我哪一点对不起他
这天上午，帅府内外气氛紧张，前后院戒备森严，大厅台阶的两侧还架上了机枪。王瑞华等人皆徒手而来，置身于如此情境之下，都一个个心惊胆战，不知道接下来究竟会发生什么。上午8点，张作霖出来接见众人，他站在台阶上，怒目注视着瑟缩的军官们，开口就道：“我找你们来，我不说你们也知道，郭鬼子反了！”
他环视了一下人群，接着又说：“怎么，你们就这些人吗？我命令你们连事务篓子（指司务长）都给我带来！”不等他说完，王瑞华就发出口令：“敬礼！”随后向前一步举手敬礼，解释说大部分军官都已调走，剩下的人全来了。
张作霖把架势摆得这么足，为的是对军官们慑之以威，抢先压住其气势。王瑞华态度恭敬周到，让他稍感安慰，但仍不敢放松，他装作余怒未息的样子说：“你们他妈拉个巴子的为啥没走，想他妈的里勾外连吗？”王瑞华忙再次敬礼，连称：“不敢！不敢！”张作霖哼了一声：“把枪炮交给你们就敢了。我马上发给你们武器，让你们和郭鬼子里应外合，咱们干一场子，我张作霖要离开帅府一步，我就是丫头养的！”
这一刻的张作霖似乎又回到那个敢于白刀子进红刀子出的草莽年代，精神也变得亢奋起来。他虎着脸对军官们说：“我知道你们都和郭鬼子勾通一气，你们回去告诉郭鬼子，让他进来，我等着他。我姓张的要和他比试比试，把刀子插在胸口上，我要眨巴眼儿就不是人留的。”
说到这里，张作霖有意识地看了众人一眼，见没有一个人敢吭声，这才哗哗哗地继续开讲。他先简单回顾了一下自己那充满坎坷、极其不易的创业经历，接着便说到了郭松龄：“我进沈阳（正式名称仍为奉天，但私下谈话时亦称沈阳）后，有人说老一套办法不行了，这才成立讲武堂。后来郭鬼子到讲武堂当教官，又他妈的当了军长，我哪一点对不起他呢？”
世上任何事缩小到最后，似乎都能归结到恩怨二字之上。张作霖对此也有一肚子的委屈和无奈：“他（指郭松龄）以为自己有功，没得着地盘。我他妈的得像陪送姑娘似的，一个一个来呀！将来还没有他当督军的地方吗？哪承想他人面兽心，干出来这样丧尽天良的勾当！”
“好，这回我把沈阳让给他，看他能待多久？王瑞华，让你们这帮人和他里应外合，看你们能干多久！”
王瑞华终于弄明白了张作霖召他们来帅府训话的用意所在，他给张作霖敬了个礼，说：“报告大帅，郭鬼子的亲信早就调走了。我们都是大帅、少帅的人，我们有天良血性，请把我们装备起来，去和没有人心的叛徒决一死战。”
听王瑞华如此表态，张作霖还不太放心，又问军官们：“你们都能这样？”众人齐声答道：“能够！”
张作霖这才完全放松下来：“我知道你们都不是郭鬼子的亲信。王瑞华，我任命你为混成旅旅长，晋级少将，这些人都晋升一级。咱们有的是好武器、新服装、银元大洋，马上给我招兵，越多越好，星夜操练带上前线！好，都带回去！”
王瑞华敬礼道：“谢谢大帅委任。”张作霖正要转身，王瑞华又抢前一步，大声替两名团长向张作霖谢委，说：“谢大帅委任，报效大帅。”张作霖连连摆手：“不，不！报效国家，报效国家！”
除了鼓动教导队外，重新振作起来的张作霖还给旧派老臣打气鼓劲。张作相屡战屡败，本已萎靡不振，经张作霖竭力劝说，决定亲自指挥吉林军在巨流河与郭军继续拼杀。张作霖也给黑龙江的吴俊升发去电报，电文中流露出了恳请老兄帮忙之意。
鉴于老兄弟之间的感情，张作霖这个时候对吴俊升不得不语气委婉。同样激动起来的杨宇霆可就顾不得了，他见吴俊升动作较慢，便干脆采用激将法，强硬地质问吴俊升：“按兵不动是何居心？”此话一出，果真起到作用，吴俊升最怕张作霖质疑自己的忠心，于是不管客观条件允不允许，马上命令黑龙江省骑兵即刻奔赴巨流河战场。
锦州失陷后，张学良一度不敢返回奉天，而想出国避难。当时跟随张学良的鲍文越事后说：“我们判断郭鬼子能够成功，为了避免舆论抨击以及伤了父子（指张氏父子）的情感，张学良准备先到法国去。我们连船票都买好了，只要老帅一走，我们也就出国了。”
张作霖既下定决心不离奉天，张学良也就不能在他未走之前出国，若要向外界有所交代，唯一可以做的就是将他自己和父亲绑在一块，祸福共之。他对张作霖说：“你老在奉天坐镇，我去前方布防，把郭军引到兴隆店，等候各路援军到齐，一战可把郭军歼灭！”
张作霖立刻说：“好！再想走，就不是你亲爸爸。”张学良也赌咒发誓：“我若顶不住郭松龄，不是你老的儿子。”说完，转身就到前线布防去了。
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