当时的形势是，陈诚命欧震率8个整编师20多个旅，从陇海路东端新安镇以北60华里，分左、中、右三路从南面向临沂杀来；另一路是“第二绥靖区”副司令李仙洲指挥的3个军和9个师，由胶济路的明水、淄博段从北向南面的莱芜、蒙阴进攻。陈诚企图用30余万人马，通过南北夹击，将人民解放军消灭在沂蒙山区。
一场恶战迫在眉睫！
在山东解放区首府临沂的司令部作战室里，一向幽默、诙谐的陈毅司令员站在地图前锁起眉头，思考着破敌之策。良久，他对身边的粟裕、谭震林说：“国民党派来30多万兵马，装备比我们好，硬碰是要不得的，应该集中优势兵力打他孤立的一路和二、三路部队，敌人二、三路部队消灭了，有生力量减少了，一路部队也就失去了依靠，成了弱敌，可任我宰割。”随后，陈毅与粟裕、谭震林一起制定了具体的作战方案：一是加强对北线之敌李仙洲的侦察，密切注意其动向；二是令地方武装迅速在西线运河上架桥。这两者均是在迷惑敌人，以造成解放军准备与敌人在南线进行决战的假象，架桥似乎是为了防备不测而留下的一条后路。与此同时，陈毅果断地下令放弃临沂。尽管这在当时令许多人想不通。但事后证明，陈毅的决定是英明的、正确的。
敌人在得知解放军的上述动作后，得意忘形。陈诚吹嘘说：“陈毅残部已无力与国军作战，企图西渡运河与刘邓部会合，国军正在追剿中，山东大局指日可定。”基于这种认识，陈诚命令北路的李仙洲坚决、快速地向新泰、蒙阴进击，以切断解放军的“西逃”之路。
其实，解放军在运河上架桥是一种假象，根本没有西进之意。在敌人上钩之后，解放军的主力除留下三纵、二纵在南线抗敌之外，其余全部挥师北上，悄悄地向李仙洲集团扑去。
2月20日，解放军八纵、九纵首先到达何庄地区，何庄之敌毫无戒备，很快被我歼灭。21日凌晨，解放军一、四、七、九5个纵队，以迅雷不及掩耳之势，包围了莱芜城及其以北地区，李仙洲的七十三军和四十六军成了瓮中之鳖。
至此，蒋介石才明白解放军的战术是“明修栈道，暗渡陈仓”，急令李仙洲往北突围，向济南靠拢。但为时已晚，陈毅一声令下，解放军从四面发起攻击，将敌人迅速切割成数段，敌军相互间失去了联络，人马乱窜，不能组织起有效的抵抗。经过6小时的激战，解放军全歼敌人两个军又一个师，并活捉了国民党指挥官李仙洲，从而粉碎了国民党对山东解放区的重点进攻。
【活学活用】暗渡陈仓，就是要处理好“奇”和“正”的辩证关系。此计的妙处就在于利用“正”做诱饵，而以“奇”为真正的行动。利用敌方被我方“示之以动”的迷惑手段所蒙蔽的机会，我军趁此机会乘虚而入，发动对敌军致命的一击，以达到军事上出奇制胜的功效。
“明修栈道”是虚晃一枪，这一枪要有危险有力量才能牵制敌人兵力，“暗渡陈仓”才能出其不意，攻其不备，易于得胜。
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