他们生在乱世定会是治世能臣，生在太平盛世也会是为民请命的良吏。这样的名臣志士不管是在当时，还是现在，乃至将来都会为人津津乐道。
赵氏一族的延续
春秋时期晋献公在位时，赵衰（字子余，造父的后代）的祖父、将军赵夙在晋国威望很高。
当时，晋献公十分宠幸骊姬以及其子奚齐，甚至打算废太子申生而改立奚齐。由于受到骊姬陷害，太子申生、公子夷吾和重耳都被晋献公疏远了。赵氏宗族已经是名门望族了，对政局也非常敏感。晋国此时的政治形势错综复杂，赵衰就用占卜的办法来决定宗族的前途。卦象结果是：侍奉献公或是太子申生、公子夷吾等都不吉利，侍奉公子重耳则是吉兆。赵衰一向深信占卜，就毫不犹豫地选择了重耳。
晋献公二十一年（公元前656年），骊姬之乱发生，公子重耳被迫逃亡到翟国，赵衰随之前往，这一逃亡就是19年。翟人征伐蔷咎如的时候，俘获了两个漂亮的女子。于是，翟君把年轻一点的女子许配给重耳；把稍微年长的女子许配给赵衰，并为赵衰生了赵盾。赵衰在晋国时，早有妻室，生有三子赵同、赵括（赵奢之子也叫赵括，因纸上谈兵而导致赵国灭亡）和赵婴齐。
晋文公即位之后，追随他、与他共患难的各位贤士都得到了重用。在长期的流亡生涯中，重耳觉得赵衰非常难得，不仅有勇有谋，而且对自己忠心一片。于是，重耳对赵衰委以重任，让他辅政。赵衰上任之后，他高超的谋略很快就显示出来了。他进谏晋文公，拥护周襄王一方，帮助周襄王灭掉了其弟姬带的叛乱势力。自此之后，晋国就得到了天下人的尊重。
然后，晋国开始增强军事力量，组建了三支精锐的王牌部队，由赵衰担任中军统帅兼上军卿士。在讨伐曹国和卫国的时候，赵衰率领部队连战连胜，军功赫赫。晋文公为了奖赏他的功绩，就将原封给了他，让他担任原大夫。赵衰于是将族人悉数徙居到原地。之后，赵衰越来越受晋文公倚重，地位也愈加显赫。
从晋文公重耳流亡的19年，到复国即位的漫长政治生涯中，赵衰始终扮演着重要的角色，甚至可以说是举足轻重。重耳在流亡19年后，得以回国执政，终成一代霸主，赵衰功不可没。
晋文公九年（公元前628年），晋文公病逝，公子欢即位，是为晋襄公。晋襄公六年（公元前622年），赵衰去世，谥号为成季（赵成子得名于此）。
晋襄公六年（公元前622年），当年曾追随晋文公的众位大臣包括狐偃、栾枝、赵衰等人相继过世，由赵衰之子赵盾掌握大权。次年，晋襄公病逝，临终前将不满十岁的太子夷皋托付给赵盾。经过一番夺权风波，赵盾最终拥立了太子夷皋，是为晋灵公。由于晋灵公年幼，暂由赵盾全权处理国政。此时的晋国将全部的注意力，都集中在和秦国互相攻伐方面。
晋灵公长大之后，荒淫无道，对百姓施以重税来满足私欲，弄得民不聊生。他在繁华的街道旁修建了豪华的楼台，从楼台上用弹弓射打路过的行人，观看他们躲避弹丸的样子，以此取乐。晋灵公为人还非常残忍，有一次，宫里的厨师没有将熊掌炖烂，他怒不可遏地杀死了厨师，派人将厨师的尸体丢到宫外。对于晋灵公的无道，大臣赵盾和随会劝谏了多次，但是丝毫不见成效。这一次，两人恰好一同上朝，看见宫女们抬着厨师的尸体往宫外去，问清缘由后大为气愤，再次面见晋灵公并苦苦劝谏。长此以往，晋灵公就厌烦了这些忠臣的劝谏，于是派遣刺客麑去刺杀赵盾。
麑早早到了赵盾的家，见卧室的门已经打开，赵盾已经穿戴好，和衣而坐，打着盹，等待上朝。
麑看见他家里太过简朴，知道赵盾是位忠臣，就退了出来，感叹地说道：“国君要杀他，他还不忘恭敬国君，这才是百姓真正的靠山。如果杀了他，就是不忠；如果不杀他就背弃了国君，就是失信。杀害忠臣和违背君主，都是罪过。”于是麑放过了赵盾，由于没有办法向晋灵公交差，就一头撞树而死。
虽然这次刺杀计划失败了，但是晋灵公还是想要除掉赵盾。这年九月，晋灵公以请赵盾喝酒为名请他入宫，并在周围埋伏了武士，再次刺杀他。当时，宫里的厨师长曾受过赵盾的救助。赵盾虽然早没了印象，但是厨师长始终记得赵盾对他的恩德。厨师长听说了晋灵公想要杀害赵盾的消息之后，劝告赵盾赶紧离开，然后又拼命阻拦晋灵公放出的烈犬，以及埋伏的武士们的袭杀，最终成功地救助了赵盾。就在赵盾逃亡没多久，赵盾的同族弟弟、将军赵穿在桃园杀掉了晋灵公。晋灵公死后，赵盾迎立了晋襄公的弟弟晋成公。赵氏家族更加强盛，被赐为公族大夫。
晋国大夫赵朔（嬴姓，谥号为庄，史称赵庄子）是赵衰之孙，赵盾之子。公元前599年，晋景公即位时，赵盾（生年不详，卒于公元前601年）已过世，赵朔继承爵位，并担任将军。
晋景公三年（公元前597年），赵朔迎娶了先君晋成公的姐姐，和晋王室联姻。不过，此时的赵氏家族，不论是地位还是影响力，都已经不如赵盾活着的时候了。
赵盾曾经做过一个怪异的梦。他在梦里见到赵氏的宗主叔带在自己面前两手撑腰、大声痛哭，很是悲伤；但是不一会儿，叔带又破涕为笑，高兴得手舞足蹈起来，还唱起了歌。赵盾醒来之后，对这个梦境大惑不解，就去让占卜者为自己占卜，卦象显示先凶后吉。卜者对他说道：“你这个梦无比凶险啊，不是您要遭殃，而是您的儿子有难，不过也是因您而起。等到您孙辈之时，赵氏家族会衰落下去。”
屠岸贾善于奉承，得到了晋灵公的宠幸。屠岸贾感恩于晋灵公，也对晋灵公十分忠诚。晋成公即位后，他被冷落了。晋景公即位后，和晋灵公一样昏庸且荒淫无度，屠岸贾又被起用，官居司寇。赵氏一族的赵穿杀害了晋灵公，屠岸贾一直怀恨在心，想找个机会报复赵氏一族。屠岸贾因为迎合奉承晋景公，又惯用手段，深得晋景公的宠爱。至晋景公三年（公元前597年），屠岸贾已经位高权重，在朝廷一呼百应。
屠岸贾眼看时机成熟，准备开始复仇。屠岸贾觉得，要想复仇，首先应该获得军方的支持，于是就挑唆众位将军道：“各位将军，当初灵公遇害之时，赵盾虽然在事发之前不知情，但是整件事情是因他而起的，他就是罪魁祸首。赵盾身为臣子，犯上弑君，理应被诛，但是他的后人却风风光光地在朝为官。这样如何服众，如何惩戒犯罪之人？因此，我在这里请求各位将军，和我一起诛灭赵氏，告慰灵公在天之灵。”这些将军大都是些是非不分之人，对屠岸贾言听计从，都道：“您说得是！赵氏一族杀害灵公，犯上作乱，扰乱朝纲，理应被诛！”只有大夫韩厥保持反对，但是韩厥一人势单力薄，没有办法阻止，只得劝告赵朔赶紧逃走。赵朔不肯逃走，拜托韩厥道：“只要您答应我，保我赵氏后代不绝，我死而无憾。”韩厥应允，从此托词有病，不再上朝。屠岸贾没有得到晋景公的允许，就擅自率领各位将军围攻了赵朔的居所，杀死了赵朔和他的叔叔赵同、赵括、赵婴齐等，尽灭其族。
灭族灾难降临，仅有三人幸存：赵朔已有身孕的妻子，门客公孙杵臼和好友程婴。此时，赵朔之妻已经怀有身孕。她是先君成公的姐姐、当朝君王景公的亲姑姑，在走投无路之时，赶紧逃往景公的宫里避难。赵朔妻在这里躲过了几个月，生下了一个男婴。屠岸贾一心想将赵氏一族赶尽杀绝，知道这件事情之后非常惊讶，立即带兵进宫搜杀。此时的晋景公根本没有什么权力，屠岸贾令人严守宫门，然后亲自搜索。赵朔妻没有退路，狠下心来，把儿子夹在胯下，对他说：“你要是哭的话，说明这是上天要灭赵氏；如果你不哭，就表示天不亡赵氏。”奇异的是，孩子没有发出任何声响。经过彻底地搜查，屠岸贾毫无线索。他认为孩子指定是被偷偷转移了，就连忙向城外搜索，赵氏母子终于得到保全。
接着，赵朔之妻请求公孙杵臼和程婴，保护赵氏唯一的血脉。二人应允，共同担负起这个重任，誓死保护并抚养赵氏孤儿。为了躲避屠岸贾的搜杀，二人决定采用转移视线的办法金蝉脱壳。他们找了一个婴儿，然后把他藏在山上，再由程婴去密告虚假消息。屠岸贾接到密报，气势汹汹搜查山上，最后找到了公孙杵臼和那个婴儿。屠岸贾以为终于能将赵氏一族斩草除根了，就杀死了公孙杵臼和婴儿，真正的赵氏血脉得以保全。赵氏孤儿由程婴带着隐居于山中，并为他取名为赵武。
晋景公十五年（公元前585年），景公突然病了，请来卜者占卜，卦象显示是大业后代作祟。景公疑惑不解，请来韩厥询问：“寡人生病久不好转，请人占卜说是大业后代作怪，大业的后代到底是指谁呢？请先生为寡人参谋一下吧！”韩厥一听景公之言，就知道时机成熟了，赵氏孤儿的秘密终于能够大白于天下，于是清了清嗓子回道：“大王啊，辅佐我们晋国成就大业的不就是赵氏一族吗？自从赵氏宗主叔带归附晋国之后，赵氏一族世世代代都立下了汗马功劳，但是在大王您在位期间却惨遭灭族。人们都同情、思念赵氏一族，因此大王您才会身体不适。”景公听完韩厥的话，就情不自禁地回想起了往事。赵氏家族尽被诛灭之时，自己还毫不知情，后来更是无能为力。一想到赵氏世代为国立功，却落得如此悲惨的下场，就觉得自己真是非常对不起他们。景公思及此，突然想到卦象所指大业的后人，连忙追问道：“那赵氏还有后人活着吗？”韩厥于是将一切实情和盘托出。景公非常高兴，觉得这可真是个天大的好消息，连忙命令韩厥道：“烦请先生速速将赵氏的后人接回宫里来，寡人要亲自接见他。”于是，韩厥找准机会将赵武秘密带入宫中面见景公，而后被景公藏匿起来。
一天，晋景公宣众位将军进宫问安，然后由韩厥的手下将他们全部拿下，迫使他们开口承认，赵氏一族后人赵武的地位是完全合法的，而后又联合出兵讨伐了假传圣令、犯上作乱的屠岸贾，屠岸贾就此被灭了族。景公将赵氏原来的田邑悉数归还了赵武，恢复了赵武的地位，封他为卿士，重新成了晋国大族。
赵武长到20岁的时候，行了冠礼，标志着他已经成年。程婴见此，便辞去了公职，向同僚们辞行后，对赵武说：“你家遭难的时候，我之所以还活着，就是为了把你抚养大，如今心愿已了，赵家又重振了家族，我可以毫无愧疚地去见九泉之下的赵朔和公孙杵臼了。”赵武听后，感激涕零：“您怎么能忍心离开我呢？”程婴说道：“公孙杵臼让我活着，而他自己去死，就是觉得我能更好地抚养你。如今一切都完成了，也到了我履行承诺的时候了。”接着，他就自杀了。
公元前572年，晋悼公即位。经过考验和观察，晋悼公认为赵武是一个不可多得的治世贤臣，于是提拔他为卿，放权于他，让他总理朝政。赵武非常感激悼公，更加忠心耿耿报效国家。公元前558年，晋悼公去世，公子彪嗣位，是为晋平公。晋平公十年（公元前548年），赵武官至正卿。
往后，赵氏一族先后传到了赵武的孙子赵简子、赵简子的庶子赵襄子，然后便有了韩、赵、魏三家吞灭智氏的历史，后来就有了赵国。
辅佐三朝的晏子
晏婴（公元前578——前500年）又称晏子，字平仲，齐国人，是上大夫晏弱之子。齐灵公二十六年（公元前556年），晏弱病逝，晏子承袭了上大夫之职。他是战国后期杰出的政治家，在齐国做官时，先后辅佐过齐灵公（公元前554年去世）、齐庄公（公元前553——前548年在位）和齐景公（公元前547——前490年在位），因为节俭和尽职受到齐国的重用。
齐景公九年（公元前539年），晏子出使晋国。在返回途中经过赵国的中牟县时，他遇到一位装扮怪异之人。此人头戴一顶破帽子，反穿一件破皮袄，背上背着草料。见晏子经过，原本闭目养神的他顿时精神起来。
晏子观其神态举止，看出了这是一个有修养的贤者，于是派人上前问他的姓名，来自哪里。那人如实回答说他叫越石父，是齐国人。
晏子知道后立即派人把越石父叫到跟前，问他是不是遭遇到了不幸。越石父说他三年前被卖到这个地方当奴仆，于是晏子从车套内解下一匹马当作赎金，把他赎下，带他回国。
到了自家门口时，晏子径直进屋，没有来得及跟越石父告辞。越石父见晏子如此待他，非常生气，在相国门口对众人大喊，声称要与晏子绝交。
晏子听说后，派人传话给越石父：“我根本没有与你结交过，怎么谈得上绝交呢？你在赵国过了三年贫苦的奴仆生活，我见你是君子才把你赎回，我待你也不薄呀，你为什么还恩将仇报，要跟我绝交？”
越石父回答说：“士人可以忍受他人带来的屈辱，却不能忍受在知己朋友面前的不舒坦。因此，作为君子，不应该凭着对他人有恩而轻视他人，也不应该因为他人对己有恩而向他人屈服。我做了三年的奴仆，始终没有遇到理解我的人。如今您帮助了我，把我赎回来，我原本以为遇到了理解我的人。您上马车的时候，没有和我打招呼，我当时并不生气，只是认为您不过是一时疏忽罢了，并不生气。而现在您连一句告辞的话都不说便头也不回地走进你家，这跟我当奴仆时受到的待遇没有区别。既然我还是被您当作奴仆，还是把我卖出去吧，这样我就不会感到不舒坦了。”
晏子从下人口中听了越石父的回答后，赶忙从里屋走出来，连声道歉：“以前我从您的外表看出您是个贤者，现在我从您的言语之中理解了您的内心。有人说既然考察他人的行为，就要原谅他人，给他改正过失的机会，而不要助长他人的过失，既然体察他人的实情，就不要讥笑他人不中听的言辞。我对您的所作所为不妥当，主动向您道歉，请您不要抛弃我好吗？我一定会改正过失。”说罢，晏子立即令人打扫厅堂，盛情邀请越石父。
越石父听完晏子的一番话后就已经原谅了他，又见他如此热情，便说：“我听说最高的尊敬不在乎形式，尊贵的礼节不会被人拒绝。您如此真诚地以礼待我，我真的不敢当。”于是，他被晏子奉为上宾。
齐景公酷爱狩猎，在宫中养了许多猎犬和猎鹰。一次，负责饲养猎鹰的人无意放走了一只猎鹰。齐景公知道后非常生气，要治养鹰者死罪。当时，晏子正在一旁。为了能够阻止齐景公，他赶紧说道：“一定不能轻饶此人，他至少犯了三条大罪，希望大王能够听我慢慢道来，以便能够让众人信服。”齐景公听后很惊奇，答应了晏子的请求。
接着，晏子开始罗列养鹰者的罪过：“首先，此人没有尽其职责，结果弄丢了一只猎鹰，妨碍了大王狩猎；其次，大王一向爱民如子，而此人却将鸟弄丢，使得大王要治人死罪；再次，大王治人死罪后，必然会引起各诸侯嘲笑大王将人命看得比鸟还轻。仅这三条大罪，就足以治其死罪。”听完晏子的话后，齐景公马上放了养鹰者。
晏子关注着齐景公的一举一动，见到景公有做得不合适的地方时，就立即进言，时时处处提醒景公不要犯错误。
一次，景公在宫中设宴，与群臣共乐。饮至酣处时，景公趁着酒兴对群臣说：“今天是个好日子，我打算与诸位痛饮一番，希望大家不要顾忌平常的礼制，只管开怀畅饮。”晏子见景公出言不慎，立即对景公说：“大王如此说话是不对的。大王应该明白这样一个道理，天下有各种各样的人，有的人力量巨大，有的人勇猛无比，他们完全有能力杀死自己的君主，但他们却没有这样做。因为每个国家都有符合自己国情的礼制，礼制使他们不敢产生杀害君主的念头。同时，这也是人和飞禽走兽的区别。在自然界中，弱肉强食是一种正常现象。弱小就意味着灭亡，强大就意味着生存。也正是因为如此，动物界中首领的位置总是不安稳的。如果一个国家失去了礼制，那么这个国家的君主也将面临动物界首领要时刻面临的危险。如果大王让群臣不遵守礼制，如此下去，一些臣子待羽翼丰满后便会谋权篡位，大王还如何称王呢？正是因为有了礼制的约束，群臣才会忠于自己的国君，才会断绝犯上的念头。希望大王慎重考虑。”
然而，景公此时对晏子的话置若罔闻，只顾享受美酒。晏子见言语对景公毫无作用，于是决心用行动来证明没有礼制的害处。不久，景公离席，晏子不行礼；景公入座，晏子仍不行礼；景公与群臣碰杯同饮时，晏子一声不吭，不待碰杯便一饮而尽。景公见晏子如此无礼，勃然大怒，拍案问道：“你让我用礼制约束群臣，自己却不顾礼制肆意妄为，这是为何？”
晏子见自己的行为激怒了景公，立即起身行礼，并回答道：“大王是否从我身上看出了没有礼制的危害性？如果大王不能够忍受我的做法，就应该用礼制约束群臣。否则，比这更糟糕的情况也会发生。”
景公体验了没有礼制的危害性后，立即意识到了礼制的重要性。此后，景公按照晏子的建议，在国内推行法制和礼仪，把齐国整顿得更加安稳。公元前500年，晏子病逝。
智勇双全的蔺相如
蔺相如（公元前329——前259年），赵国人，官至赵国上卿。赵惠文王在位时，蔺相如起初是宦者令缪贤的门客。
赵惠文王二十年（公元前279年），有一天，赵惠文王得到了楚国的和氏璧。秦昭王听到这个消息后，立即派人给赵王送去了一封书函。秦昭王表示，愿意用秦国的十五个城池来换取和氏璧。
赵惠文王看完书函后，立即与众大臣商讨。大臣们有一致看法：如果把和氏璧献给秦国，秦王得到璧后恐怕不会实现承诺，赵国就会白白受欺负；如果不把和氏璧献给秦国，又怕秦国起兵进犯赵国。考虑到这两个方面，赵惠文王和众大臣感到进退不得。当务之急，需要找一个能够出使秦国的人。
这时候，宦者令缪贤进言：“我的门客蔺相如是个合适的人选。”赵惠文王问：“你凭什么这样认为呢？”缪贤回答道：“我原来犯下过错，曾经私下打算逃到燕国去，我的门客蔺相如制止了我，他对我说：‘你怎么知道燕王会接纳你呢？’我告诉他说：‘我曾经跟随大王与燕王在两国边境上相会，燕王私下握住我的手并对我说希望和我结交为朋友。因此，我认为燕王会接纳我，我才打算去燕国的。’蔺相如对我说：‘赵国强大而燕国弱小，以前你得到了赵王的宠信，所以燕王想与你交好。如今你从赵国逃走投奔燕国，燕国畏惧赵国，燕王一定不敢留你，而且会把你绑起来送回赵国。你不如肉袒负荆，向赵王请罪，说不准还能侥幸被赦免罪过。’我听了他的建议，大王也赦免了我。我私下认为这个人是个勇士，而且有智谋，可以出使秦国。”
于是，赵惠文王召来蔺相如问道：“秦王请求用十五个城池来换取寡人的和氏璧，能不能把璧给他呢？”蔺相如答道：“如今秦国强大而赵国弱小，不能不答应秦王的请求。”赵惠文王又问：“如果秦王得到了寡人的璧而不给寡人城池，这该怎么办呢？”蔺相如答道：“秦国用城池来换取和氏璧，如果赵国不答应，理亏在赵国；赵国答应秦国的请求后，如果秦国不守承诺而不给赵国城池，理亏在秦国。权衡这两个策略，宁愿让秦国理亏。”赵惠文王继续问道：“谁可以担当出使的任务呢？”蔺相如答道：“大王一定还没有找到合适人选，臣愿意带着和氏璧前去秦国。如果秦国将城池划给赵国，璧将留在秦国；如果城池未被划入赵国领土，臣一定会完璧归赵。”于是，赵惠文王派遣蔺相如带璧西入秦国。
蔺相如到了秦国后，秦昭王在章台接见他。他把璧献给秦昭王后，秦昭王非常高兴，于是令侍臣把璧依次传给在场的妃子以及大臣们欣赏。众大臣看完璧后，都高呼万岁。蔺相如见秦昭王根本无意给赵国城池，于是上前说道：“璧上有一点瑕疵，我想指给大王看。”于是，秦昭王将璧还给蔺相如。蔺相如接过璧后立即靠在宫柱旁，顿时怒发冲冠，对秦昭王大声说道：“大王想得到和氏璧，派人带给赵王书函。赵王召来群臣商议，群臣都说‘秦国贪婪，凭借自己的强大，想用空话套得和氏璧，恐怕难以得到城池’，商量着不把璧给秦国。平民百姓在交往的时候尚且不相互欺骗，更何况一个大国！再说，因为一块璧得罪强大的秦国是不合适的。于是，赵王斋戒了五日，令大臣在宫中挨个传送璧和书函。这是为了什么呢？通过培养敬意来树立大国的威严。如今我到了秦国，大王竟然在楼台接见我，礼节显得十分傲慢；大王得璧后，将璧在妃子和大臣间传看，以此来戏弄我。我见大王无意用城池来偿还赵王，所以将璧取了回来。如果大王把我逼急了，我就把这块璧和我的头一起撞碎在这根柱子上！”蔺相如说完后，拿着璧斜看着柱子，随时准备撞上去。秦昭王害怕他把璧弄坏，于是向他道歉，并用隆重的礼节接待他。随后，秦昭王召来掌管土地的官吏，在地图上指出了要划分给赵国的十五个城池。蔺相如考虑到秦王可能会以此作为欺诈来骗取和氏璧，于是对秦昭王说：“和氏璧是天下稀有的宝物，赵王因为害怕才不敢不献。赵王在派我前来送璧前曾斋戒五日，大王也应该斋戒五日，安排最隆重的礼节，然后我才敢把璧献上。”秦王反复琢磨，难以从蔺相如手中强行夺走和氏璧，于是同意斋戒五日，把蔺相如安排在豪华的屋子里居住。蔺相如考虑到秦王即使进行了斋戒，也一定不会偿还赵国城池的，于是令随从打扮成百姓模样，揣着和氏璧回赵国。随从从小路回到赵国后，按照蔺相如的嘱咐把璧还给了赵王。
秦昭王斋戒五日后，按照蔺相如的要求，安排了最隆重的九宾之礼，然后再去接见蔺相如。蔺相如到后对秦王说：“秦国自缪公以来的二十多位君主，还没有一个能够按照规章协议办事的。我的确很担心被大王欺骗而有负赵国所托，所以让人把璧带回了赵国。不过，秦国强大而赵国弱小，大王只要随便派一个普通的使者出使赵国，赵王就会把璧捧来献给大王。只要秦国先割十五个城池给赵国，赵国怎么敢把璧留在国内而得罪大王呢？我知道自己犯下了欺骗大王的死罪，我愿意接受汤镬之刑，只是希望大王能够与群臣仔细商议。”秦王与群臣相视后，都感到受到了蔺相如的嘲弄。正当左右有人要把蔺相如拉出去处治时，秦昭王说道：“如今，即使杀了蔺相如，还是得不到璧，而且会断绝秦赵两国的交往，不如趁机好好招待他，让他安全回到赵国，赵王难道会因为一块璧欺骗秦国吗？”于是，秦王令人将蔺相如带入宫中，然后以礼相待，并让其返回赵国。
蔺相如回到赵国后，赵惠文王以他未使赵国受辱为由，提拔蔺相如为上大夫。后来，秦国没有给赵国城池，赵国也没有把璧献给秦国。
秦国没有得到和氏璧，不久就起兵攻打赵国，夺取了赵国的石城；次年，秦国再次攻打赵国，杀了赵军两万人。
战后，秦昭王派使者出使赵国，与赵惠文王约定在西河外的渑池相会，商定和解方案。赵惠文王害怕秦国，不打算去渑池。蔺相如和大将军廉颇都说道：“如果大王不去的话，不仅显示了赵国的弱小，而且显示了赵国的胆怯。”于是，赵惠文王按约定日期出发，蔺相如陪同前往。廉颇将他们送到赵国边境后，与赵惠文王诀别说：“大王这一去，估计会在三十天内返回；如果超过三十日，大王仍然没有返回的话，请允许我立太子为王，从而破灭秦国对我国的觊觎。赵惠文王答应廉颇后，与秦昭王在渑池相见。
见面后，先是饮酒。秦昭王饮得正酣之际，对赵惠文王说：“寡人私下听说赵王擅长音乐，请为大家鼓鼓瑟吧。”赵惠文王无奈，只好鼓瑟。接着，秦国御史上前记载道“某年月日，秦王和赵王在一起饮酒，令赵王鼓瑟”。蔺相如随后说：“赵王私下听说秦王擅长演奏秦乐，请秦王捧着瓦盆演奏一曲，以便相互娱乐。”秦昭王大怒，不答应。蔺相如拿着瓦盆走上前去，跪请秦昭王演奏，但他还是不愿意击打瓦盆。蔺相如说：“五步之内，请允许我颈中的血溅在大王身上！”秦昭王的随从们见他要与秦昭王同归于尽，于是举步向前。蔺相如睁大双眼呵斥他们，这些随从顿时吓得退了回去。秦昭王无奈，很不高兴地击打了一下瓦盆。蔺相如召来赵国御史记载道：“某年月日，秦王为赵王击打瓦盆。”秦国群臣说：“请赵国拿出十五个城池为秦王贺寿。”蔺相如回敬说：“请秦国拿出咸阳城为赵王贺寿。”一直到喝完酒后，秦昭王也没有占到什么便宜。
蔺相如在渑池会盟中立了大功，被赵惠文王封为上卿。早在赵惠文王十六年（公元前283年），赵将廉颇大败齐军，被封为上卿。见蔺相如这么迅速地被提拔为上卿，并且官位还在自己之上，廉颇有所不服。
廉颇说：“我是赵国大将，有攻城野战的大功，而蔺相如只是动了动嘴巴就位居我上，况且他出生卑贱。我感到羞耻。”说完此话后，他扬言说：“以后我见到蔺相如时，一定要羞辱他。”蔺相如听说后处处躲着廉颇，尽量避免与他接触。每逢上朝时，蔺相如便称病不朝；在路上远远望见廉颇时，他会立即调转马头，不让廉颇看到自己。舍人以为他害怕廉颇，并以跟随在他左右为耻，多有离去之意。蔺相如劝阻他们，并问道：“在你们看来，廉将军和秦王谁更厉害？”舍人回答：“廉将军当然比不上秦王。”蔺相如接着说：“秦王那么威风，而我公然在秦宫大声呵斥他，羞辱他的臣子。相如虽然不才，难道单单怕廉将军一人吗？强秦之所以不敢对赵国用兵，是因为相如和廉将军二人同在效忠赵国。两虎相斗很难两全，秦国便有机可乘。相如之所以要处处躲着廉将军，就是不想因我们的个人恩怨而使国家蒙受灾难。”廉颇从旁人口中听说了这番话后顿感惭愧，于是肉袒负荆，去蔺相如府上谢罪。此后，二人成为了刎颈之交。
恩怨分明的范雎
战国时期，魏国人范雎（生年不详，卒于公元前255年）在入秦为相前，曾在魏中大夫须贾府中做事。不过，范雎的志向并不在此。他本想为魏昭王出谋划策，但却因家境贫寒而得不到朝中官员的引荐。
一次，范雎跟随须贾出使齐国。敬重人才的齐襄王听说有雄辩之才的范雎到了齐国后，立即派人送上钱财和一些牛肉美酒，被范雎婉言拒绝。须贾知道这件事后大怒，认为齐襄王之所以会馈赠范雎，是因为范雎泄露了魏国机密。
返国后，须贾余怒未消，将此事告诉了魏相魏齐。魏齐大怒，令门客打断了范雎的胳臂，打脱了范雎的牙齿。范雎装死，魏齐令人用粗篾席把他卷起来扔进厕所里。当天，在魏齐家饮酒的宾客喝醉后，在厕所里把小便浇在范雎身上，魏齐以这种羞辱方式以儆效尤。酒宴过后，范雎乘四下无人时对守卫厕所的人说：“如果你能把我从这里弄出去，我一定会重重报答你的。”于是，这个守卫向喝醉酒的魏齐请求把篾席中的死人扔到野外，得到魏齐的许可，范雎得以逃出。
范雎逃出后，魏齐立即派人到处搜捕。魏人郑安平听说后立即带着范雎逃匿，范雎更名张禄。在他们逃匿期间，秦昭王派王稽出使魏国，并要求他为秦国寻求一些人才。郑安平知道秦昭王有兼并天下之心，正是用人之际，于是设法接近王稽，并瞅准时机把范雎介绍给了他。
后来，王稽在离开魏国的时候载着范雎回秦国。到了秦国境内后，范雎远远望见一队车骑。范雎问来者是谁，王稽回答说是秦相穰侯魏冉。范雎说：“我听说此人在秦专权用事，非常排斥国内其他诸侯国的人，担心他会羞辱我，我暂且藏在车中吧。”看到王稽后，魏冉驱马赶来，先是慰问一番，然后问王稽有没有从魏国带客回来，听王稽回答说没有后便离去。范雎跳下车后说：“我还听说魏冉机智过人，一旦怀疑车中有人肯定会派人来寻。”于是，他下车从小路走。不久，魏冉果然派人来搜索车内。经过这番波折后，范雎跟随王稽进了咸阳城。
到了咸阳城后，王稽在汇报出使情况的同时向秦昭王引荐了范雎：“魏国有一位名叫张禄的先生，是一位颇有才华的辩士。他让我转告大王说：‘秦国现在形势危急，如果大王愿意任用我，我就能使秦国转危为安。至于如何做到这点，不能通过书信传达，只有见了大王后才可以。’因此，我回来的时候顺带把他带来了。”秦昭王并不相信范雎让王稽转告的这番话，因此也没有召见他，只是给他安排了普通的食宿。结果，范雎一待就是一年多。
当时是秦昭王三十六年（公元前271年），也就是说，秦昭王已经治理秦国长达36年。在此期间，秦国兵力强盛，向南攻下了楚国的鄢地和郢地，软禁了楚怀王并最终将他杀死；向东打败了齐国，本想称帝的，只是后来没实现；多次围困韩、赵、魏；等等。秦昭王立下了这么多辉煌的功业，对于如何治理国家颇有信心，不愿意听信天下说客的惶恐言论。
在秦国居住期间，范雎发现了一个隐患，这个隐患来自公室贵族的四个人，他们是穰侯、华阳君、泾阳君和高陵君。其中，前两位是秦昭王的舅舅，后两位是他的胞弟。其中，国相的职位被穰侯占着，将军的职位被华阳君、泾阳君、高陵君三人轮流占着。他们位高权重，身份尊贵，借此聚敛财富，他们的财产总和甚至超过了王室。当时，秦国占领了齐国的一些土地，穰侯受封了陶邑。穰侯后来做了一段时间的将军，打算攻打齐国来扩展他的封地。这对范雎来说是一个受到重用的机会，于是他给秦昭王呈上了一封书信。
在书信中，范雎说：“我听说明主在治理朝政的时候，凡是有功，不得不赏；凡是有能，不得不用。功劳大的人，享受优厚的俸禄；功劳多的人，给予尊贵的爵位；能够管理众人的人，给予有权的大官。因此，没有能力的人不会在任，有能力的人也不会被埋没。如果大王认为我的话是对的，希望大王按照我说的去做，一定会更加有利于秦国的发展。如果认为我的话不实用，大王长久地留着我也没有什么意义。俗话说‘庸主赏罚徇私，明主赏罚分明’，如今，我的胸膛不足以当箭靶，我的腰扛不住刀斧的砍杀，我又怎敢贸然夸夸其谈、招致大王的怀疑呢？尽管大王认为我是卑贱之人，从而待我轻薄，但大王又怎能不看重举荐我的人对大王的忠诚？况且，我听说周、宋、魏、楚各有自己的宝物，他们的那些宝物出自于地下，尽管没有经过精良的加工，显得粗糙，但并不影响其质地，依旧是天下的名器。圣王所要抛弃的，不就是那些不足以使国家富强的东西吗？我听说善于丰实家财的人，要从国家索取；善于丰厚国家的人，要从其他诸侯国索取。如果天下有明主，就会有效控制诸侯，杜绝他们独占厚利。良医能够诊断出病人的生死，圣主能够看清成败，从而趋利避害，如果有疑虑，就不会贸然尝试，即使是舜禹重生，也是如此。我的话只能说到这里，其他的不敢再写在书面上，因此没有深入，不足以讲明道理……”
秦昭王读后非常高兴，于是先答谢了王稽的举荐之功，然后迎请范雎到宫中。范雎到了宫中后，故意闯进了宫中监狱。宦官大怒，一边驱赶他一边告知秦王马上就要到了，范雎辩解道：“秦国哪还有什么大王，秦国只有太后、穰侯罢了。”他这么说，就是想激怒秦昭王。很快，秦昭王赶到，问明了争论缘由后，更加看重范雎，把他请到宫里后便答谢说：“寡人早该听取先生的指导，只是忙于处理义渠之事（起兵为宣太后讨伐西戎），一直在侍奉太后；如今已经处理完了，寡人才得以聆听先生的教诲。寡人愚钝浑噩，特以宾主之礼恭请先生赐教。”见范雎受到如此厚重的礼遇，在场的大臣们个个对他刮目相看，充满了恭敬的神色。
接着，秦昭王只留下了范雎，把其他人全部屏退。他跪请范雎指教，见范雎不置可否，于是再次跪请，范雎依旧如此。接着，他又一次跪请，并问道：“难道先生不愿意教诲寡人吗？”范雎看到了秦昭王的诚意，这才开口说：“不敢。我听说吕尚为了得到周文王的赏识，扮成了一个渔翁，静静地坐在渭水边上垂钓。他这么做就是为了引起周文王的注意，因为这时周文王并不清楚他的才能。接着，周文王承诺要授予他太师的官职，并和他同乘而归。于是，吕尚这才说了一番如何建立功业的话，讲得极为透彻、深刻。在吕尚的辅佐下，周文王得以成就帝王之业。如果周文王没有主动与吕尚拉近关系，就难以与吕尚有更深入的交谈，这就表明周朝并不具备天子的美德，文王和武王自然不能成就王业。如今我客居在秦国，不熟悉大王，大王也不熟悉我。我如果要匡正大王，就要在王室贵族之间周旋，虽然想着效忠大王，但并不知道大王是怎么想的。因此，大王再三请求，我都没有回答。我之所以这么做，并不是畏惧什么。并且我也知道，今天一旦我说出了口，很有可能就会在明天遭到诛杀。即便如此，我也要把我的真实想法告诉大王。大王如果能够听信我的肺腑之言，我既不担心被杀，也不担心要逃亡，同样不担心受到羞辱。五帝死后留有圣德，三王死后留有仁德，五伯死后留有贤德，乌获和任鄙死后落下力士的美名，成荆、孟贲、王庆忌和夏育死后落下勇士的美名。人不能避免一死，既然如此，如果我说的话能够给秦国带来一些利益，我的愿望就已经达到了，也没有什么好担心的了。当年伍子胥躲在袋子里，被人运出了楚国得以保命。他夜行昼伏，途经陵水时已经饿得浑身乏力，于是跪在地上，拖着膝盖向前移动着。他给人磕头下跪，在吴国乞讨度日。尽管沦落到这种地步，他也没有退缩，而是建立了兴盛吴国的功业，受到了吴王阖闾的封赏。假如我的智谋能够像伍子胥的智谋一样，被大王淋漓尽致地运用，就是遭到了终身幽禁，再也无法见到大王，而我的主张在秦国得到了推行，我又有何忧愁呢……我不为自己担心，而是在为大王担心。如果天下人看到我因尽忠而死，自然会闭口不言、裹足不前，不敢投奔秦国。大王上有太后的威慑，下有奸臣的迷惑，长期身处深宫，受人愚弄，难辨忠奸，大则会造成国家灭亡，小则会使自己身陷危难，这才是我担心的根源。如果以我的死能够换取秦国的长治久安，那么就说明我的死是值得的，能够落得一个好名声。”
秦昭王听完范雎的这番苦心言论后，再次跪地，请求他不要顾忌任何人，也不要顾忌任何事，把他的主张全部说出来。范雎这才跪拜秦王，决定和盘托出。
范雎说：“大王统治的秦国，关塞坚固，士卒战车众多，可攻可守，这就是王者的领地。秦民以打架斗殴为耻，以勇敢作战为荣，这才是王者的子民。大王兼有地利、人和，凭着士兵的勇猛和众多的车骑去征服诸侯，就像猎狗逐兔那么容易，然后便可成就霸业。然而，由于群臣的失职，导致了秦国偃旗息鼓了十五年，不敢图谋山东各诸侯国。追究最终原因，则是穰侯并未竭尽忠诚，大王决策有失。”于是，秦昭王又跪着请求范雎指出他的失误。
范雎担心有人窃听，不敢提及如何处置像穰侯这样的公室贵族，于是先谈外政，探探秦昭王的态度。他说：“穰侯有吞并齐国纲邑和寿邑的计划，打算借道韩、魏两国，这根本不是一个计谋。如果出兵少，难以打败齐军；如果出兵多，则会引起韩、魏、齐等的结盟抗秦。我觉得大王打算少出兵，然后令韩、魏全军出动。不过，秦国和韩、魏这两个盟国的关系一般般，想要向他们借道，他们能答应吗？因此，大王的计划是不周密的。当年齐湣王攻打楚国时破军杀将，辟地千里，然而最后却毫无所获，未能得到半寸楚地。难道齐湣王甘心吗？然而形势如此。各诸侯国见齐国连年征战而困顿疲敝，且君臣不和，于是联合讨伐，大败齐军。一向威武的齐军受此大辱，愤愤不平，向齐湣王追究献策者的责任，齐湣王把文子供了出来，结果导致国内大乱。齐国之所以大败，正是因为攻楚策略的不当，结果等同于白白把兵器辎重交到了像盗贼一样的韩、魏两国的手中，使得他们大捡便宜。因此，大王可以采取远交近攻的策略，不管吞并了多少土地，都能顺利划入秦国的版图，而不会被处于中间位置的国家趁火打劫，抢夺土地。如今大王忽视了这一点，竟然采取远攻的策略，难道不荒谬吗？赵国吞并了它邻近的方圆五百里的中山国，不仅名成功立，而且获得了源源不断的利益，其他国家只有羡慕的分儿。韩、魏两国在中原所处的位置决定了它们是天下纵横的枢纽，大王要想成就霸业，一定要和这两个国家交好，从而得到这个枢纽，威慑赵国和楚国，在它们之间进行调解，谁弱就支持谁，从而使其归顺秦国。一旦两国都臣服于秦国，就会威慑到齐国，从而使其谦卑地归顺秦国。此时再来收服韩、魏便易如反掌了。”
秦昭王听到这里，问计于范雎：“亲近魏国是寡人早有的打算，然而这个国家反复无常，寡人无奈。怎么才能与魏国亲近呢？”范雎建议他采用先礼后兵的方法。不久，范雎被秦昭王邀为客卿，为其制定攻伐策略。秦昭王采纳了范雎的建议，决定先使魏、韩两国归顺秦国。
经过几年的交往，范雎受到了秦昭王的尊宠。见时机成熟，他决定为秦国整顿内政。有一次，他对秦王说：“我早年在关东生活的时候，只听说东方的齐国有田文，没听说齐国有君王；只听说西方的秦国有太后、穰侯、华阳君、泾阳君和高陵君，没听说过大王您。能够独揽国家大权的才有资格称王，能够处理利害关系的才有资格称王，能够尊显生杀威信的才有资格称王。可如今，太后擅自行动不计后果，穰侯出使他国不做报请，华阳君和泾阳君藐视法令肆无忌惮，而高陵君任免官吏随心所欲。有了这四种贵族当权的现象，国家不可能不灭亡。被这些贵族凌驾于上，大王也没有存在的意义了。那么，怎样才能独揽大权，号令国内呢？我听说深谙治国之道的君主，既会树立威信，又会操纵权力。穰侯打着大王的旗号，凭借大王的权威出访他国，或发号施令，或订立盟约，甚至出兵征讨，使得各国被迫顺从他。一旦有了战功，就把利益带到了他的封邑，使得秦国遭到各国的敌视和抵御；一旦战败，就会嫁祸于秦国。俗语说‘树上的果实多了就容易压折树枝，一旦树枝被压折，就会伤害树干；臣子的封地过多，国家就会危险；臣子的地位过高，国君就会卑贱。’崔杼和淖齿在齐国专权时，射中齐王的腿，抽了齐王的筋，然后把他悬在宗庙大梁上，齐王在夜里死去；李兑在赵国专权时，把主父围困在沙丘，主父坚持了百日后被饿死。如今我听说太后和穰侯在国内专权，还有华阳君、泾阳君和高陵君在一旁辅佐他们，眼里根本没有大王，他们跟淖齿、李兑等是一类人。在夏商周三代中，凡是亡国的君主，都把国政完全授予了大臣，然后沉溺酒色、四处巡游玩乐，不再处理朝政。而独揽大权的那些大臣则出于私心，嫉贤妒能，威逼下属而蒙蔽君王，极力索取利益，不为君主分忧，而君主对此毫无觉悟，因此导致了亡国。如今，朝堂内外布满了相国的人，我见大王在朝中处于孤立境地，于是替大王担忧，以后拥有秦国的人很有可能不再是王室后代。”
秦昭王听完范雎的这番话后意识到了问题的严重性，顿时非常害怕，于是采纳了范雎的计策，先是废了太后，然后把穰侯和三君逐出关外。接着，秦昭王以范雎为相，范雎得到了封地应城，并被封为应侯。这一年是秦昭王四十一年（公元前266年）。
范雎在秦国为相时，仍然用在魏国逃匿时的名字张禄。魏国人并不知道，以为范雎死了很久。听说秦国将要攻打韩、魏时，须贾奉魏主之命出使秦国。范雎听说须贾到了秦国后，立即乔装打扮，穿着破旧的衣服步行来到须贾居住的馆舍。须贾见到范雎后大惊：“没想到你竟然安然无恙！”范雎回答说：“是的。”须贾笑着说：“有没有在秦王面前展示你的游说本领呢？”范雎回答说：“没有。我得罪了魏相后才逃到这里保命的，怎么敢去找秦王呢！”须贾说：“你今天来找我有什么事？”范雎说：“我在给别人做工。”须贾有点同情他的遭遇，留他与自己一起吃饭，并叹道：“没想到你还是如此贫寒啊！”然后送给他一件粗袍。
接着，须贾问范雎：“你知不知道秦相张君？我听说他深受秦王宠信，在秦国总揽政务。如今，我国国势的盛衰决定于张君。你认识的人中有没有熟悉张君的？”范雎说他的主人熟悉张禄，自己也可以拜见张禄，愿意把须贾介绍给张禄。须贾又说：“我的马生病了，车轴也折了。没有驷马拉的大车，我无论如何都不会外出见人的。”范雎说他可以从他的主人那里借到马车，然后便离去。
范雎回府取来马车，并在车前驾驶。到了秦相府时，须贾发现府中的人一见到他都躲得远远的，心里感到很奇怪。走到相舍门前时，范雎对须贾说：“等我一会儿，我先去告诉秦相张君。”须贾在门前等了很久，见范雎迟迟未出便问守门人：“范雎为什么还没出来呢？”守门人说：“这里没有范雎。”须贾说：“刚才与我一同坐车来到这里的人不就是吗？”守门人说：“他是张君。”须贾大惊，裸露肩膀向范雎请罪。
此时，范雎大摆阵势，威风凛凛。须贾吓得边磕头边说自己该死：“没有想到你能够有今天这么大的官位，我不敢再读天下书，不敢再参与天下事。我罪有应得，当用沸腾的开水煮死，希望你能够在一个僻陋的地方处治我。”范雎问：“知道你犯了几条罪过吗？”须贾说多得数不清。范雎听后说：“你有三条罪。古时候，吴王阖闾攻打楚国，楚昭王被迫流离他国。楚大夫申包胥向秦国求救，见秦王不同意，于是在秦廷哭了七天七夜，终于感动了秦王。秦国发兵救楚，楚昭王得以复国。为了表示对申包胥的感激，楚昭王封赏他五千户的食邑，申包胥固辞不受，因为他认为这是一个楚国人应该做的。同样，如今我先人的坟墓在魏国，你却认为我与齐国有勾结而在魏齐面前说我的坏话，这是你犯的第一条罪。当魏齐把我放在厕所里侮辱我时，你不劝阻，这是你犯的第二条罪。魏齐的宾客喝醉酒后用小便浇我，你怎么忍心无动于衷？这是你犯的第三条罪。不过，我不想杀你，因为你能送我一件粗袍说明你还顾及我们往日的情分。”随后，他请秦昭王把须贾遣回魏国，得到秦昭王的同意。
须贾向范雎告辞时，范雎大摆宴席，把所有诸侯国的使者都请来坐在堂上，享受丰富的美食；独让须贾坐在堂下，仅给他一盘豆子，并令两个囚犯坐在他两边大口地吃豆。席间，范雎数次对须贾说：“替我转告魏王，赶紧把魏齐的头拿来！要不然，我将屠灭大梁。”须贾回去后把范雎的话告诉了魏齐，魏齐急忙逃亡。
有一天，王稽对身为国相的范雎说：“世间有三种事情不可预料，还有三种事情无可奈何。宫车突然晏驾（指帝王死亡）不可预料，您突然捐馆舍（死亡的婉辞）不可预料，我突然填沟壑（死亡的婉辞）不可预料；宫车晏驾，您虽然有愧于我，但无可奈何；您捐馆舍后，虽然有愧于我，也无可奈何；我填沟壑后，您虽然有愧于我，同样无可奈何。”范雎一听，就知道王稽对他有怨言，暗中在说他忘恩负义。于是，范雎向秦王进言：“没有王稽对大王的一片忠心，我就不能西入函谷关；没有大王的圣贤，我就不能贵为大臣。如今，我有了宰相的身份，受封了列侯的爵位，可举荐我的王稽，依旧是一名负责给大王传达信息的谒者。他当初想方设法把我引进秦国，其实是有所渴求的。”在范雎的推荐下，王稽被秦昭王任命为河东郡守。此后，范雎慷慨解囊，广散家财救济困厄之人。他恩怨分明，一饭之德必偿，睚眦之怨必报。
秦昭王打听到魏齐逃到赵国、寄居于平原君赵胜家里的消息后，决定给范雎报仇。他给平原君写了一封信，在信中说：“寡人早就听说您是一位行为高尚、主张正义的贤士，很希望有您这么一位朋友。您要是瞧得起寡人，愿意来访，寡人真希望能和您对饮十天。”平原君斟酌一番后，还是去了秦国。在与平原君相处的几天里，秦昭王有一次向他提起了魏齐的事：“周文王尊吕尚为太公，齐桓公尊管仲为仲父，因为吕尚和管仲分别是周文王和齐桓公渴求的人才。寡人同样尊范先生为叔父，而他的仇人魏齐就躲藏在您家，因此寡人希望您能帮个忙，派人取来他的首级，否则别怪寡人把您困在函谷关内了。”平原君回答说：“贫贱时的友情是宝贵的，因此即使是富贵之时，依旧不能忘记旧交。魏齐是我的朋友，即使他在我家，我也不会出卖他，更何况他又不在我家。”见平原君不肯就范，秦昭王写信告诉赵孝成王说：“您的叔父现在在秦国，寡人叔父范先生的仇人魏齐在您叔父的家里躲着。您速速让人送来魏齐的人头，否则我将举兵讨伐赵国，也不会放您叔父回去。”赵孝成王于是发兵捉拿魏齐，魏齐又逃往赵相虞卿的住处。虞卿猜测赵孝成王不会放过魏齐，于是和魏齐一块儿离开了邯郸，前去投靠魏国信陵君魏无忌。信陵君害怕得罪秦国，心里有些犹豫，暂时没有接见他们，而是问问侯嬴的看法。侯嬴说：“自知不容易，知人也不容易。虞卿当年穿着草鞋求见赵王，被赏赐了一对白璧和百镒黄金，等到第二次与赵王相见时就被提拔为上卿，到了第三次就做了赵相，成了万户侯。在这个时候，人们都急于了解他。如今魏齐投奔他，他不惜功名利禄，和魏齐偷偷离去，一个急于帮助他人摆脱困境的人前来投奔公子，公子竟然还要问他是什么样的人，自知不易，知人更不易呀！”信陵君大为惭愧，于是立即驾车去郊外接虞卿和魏齐。魏齐得知信陵君当初的犹豫不决后，对信陵君的为人颇感失望，于是在愤怒中自刎。赵孝成王得知后，派人把魏齐的头颅呈给了秦昭王，把平原君换回来了。
在秦昭王四十八年（公元前259年）的长平之战中，范雎巧用反间计，秦军大胜。范雎见白起立下了大功，于是心生忌妒，以秦军长久作战需要休整为由说服秦昭王答应了赵国的求和，下达了退兵的命令，打乱了白起一鼓作气攻下邯郸的计划。然而，赵国在秦国退兵之后并没有履行割地给秦国的约定，而是积极与齐国结盟，准备抗击秦国。秦昭王大怒，令白起立即率兵前去征讨赵国，白起认为战机已失不宜出兵。秦昭王并不理会，而是另派五大夫王陵出征，结果出师不利，损伤不小。秦昭王五十年（公元前257年），秦昭王急于攻打赵国，于是又令白起出战，白起依然认为没有战机，于是称病不出。范雎见状，向秦昭王推荐了他的私党郑安平出征，结果郑安平在围困中投降，他率领的两万秦军悉数被赵军接收。秦昭王见秦军一再失利，于是又令白起出征，即便他有病也要领命。白起苦苦劝说，却被秦昭王误解。再加上范雎的进谗，秦昭王把白起贬为士卒，后又赐剑令其自行了断。就这样，白起于同年十一月自刎。在这个过程中，范雎也难逃其咎。
根据秦国的法令，当被荐举人不能善任时，荐举人同样有罪。根据郑安平所犯的罪行，举荐他的范雎应该受到诛灭三族的惩治。范雎深知后果严重，主动向秦昭王请罪。秦昭王为了偏袒他，在国内杜绝谈论这件事。并且，范雎更受秦昭王的宠信，得到的赏赐更为丰厚。然而，范雎过得并不安稳，因为王稽在两年后犯下了与诸侯国私通的罪行，范雎同样是荐举人。
范雎在一次上朝时见秦昭王叹息不已，于是上前询问原因。秦昭王说楚王不贪图享乐，并且拥有锋利的铁剑和勇猛的士兵，对秦国不利，而国内白起已死，郑安平已叛，内无良将，外有敌国，因此不得不发愁。范雎得知后，担心被治罪，但一时又没有计策。四处游学的燕人蔡泽虽有出人头地的志向，却屡屡受挫，听说秦相范雎因举荐之事弄得消沉不已，于是决定去秦国一展抱负。
蔡泽说服了范雎，受到了他的举荐，被秦昭王任命为客卿。接着，范雎采纳了蔡泽的建议，称病辞官，尽管秦昭王执意挽留，他还是以病入膏肓为由拒绝。范雎辞官后，蔡泽接任了秦相。公元前255年，范雎病逝。
六出奇计的陈平
西汉开国功臣、丞相陈平（生年不详，卒于公元前178年），出生于阳武县户牖乡（今河南原阳一带）。年轻时，陈平家境贫苦，和哥哥陈伯一起生活。陈伯平日下地干活任劳任怨，见弟弟喜欢读书，于是支持弟弟外出求学。
在一次祭祀土地神的时候，由陈平主持割肉。他将祭肉割得大小差不多，大家都觉得公平。乡亲父老们赞叹道：“好啊，陈家的孩子主持分割祭肉太公平了！”陈平暗自叹息道：“唉，要是让我陈平治理天下，也会和我分肉一样公平！”
陈平到了娶妻的年龄后，由于家里穷，有钱人家不愿意将自己的宝贝女儿嫁给他。陈平又不愿意娶穷人家的姑娘，觉得羞耻。就这样高不成低不就，一直单身。过了很久，乡里有一个叫张负的有钱人，他的孙女已经出嫁了五次，结果丈夫都短命，早早死掉了。人们纷纷说她克夫，再也没有人敢娶她为妻。结果，她成了陈平的妻子。
当时因为家里贫穷，只要乡中有人办丧事，陈平就会过去帮忙，总是早去晚归多干些活儿，能够多得一些酬劳。碰巧有一次，张负在一户丧家里遇见了他，并相中了他，想将孙女许配给他。等到丧事办完，张负随着陈平到他家查看。当时，陈平住在外城城墙边一个偏僻的小巷里面，室内没有几件家具，到处都是破墙烂瓦，就连房门也只是用一领破席子做的。张负来到门口转悠了几圈，发现门外有很多安车（古代可以坐乘的车子）留下的车辙，猜想他家肯定门庭若市，感觉这个陈平一定很有才能，将来肯定会有很大的成就，打定主意要将孙女嫁给他。
张负回家后，告诉儿子张仲：“我想把孙女嫁给陈平，你觉得如何？”张仲不解，问道：“那个陈平家里又穷，又不干活挣钱，咱全县都在耻笑他，父亲为何偏偏要将孙女嫁给他呢？”张负对他解说道：“像陈平那样出众的人，是不可能长久贫贱的。”张负成功说服了儿子，把孙女许配给了陈平。考虑到陈平家穷，张家借给他钱让他办得了聘礼，还出钱帮他置办了娶亲的酒宴。张负告诫孙女说道：“你嫁过去以后，不能看他家穷，就摆千金小姐的架子，对他家人一定要恭恭敬敬。尊敬他的哥哥陈伯就要像尊敬父亲一样，尊敬他的嫂嫂就要像尊敬母亲一样，知道了吧。”陈平娶妻之后，家境开始好转，资产越来越多，外出交游也一天天广泛起来了。
秦朝末年，陈胜起兵抗秦、在陈县称王之后，派周市攻占魏地，然后封魏咎为魏王，和秦军交锋。在此之前，陈平已经离开了家，和一些年轻人一起投奔了魏王，在他手下做事。魏王听闻陈平有过人之能，于是授予他太仆之职。可陈平多番进谏魏王，魏王都不听从。恰好有人忌妒陈平，在魏王面前说他坏话。魏王听信谗言，逐渐疏远陈平。陈平眼见毫无发展前途，还受尽委屈，就逃离了魏王。
此后，陈平投奔了项羽，得到了重用。于是，他开始追随项羽，南征北战，立下了汗马功劳。项羽从秦都咸阳得胜东归后，在彭城自称西楚霸王，陈平因功被封爵位。接着，刘邦背叛了项羽，平定三秦挥师东进，攻打项羽，而殷王司马昂也背叛了项羽。于是，项羽封陈平为信武君，由他率领留在楚国的魏王旧部，讨伐殷王。陈平打败并降服殷王之后，班师回楚，项羽授予他督尉之职，赏黄金二十镒。不久，刘邦率领大部队一鼓作气，夺取了殷地。项羽大怒，说上次去平叛的将领都是废物，要将他们全部处死。陈平见项羽竟然这么残暴，唯恐自己不明不白地死去，就封好官印和赏金，委托他人奉还项羽，只身一人带着宝剑抄小道离开了项羽的军营，一口气跑到黄河边，心想：过了黄河之后，我就安全了。
陈平让岸边的船夫带他过河，这个船夫心术不正，见陈平只身独行，相貌堂堂，又身带宝剑，猜想他是个临阵逃亡的贵族将领，于是眼睛老是盯着陈平，伺机杀了他以抢得财物。陈平此时非常惶恐，没想到刚离狼窝，又入虎口，心里想着反正他不就是图财嘛，于是干脆解了衣服，赤着身子帮忙撑船。船夫一看他身上半点钱财也没有，就息了心思，没有动手。
陈平脱离楚军、投靠汉营后，托付与自己交往很深、又受汉王刘邦重用的魏无知帮忙引荐。魏无知讲述了陈平的才华，汉王刘邦将信将疑。当时来投奔汉营的还有六个人，刘邦把他们一块儿留下来吃饭。饭后，别的人都先后告辞了，陈平仍端坐着不动。他请求汉王能尽快给他安排一个合适的位置。刘邦对陈平做了认真、全面的考核，所问之事，陈平无不对答如流，其博深的知识和横溢的才气使刘邦惊叹不已。听陈平自己说在楚营的时候担任都尉一职后，刘邦当即宣布：封他为汉军都尉，兼汉王参乘同时执掌监护汉军将士之职。
汉王破格录用陈平，在汉营掀起了轩然大波，特别是从沛县就跟着刘邦起兵的老资格将领，很不服气。
一天，周勃和灌婴跑来对汉王说：“陈平的脸蛋儿长得固然不错，但这就像帽子上的明珠，外表光亮，内部并不怎么样。听说他在家里和嫂子私通，侍奉魏王不忠，才叛逃到楚国，在楚国干了坏事，又来投奔我们。大王非常器重他，按说他应该知恩报恩，但是，他却贪心不足，以权谋私，收受诸将贿赂。谁给他送的东西多，他就给谁安置好地方，谁送的东西少，便给谁安置坏地方。像这样反复无常的人，大王可要多加提防啊！”
三人成虎，众口铄金。刘邦对陈平的信任动摇了，他责问魏无知为什么要推荐如此品行不端的人。
魏无知对这些传言的真实性也说不清楚，只能从道理上开导汉王说：“臣推荐的是陈平的才能，而大王责怪的是陈平的品德。眼下是两军对垒、你死我活的非常时期，即使有像尾生那样守约，像孝己那样孝顺的人，其品德固然高尚，可对赢得当前这场战争能有什么作用？臣推荐奇谋之士，是为了打败楚军。至于和嫂子私通、接受贿赂的事，还是请大王问问陈平本人吧！”
汉王听完魏无知的话，觉得有道理，火气已消了大半。他仍把陈平叫来查对。陈平从容不迫地回答：“臣的确侍奉过不少人，只是因为他们信不过臣，臣才离开他们。臣所以来投奔大王，是听说大王跟他们不一样。”
“盗嫂”的事，本属子虚乌有，陈平一笑了之。
对于“受金”，陈平则直言不讳：“臣离开楚营前全部退还了项王赏给的钱财，两手空空到了汉营。但是，没有钱，就办不成大事情。所以，臣又想办法积攒了一批金银。现在，如果大王觉得臣的计谋可以用，臣留下，如果大王觉得臣的计谋不能用，请大王准臣辞别归乡。所有的钱财都放在库里，臣分文未动，大王要收回去还来得及。”
汉王听了，大受感动，离开座位，拉着陈平的手说：“我错怪您了，请勿介意。”随即赏赐了丰厚的钱物。汉军将士也渐渐消除了对陈平的成见。
刘邦被困荥阳时，因与项羽议和不成而整日忧心忡忡。一次，他对陈平说：“天下究竟何时能平？”陈平说道：“大王所虑无非是项羽。项羽手下只有范增、钟离昧等数位忠臣，他的能臣良将并不多。并且项羽生性多疑，向来刚愎自用，不能明察人事，大王若肯捐弃巨金，贿通楚人，流言反间，使项羽君臣相疑，然后乘机进攻，破楚就容易了。”
刘邦听后，连说：“金银何足惜，只要能破楚兴汉，财物尽管用。”便命左右取出财物，交与陈平，叫他按计行事。
陈平回到住所后，立即唤来几名心腹，叫他们扮成楚军模样，出城混入楚营，贿赂楚王左右，散布谣言。数日后，楚营中流言四起，说钟离昧自恃功多，得不到分封，将要归汉攻楚。此事正是项羽所担心的，如今又有传言，项羽不得不信，于是处处提防钟离昧。
为了弄清真相，项羽借议和之事，遣使入汉，顺便探察城内虚实。陈平听说楚使要来，便和刘邦布好圈套，专等楚使上钩。
楚使进入荥阳城后，直往汉王府拜见刘邦。刘邦假装酒醉，敷衍数语后，便令陈平将其带出。
陈平将楚使带到会馆，留他午宴。两人静坐片刻，一班仆役已将美酒佳肴摆好。陈平故意问道：“范亚父可好！是否带有亚父手书？”楚使正色道：“我是受楚王之命，前来议和的，并非由亚父所派遣。”
陈平听后，装作十分惊慌，立即掩饰说：“刚才说的是戏言，原来是项王使臣！”说完，起身而出。楚使正想用餐，不料一班仆役进来，将满案的美食全部抬出，换上了一桌粗食淡饭。楚使见了，不由怒气上冲，当即拍案而起，不辞而别。一到楚营，楚使立即去见项羽，将所见所闻告知，并特意提醒项羽说，范增私通汉王，要时刻注意提防。
项羽听后怨道：“前日我已听到关于他的传闻，今日看来，亚父果然私通刘邦。”当即就想派人将范增拿来问罪，在左右劝解下，才暂时忍住，但对范增已不再信任。
范增对项羽一直忠心耿耿，对此事一无所知。他见项羽放松攻城，便前来催促。项羽不禁怒道：“你叫我迅速攻破荥阳，恐怕荥阳未下，我的头颅就要搬家了！”范增见项羽无端发怒，一时摸不着头脑，但他知道项羽多疑，不知又听到了什么流言。想到自己的忠心耿耿，一心助楚灭汉，十分伤心。他向项羽说道：“现在天下事已定，望大王好自为之。臣已年老体衰，望大王赐臣骸骨，归葬故土。”说完，转身走出。项羽不加挽留，任他自去。
范增回到本营，将项羽所封印绶遣人送还，然后草草收拾，即日东归。想到楚国江山日后定归刘邦，范增不禁又气又急，不久背上起了一个恶疮，因难寻良医，又兼旅途劳累、年岁已长，死于途中。
刘邦用陈平之计逼走范增后，项羽又羞又愧，命令士兵加紧攻城，一定要活捉刘邦，碎尸万段，方解心头之恨。
楚军里三层外三层围攻荥阳，城中的汉军粮草用尽，危在旦夕。万般无奈，陈平想出一计，刘邦的部将纪信长相酷似刘邦，陈平让纪信冒充刘邦投降项羽，然后刘邦乘机突围。
刘邦当了皇帝以后，率军讨伐匈奴，被困白登山。当时正是隆冬时节，汉军饥寒交迫，疲惫不堪，刘邦急得搓手跺脚，却一筹莫展。这时陈平献上一计，就是给单于的爱妃多送一些金银珠宝，同时还送去一幅美女图，让单于的爱妃从中调停讲和。
单于的爱妃见了珠宝自然喜欢，但是对美女却很反感，怕争了自己的宠。于是，很爽快地答应帮忙，刘邦得以脱险。
汉王四年（公元前203年），在齐地作战的韩信屡屡获胜，实力扩张迅速。
同年，刘邦在追击楚军的时候反被楚军围困，和楚军对峙了很久。在此之前，刘邦已派人告知韩信、彭越前来合围楚军，但迟迟不见他们赶来。刘邦被困后，韩信的使者前来传达韩信的意思，希望做个假齐王。刘邦气愤不过，当即破口大骂：“我被困多日，还指望着他火速赶来助我。原来他迟迟不来，就是想自立为王！”当时，陈平和张良都在场，挨着刘邦坐着。他们深知韩信的能耐，再加上手握重兵，又远在齐地。即使他想自立为王，刘邦也无可奈何。如果刘邦不答应，一旦激起了韩信的谋反，汉军的实力不仅会大大削弱，而且会增加一个强敌。楚、汉、齐的三足鼎立之势一旦形成，鹿死谁手将更难预测。在这个紧要关头，陈平不动声色，在桌子底下踢了刘邦一脚。刘邦立即领悟，改口说道：“做个假王有什么意思，大丈夫要做就做真王！”
韩信被封为齐王后，率军前来支援刘邦，带来了汉军的最终胜利。除了离间项羽和范增、两次救驾和封韩信为齐王外，陈平还为刘邦献上了联齐灭楚、擒拿韩信的计策，合起来便是他的六个奇计。
恪守萧规的曹参
西汉开国功臣曹参（生年不详，卒于公元前190年），和汉高祖刘邦一样，同为沛县人，曾在萧何手下做沛县狱掾（刑狱官员的属吏）。
公元前209年，汉高祖刘邦看准时机揭竿而起，曹参立即响应，做了刘邦的亲信，开始东征西讨。无论是在反秦起义中，还是在楚汉之争中，曹参都立下了很多战功。为此，刘邦也很看重他。当刘邦被项羽封为汉王时，曹参被刘邦封为建成侯。跟随刘邦到了汉中以后，刘邦改任他为将军。刘邦采用韩信暗度陈仓的计谋平定关中后，曹参又以中尉的身份跟随刘邦出了临晋关，与项羽大军展开了激烈的争斗。
公元前205年，曹参被任命为假左丞相，在关中屯兵待命。一个多月后，魏王豹背叛了刘邦，曹参和韩信率军东进，打败了魏军，接着又攻破了安邑，俘获了魏将王襄，然后擒获了魏王豹，攻下了平阳，平定了魏地，占领了52座城池，因功被刘邦封赏了食邑平阳。此后，曹参跟随韩信斩杀了赵国相国夏说，又依照韩信的命令攻下了郓城，追斩了赵国别将戚将军。然后，曹参引兵至荥阳敖仓与刘邦会合。韩信攻破赵国以后，曹参被任命为相国，引兵向东攻打齐国。接着，曹参以右丞相的身份归韩信管制，跟随韩信平定了齐国，攻下了七十多个县。此后，韩信被刘邦封为齐王，引兵与刘邦合击项羽，曹参当时留在齐国。
项羽死后，刘邦称帝，改封韩信为楚王，曹参归还了相印。接着，刘邦的长子刘肥做了齐王，曹参则以齐相的身份辅佐他。公元前201年，曹参受封列侯的爵位，平阳食邑扩展到10630户，并有了平阳侯的封号。
此后，在公元前197年的陈豨反叛、公元前195年的英布反叛的平叛中，曹参以齐相的身份引兵出战，均有战功。
汉惠帝元年（公元前194年），由于诸侯相国法的废弃，曹参的身份被更改为齐国丞相。次年，丞相萧何去世。
在卑贱之时，曹参和萧何一向交好。但是等到西汉建立、二人各自位高权重之后，开始有了隔阂。不过，萧何并不记恨。他在临终之时，汉惠帝刘盈前去探望，并趁机询问：“丞相心中可有接替人选？”萧何果断推荐了曹参。萧何过世之后，曹参接替相位，对萧何任职时的所有政策不做任何改变，全部遵循他所定的法度行事。
曹参从各地挑选出一些质朴厚道、不善文辞的人，让他们担任丞相属官，将那些只知道追求声誉、苛求文字细节的官吏统统撵走，而他自己则每天饮酒作乐，不理政事。群臣和宾客见此情景，都非常担忧，前来好言相劝。谁知道一到曹参家，曹参就摆上美酒宴请他们。众人无奈，只好跟着一块儿喝。不管谁想说些什么，都被曹参拦住，继续请他们喝酒，直到众人喝醉离去为止。群臣和宾客由始至终，都没能劝谏一句。
曹参的住处有个后园，紧挨着官吏的住处。官吏们整日在屋里喝酒唱歌，呼叫声不断。曹参的左右手对此非常厌恶，但又无可奈何。有一次，他们特意将曹参请到后园游玩，希望曹参感受一下官吏的放纵情景，以便加以制止。可是没想到，曹参听了后不但没有前去制止他们，反而派人拿酒过来，自己也坐在桌旁跟着痛饮一番，还随着官吏们的大声歌唱，和他们相互呼应，一起玩乐。
汉惠帝眼看曹参不理政务，心里郁闷，觉得曹参分明是瞧不起他，不禁埋怨起曹参来，并整天坐立不安。有一天，他召来中大夫、曹参之子曹窋，对他说道：“你回家私下问问你父亲：‘高祖刚刚过世，皇上还年轻，您身为丞相，每天饮酒作乐，也不在皇上面前请示报告，依据什么来处理国家大事呢？’千万要记住，不能说是我让你这么问的。”
曹窋假日休息时回到家中，趁着闲暇的工夫陪父亲曹参聊天。聊得正投机的时候，曹窋趁机将汉惠帝的交代变成自己的意思，以此询问曹参。不料曹参听完立刻变了脸色，勃然大怒地叫人打了曹窋二百大板，指着曹窋鼻子说道：“你这个臭小子太不懂事了，赶紧回宫到皇上那儿侍奉去！少给家里添乱子！国家大事是你这样的小子可以随便议论的吗？”曹窋大感委屈，只得捂着伤势严重的屁股回到皇宫，向惠帝如实做了禀报，惠帝听完非常生气。
第二天上朝，惠帝在文武百官面前，大声责备曹参：“曹参！昨天你为何惩治曹窋？是我让他问你的，你每天就知道喝酒，也不处理政事，你这个丞相究竟是如何当的！”曹参连忙取下帽子，谢罪道：“陛下请息怒，请陛下仔细考虑一番，陛下和先皇，谁更圣明英武一些呢？”惠帝立刻说道：“我如何能和先帝相比！”曹参接着问：
“在陛下看来，我和萧何相比，谁更加贤能一些呢？”惠帝说道：“你好像比不过萧何。”曹参听完，戴上帽子，拱手作揖，说道：“陛下说得对。先皇和萧何平定了天下，制定的各种法令都已经很明确了，如今陛下登基，垂衣拱手即可，而我等臣子只需要恪守职责，遵守原有的法度，不要自作聪明、随意更改就行了。陛下以为臣说的可有道理？”惠帝听完，恍然大悟，也就放心下来了。
曹参出任丞相，有三年之久。曹参去世之后，被谥为懿侯。百姓们歌颂曹参生平事迹时说道：“萧何为相时，制定法令，明确划一；曹参接任后，遵循法度，丝毫无误。正是因为曹参清静无为，不扰百姓，才使得人们过上了安宁平和的生活。”公元前190年，曹参去世。
建立奇功的卫青
大将军卫青出生于平阳，为其父郑季与平阳侯曹寿（曹参的曾孙）的仆人卫媪私通所生。在卫青之前，一位卫氏男子曾与卫媪（得名于与她私通的这位卫氏男子）生有一男三女。其中二女儿卫少儿是大将霍去病的母亲，三女儿卫子夫是汉武帝的皇后。郑季和卫媪生有三子，除了卫青外，还有后来的卫步和卫广。
卫青的遭遇比他的三个兄弟和三个姐姐要悲惨很多，出生后便在曹寿家做仆人。年少的时候，他曾在父亲郑季的家里生活过一段时间。当时，他被父亲安排去放羊，而他的兄弟瞧不起他这个私生子，像吆喝奴隶一样使唤他。
有一次，一个犯人看到了卫青，然后对他说：“从你的面相上来看，你将会成为贵人，能被封侯。”卫青坦然一笑：“我为家奴所生，只渴求不受打骂，您说的这些美事怎么会落在我身上呢？”
卫青长大成人后，做了平阳公主（汉武帝的姐姐，曹寿的妻子）的骑奴，经常跟随她出行。建元二年（公元前139年）春，卫子夫被汉武帝召进宫里，接着便有了身孕。一直未能生下皇子的皇后顿时心生忌妒，于是拘禁了她的弟弟、在建章宫当差的卫青，还想杀掉他，给自己出口恶气。卫青的好友骑郎公孙敖得知后，带了一些壮士把他救走了。
不久，这件事传到汉武帝的耳朵里，卫青被召见，然后被任命为建章监，另外加了一个侍中的官衔，成为了汉武帝的侍从。接着，整个卫家都受到了丰厚的赏赐。随着卫家的显贵，卫媪的大女儿卫孺嫁给了太仆公孙贺，与卫少儿有过私通的陈掌也沾了光，被汉武帝封赏。当然，公孙敖也变得更加尊贵。当卫子夫有了夫人的身份后，卫青再次受到了提拔，成为了大中大夫。
汉武帝在位时，汉朝不再与匈奴和亲，而是凭借着积累的丰富财富和强大兵力，攻打匈奴。在与匈奴作战中，汉军多有损伤，然而匈奴侵掠汉朝边境的趋势依旧没有减轻。
元光五年（公元前130年），汉武帝发兵攻打匈奴。当时，卫青为车骑将军，太仆公孙贺为轻车将军，大中大夫公孙敖为骑将军，卫尉李广为骁骑将军，各领一万骑兵，分兵出击。结果，只有卫青一军杀敌数百，其他三军均无战绩：公孙敖损伤惨重，只剩三千骑兵；李广被俘，后来只身一人逃回；公孙贺虽然损伤不大，但并无战功。依照汉律，公孙敖、李广二人本该受死，又在汉律的允许下拿钱赎罪，在保住性命的同时被贬为平民。经此一战，卫青名气大增。
元朔元年（公元前128年）春，卫子夫产下一子，随即被册封为皇后。同年秋，汉武帝再次任命卫青为车骑将军，卫青不负所望，率领三万骑兵杀敌数千。次年匈奴入侵辽西，将军李息奉命经由代郡（今北京市荨县东北）出击，而卫青经由云中（今内蒙古托克托东北）出击。经此一战，卫青的四万大军占领了河南地区（今河套以南），一直延伸至陇西，俘虏数千匈奴，截获数十万头牲畜，赶走了白羊王和楼烦王。接着，河南地区被汉武帝设为汉朝的朔方郡。卫青因功被封为长平侯，得到了3800户食邑。跟随卫青作战的校尉苏建、张次都因功受封。不仅如此，汉武帝还下诏表彰，详列卫青的功劳，并给他加封了3000户食邑。接着，匈奴进行了反击，连续两年入侵汉地。
元朔五年（公元前124年）春，卫青再次奉命出征，又一次满载而归。汉武帝喜出望外，派人将大将军的官印送到军中。大将军卫青顿时威风凛凛，统率前往出征的所有部队。
班师回朝后，汉武帝不仅封赏了卫青，而且要封赏他的儿子，卫青一番谦虚之后，以三个儿子尚未成年且毫无功劳为由，坚决辞谢，并力荐部将。汉武帝并未忘记封赏其他将领，再加上卫青的举荐，于是护军都尉公孙敖、都尉韩悦、骑将军公孙贺、轻车将军李蔡、校尉李朔、将军李沮、将军李息等人都受到了大大小小的封赏。同年秋天，匈奴再次入侵代郡，并且杀了都尉朱英。
元朔六年（公元前123年）春，大将军卫青兵出定襄。当时，合骑侯公孙敖为中将军，太仆公孙贺为左将军，翕侯赵信为前将军，卫尉苏建为右将军，郎中令李广为后将军，左内史李沮为强弩将军，都归卫青节制。此战告捷，斩杀匈奴数千人。
一个月后，卫青再次兵出定襄，斩杀匈奴一万多人。当时，前将军赵信和右将军苏建会合，加起来一共有三千多名骑兵，不幸遭遇了匈奴主力军队的攻击。激战一天多后，汉军伤亡惨重。前将军赵信以前就是匈奴人，后来投降了汉朝，被封了侯。眼见此次凶多吉少，而敌军又派遣使者前来诱降，于是赵信就带着他的八百多名骑兵归顺了匈奴。当时，右将军苏建这边全军覆灭，他独自逃回。
大将军卫青和身边参谋人员商讨，应该怎样判决苏建的罪过。有人建议道：“自从大将军出征到现在，还没有杀过副将。现在，苏建打了败仗做了逃兵，大将军可以杀掉他来立威。”有人反对道：“兵法中说，‘一方人数太少，即使拼死力战，也最终会被人数太多的一方打败。’苏建只率领着几千人马，对抗单于几万人马，拼死作战一天多，手下士卒都阵亡了。山穷水尽之际，他都没有投降叛逆，只身逃了回来。假如处死了他，以后一旦有将士打了败仗，肯定不敢再返回营中了，因此苏建不能杀。”
卫青听完他们的话之后，想了想说道：“我是以皇亲身份供职于军中，根本不用考虑威严。让我杀将立威，和我的意愿不相符。就算我有权力处决有罪的将军，我也不想这么做。我认为，即使身为天子宠臣，在这国境之外，也不能随便诛杀罪臣。我还是将详细情况上报给天子吧，向天子表明我不敢专权，这样不也可以吗？”下官们一致赞成大将军的说法，就将苏建拘了起来，押送到天子巡行会经过的驿站，汉武帝后来赦免了他。卫青班师回到塞内，暂时停止征讨。
卫青回朝后，得到了汉武帝一千金的赏赐。当时，汉武帝愈加宠爱王夫人，而卫青的姐姐卫皇后卫子夫已经渐渐地失宠了。齐人宁乘规劝卫青道：“您还没有多少功劳，就已经有了万户食邑，您的三个儿子也都被封了侯，这全是天子看在卫皇后的面子上给的。现在，王夫人愈加受宠，但是她的亲戚们都还未享受到富贵。因此，我建议您最好拿出一部分天子的赏赐，前去为王夫人父母祝寿。”卫青听完，遵从了宁乘的建议，花了五百金前去祝寿。汉武帝知道以后非常高兴，愈加看重卫青。宁乘也因此受到重用，汉武帝委任他担任东海郡都尉一职。
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