西安事变和平解决以后，从1937年2月到9月，国共两党代表在西安、杭州、庐山、南京等地就两党关系、工农红军的改编和陕甘宁边区政权等问题先后进行了6次谈判。9月22日，国民政府中央通讯社发表《中国共产党为公布国共合作宣言》。次日，蒋介石发表《对中国共产党宣言的谈话》，承认中共的合法地位。这时，淞沪战事日急，中国军队在全国人民的声援下奋起抗战。在这种形势下，如何改编第二次国内革命战争时期留在南方八省的红军游击队，使之尽快开赴抗日前线，便成为国共双方在谈判议事日程中的重要议题。
对中国共产党在南方的革命力量，蒋介石的态度是：能不承认的尽量不予承认，能消灭者则尽量消灭之。早在1937年2月国民党五届三中全会上，国民党在同意国共合作的同时，通过了《关于根绝赤祸之决议案》，会后即调动重兵对南方各地红军进行大规模的秘密“清剿”，企图抢在国共谈判前消灭这些分散在南方数省狭小地区的红军游击部队。这次秘密“清剿”使南方不少地区的红军游击队遭到了极其严重的摧残。而且，直到1937年6月中旬，国共双方关于军事问题的谈判，还仍然局限于长征后到达陕甘宁边区的主力红军改编问题，蒋介石拒绝承认南方革命力量。1937年6月19日，周恩来在庐山牯岭同蒋介石谈判未获结果，回到延安。6月23日，周恩来在延安接见了美国记者T·A·彼森，周恩来在回答其提出的关于国共谈判问题时说：“到目前为止，我们已经举行了五次谈判会议……至于军事问题，我们仍在南方一些游击区活动的部队，成了一个特殊问题。南京企图把他们缴械、瓦解掉，这我们不能同意。但主要的军事问题大致谈定了。”
1937年7月17日，中共代表周恩来、博古、林伯渠在庐山同蒋介石、邵力子、张冲谈判，因蒋介石固执己见，谈判又陷于僵局。中共代表采取蒋不让步，则不再与谈的方针，周恩来等遂离开庐山到南京、上海等地。在上海，周恩来遇到从澳门返沪请缨抗战的北伐名将叶挺，考虑到叶挺或许是蒋介石能够接受的领导南方红军游击队的合适人选，就同叶挺商量，提出由他“编游击队”的初步设想。叶挺回来的本意就是为抗日报国，于是，他对周恩来的这一建议欣然答应，并开始向南京国民政府积极活动。当时，叶挺脱离中共已10年，对由他来改编中共领导的南方游击队，调虎离山，开赴对日作战前线，国民党当局当然是求之不得的。于是就在蒋介石发表《对中国共产党宣言的谈话》后5天，即1937年9月28日，蒋介石在事先没有同中共中央正式谈判并征得同意的情况下，突然通过国民政府军事委员会迫不及待地正式通报：“任命叶挺为新编第四军军长”。这个通报是迄今为止查到的最早出现新四军番号的历史文献。
但是，由于远在延安的中共中央并不清楚叶挺出任新四军军长的详情，更由于当时南方有些地方党组织和游击队在同国民党地方当局谈判时因受骗上当而遭受损失的严酷现实，使中共中央对南方红军的改编不得不抱着十分警惕和审慎的态度，再加上国民党蒋介石迫切要求南方红军迅速开赴前线以及在经费、编制、人事等问题上的苛刻条件，这一系列的因素决定了南方红军游击队改编为新四军的过程必然是一个充满曲折的过程。中共中央书记处在获悉国民政府正式任命叶挺为新四军军长后，立即于10月1日致电在南方的张云逸、张文彬、博古、叶剑英等人询问原委，并指出南方各游击区是今后南方革命运动的战略支点，“这些战略支点是十年血战的结果，应该十分重视它们”，“国民党企图拔去这些战略支点，在西安事变后，还用了全力，用屠杀方法拔去他们”。电报要求他们对国民党在屠杀方法失败以后，企图变换方法，借抗日作题目来拔去这些战略支点的阴谋保持警惕。针对南方红军游击队的集中改编和叶挺出任军长等问题，中央书记处明确指示：“在一切问题解决而实行将内地苦干的游击队集中之时，该集中部队领导、指挥及其作战，国民党不得干涉，不得插入任何人”，“叶挺须来延安，在行营他完全同意中央的政治、军事原则后，可以去闽粤边（或闽浙边）指挥张鼎丞部（或刘英部），并以此为基础扩大部队。”
叶挺于任命公布后则分别向在南京、上海的中共有关人员接洽。10月5日，潘汉年在上海致电中共中央，汇报了南京国民政府军事委员会已经委任叶挺为新四军军长，任务为改编和指挥闽赣边游击部队的情况，转达了叶挺“在南京与剑英及博古同志接洽，尚未得最后结论，急待我方答复”的心情，并请示中央：“我们是否同意他去”。10月8日，博古、叶剑英和董必武联名向中共中央报告了从叶挺那里了解的成立新四军的背景。并建议“南方各地游击队似以集合成为一个军，归八路军指挥为好。”
10月15日，中共中央负责人张闻天、毛泽东复电潘汉年并告博古、叶剑英，同意叶挺指挥闽粤边张鼎丞、何鸣两部，但必须要事先由国民党方面同意3个条件：（一）何鸣部人枪全数先行交还，并公开声明错误；（二）国民党不干涉一切内部人事；（三）该西部在闽粤边原地活动，为保卫地方反对日寇进攻而作战，不移驻他处。至于南方其他各地红军游击队的改编问题，“经国民党交还何鸣部人枪，并公开认错之后，再行商量条件”。
10月18日，毛泽东复电博古、叶剑英、董必武、潘汉年，同意博古、叶剑英、董必武10月8日关于南方游击区由八路军节制的建议，并再次强调：“叶挺可管闽粤边何、张两部，在前电所述条件下，首失要国民党交还何鸣部人枪，然后接洽张部。”次日，张闻天、毛泽东又询问博古、叶剑英：要求何应钦将叶挺之新四军隶属八路军建制是否可能？叶挺是否愿意恢复党籍或完全受党指导，而不受国民党干涉？在取得何应钦批准的前提下，叶挺是否愿意来延安及八路军总部接洽一次？同时表示，如果上面几项能够办到的话，中共中央可以同意经过叶挺去整理南方游击队，并集中各游击队之一部成为一个军。张闻天、毛泽东在电报中还向博古、叶剑英通报：“我们正准备一批得力干部，经过叶挺派往闽浙赣三省整理各游击队。”
博古、叶剑英接电后，立即向叶挺转述了中共中央的要求。叶挺非常愿意前往延安，并迅速通过军政部长何应钦取得批准。叶挺还向中共代表博古、董必武、叶剑英郑重声明“完全接受党的领导”。
10月21日上午，蒋介石接见叶剑英和叶挺，明确表示新四军“不能照第八路军的办法，延安提出干部名单不能同意”，还断然拒绝了叶挺关于增拨新四军经费的要求。叶挺愤而向蒋介石当面辞职，又被拒绝。当日中午，叶剑英、李克农就将蒋介石接见的情况向林伯渠、博古作了通报。同一天，博古、董必武、叶剑英致电中共中央，报告叶挺不日即可启程赴延安，他已领得新四军关防及开办费5万元，其之所以至今尚未正式呈报就职，就是想等延安之行有了明确结果后再正式呈报。电报同时转述了叶挺“完全接受党的领导”的声明。
经过中共方面的一再交涉，何应钦于10月下旬同意发还被扣的闽粤边何鸣部人枪，并电告福建省政府办理。
10月30日，张闻天、毛泽东就南方红军游击队改编问题致电博古、叶剑英，提出了一个南方红军游击队留下五分之二于原地改为保安队、集中五分之三编为一个军的方案，“以叶挺为军长（待考虑），项英为副军长、陈毅或刘英为参谋长”。电报同时又一次提醒南方部队“坚决反对投降主义，反对国民党派遣任何人。同时严防国民党之暗算.森严自己壁垒”。
从以上史料可见，国共两党中央在10月12日之前根本没有就南方红军游击队改编问题进行过正式谈判，更没有达成成立新四军、委任正副军长的协议。从10月初起，中共中央对南方部队改编和叶挺出任新四军军长就采取了非常慎重的态度，先是只同意他指挥闽粤边张鼎丞部或闽浙边刘英部，以后又同意他指挥张鼎丞、何鸣两部，到10月底，才初步考虑从全部南方部队中抽出五分之三编成一个军，由叶挺当军长，项英当副军长。与此同时，都还附有重要的前提条件。由于一直没有得到中共中央的正式承认，当时的叶挺仅仅是一个国民政府军事委员会单方面委任的空头军长，其手中尚无一兵一卒。所以，新四军成立于1937年10月2日或10月12日这两种说法都是难于成立的。
叶挺于11月3日抵达延安。在延安，叶挺受到了隆重的欢迎。毛泽东会见了叶挺，向他分析了国内外形势，解释了中共在抗日时期的路线、方针和政策。还征求了叶挺对恢复中国共产党党籍的意见。就在叶挺抵达延安的当天，毛泽东致电周恩来、除了询问他当初在上海与叶挺谈要他“编游击队”的详情外，还告诉他：“叶挺表示愿在党的组织外，但愿在党的领导下进行工作。”
叶挺在延安同中共中央商谈结果，决定“新四军隶属八路军，编两师四旅八团”，由项英担任副军长、军部暂驻武汉。在延安时，叶挺还同11月7日抵延安的项英见了面，一起研究了南方部队改编和新四军组建事宜。叶挺在延安一共逗留了6天，于11月9日离开延安。
叶挺于11月12日由延安返回武汉。由于此时的叶挺已成为国共两党都正式承认的新四军军长，所以他在抵汉的第二天，就首次以新四军军长的身份对报界发表公开谈话，揭露日军侵华罪行。接着叶挺去南京，同蒋介石协商新四军的编制问题，11月下旬叶挺从南京返汉口，在大和街二十六号正式设立新四军军部，一边招募工作人员，一边等待副军长项英的到来。
项英于11月7日抵延安后，参加了12月9日至14日举行的中共中央政治局会议，并在会上作了《三年来坚持的游击战争》的报告。12月13日，中共中央政治局作出《对于南方游击区工作的决议》，充分肯定了南方三年游击战争的成绩。12月14日，中共中央政治局又专门讨论了南方各游击区的工作。张闻天、毛泽东、彭德怀、凯丰、刘少奇、张国焘、陈云、康生出席了会议，李富春、曾山列席参加。项英在会上汇报了南方各游击区情况、南方地区党的建设和新四军组织机构等问题。会议还讨论了成立中共中央东南分局和中共中央军委新四军分会有关事宜。
与此同时，叶挺在汉口就新四军具体编制，即军部下辖4个支队还是7个支队，支队以上是否设置两个纵队，以及部队活动范围等等问题与何应钦多次磋商。国民党方面因南京即将沦陷，急需解决南方红军游击队改编问题。而当时项英远在延安，对干部配备等诸多大事叶挺一个人不能最后拍板，以至叶挺在12月11日给毛泽东发出“新四军改编事，已请董、叶（即董必武、叶剑英——编者注）电告，该军何（即何应钦——编者注）催办甚急，如何决定，请即复”的报告。12月18日中午，王明、周恩来、博古抵达武汉，当日便电告中央：蒋介石已到武汉，明后日或可见面。同时催促项英早日来汉，“以便赶快解决新四军问题”。
12月18日，项英由延安到达西安。20日率赖传珠等一批派往新四军工作的干部由西安启程南下，23日中午抵达汉口。经过国共双方的反复协商，最后，中共方面在部队编制、薪饷等问题上作出了一些让步，同意新四军不隶属八路军，由所在战区直辖，军以下不设师、旅、纵队，直辖4个支队，在南方各地区只设留守处、办事处，部队全部开赴抗日前线；但同时在坚持单独成立一军、国民党不插入一人，坚持共产党的绝对领导权和敌后游击战争的独立性等原则问题上，也迫使国民党方面作出了让步。12月25日下午，项英从西安带来的一批干部和叶挺在汉口动员来参军的医务、后勤人员会聚一堂，举行了新四军干部大会。叶挺、项英分别在会上作了关于形势、任务和部队编组等问题的讲话。
12月28日，毛泽东复电批准了关于新四军编为4个支队和干部配备的具体方案。何应钦亦于1938年1月初正式核定有关新四军的编制、薪饷及干部配备问题。不久，又批准了项英、张云逸、周子昆、袁国平、邓子恢等人担任副军长、正副参谋长、正副政治部主任的委令。
1938年1月6日，新四军军部从武汉移至南昌三眼井。“前汉口大和街念六号军部即行结束，以后驻汉办事处事宜，委托八路军驻汉办事处钱处长代办”。4月4日军部离开南昌，4月5日进至皖南歙县岩寺，直接指挥新四军在大江南北的抗日斗争。
在国共两党上层谈判的同时，南方各地红军游击队与国民党地方当局和驻军的地区性谈判，也不是一帆风顺的，同样经历了非常曲折的道路，其间还发生过激烈的斗争。
在第二次国共合作已经开始和全面抗战已经爆发的形势下，中共中央于1937年8月1日发出《关于南方各游击区域工作的指示》，指出：“较大的红色部队，可与国民党的附近驻军或地方政权进行谈判，改变番号与编制以取得合法地位，但必须严防对方瓦解与消灭我们的阴谋诡计与包围袭击”，“未与国民党政府及当地驻军确实谈判好以前，则我们的一切武装部队，可以自动改变番号，用抗日义勇军抗日游击队名义，根据党的新政策，进行独立的活动”。在此前后，南方红军游击队的领导人，根据各自对形势的分析和对党的新政策的理解，大多都能在历史的转折关头，适应这个战略任务的转变，先后同国民党地方当局进行谈判。
在谈判中，各地在停战条件，部队番号，集中路线、地点及给养等一系列问题上都发生过尖锐的斗争。国民党各省政府和驻军代表采取种种手段威胁利诱、封官许愿、软硬兼施，甚至有的公然以“剿”抚并举，动用武力来胁迫红军游击队“下山收编，投降国军”。在这场复杂的政治斗争中，大部分地区的党组织和红军游击队领导人都能将原则的坚定性和策略的灵活性结合起来，既团结又斗争，以斗争求团结，迫使对方达成合作抗日的协议。
中共中央非常关心南方各地红军游击队同国民党地方当局的谈判，惟恐他们在谈判中受骗吃亏，所以只要一接通联系，就及时从延安派出干部前去指导工作。1937年9月，中共中央先后派董必武到武汉，派郑位三、萧望东等到湖北七里坪，帮助指导湘鄂赣边和鄂豫皖边红军游击队与地方当局及驻军的谈判。董必武还亲自陪同鄂东南红军游击队负责人江渭清与国民党武汉行营主任何成浚谈判。毛泽东除派郑位三等人赴鄂豫皖边外，还于9月15日通过林伯渠给鄂豫皖红二十八军高敬亭部转发了具体指示：“一切大问题听候两党中央谈判解决，不论国民党插入一人，时时警戒，不要上国民党的当”，从而使部队改编工作得以顺利完成。
国共两党从武装对抗到和平谈判，这是一个重大的战略转变。在这个战略转变过程中，并不是所有的南方红军游击队领导人都能跟上形势的发展。有少数地区的红军领导人不了解中国共产党建立抗日民族统一战线的重大战略意义，认为国共合作、红军改编为国民革命军是向国民党“投降”，因而坚持不改变土地革命时期政策，拒绝下山改编。湘赣红军谭余保部怀疑前去宣传中央精神的陈毅“叛变革命”，将其捆绑审讯，后经调查了解证明陈毅确系党中央所派，在陈毅的说服教育下，才转变态度，下山改编。最突出的是赣东北的杨文翰游击队和刘维泗游击队，不仅拒不下山，还把前去传达中央指示的原中共皖浙赣省委书记关英、县委书记李春生等人当作叛徒杀害。最后，这些部队脱离了党的领导，终为国民党军所消灭。
在“左”倾思想出现的同时，随着国民党内战政策的暂时转变，中共党内有些人则开始产生右倾情堵。在长期与党中央失去联系的南方红军游击队中，这种右倾思想比“左”倾思想表现得更为突出。当时，甚至有人以接受国民党的委任为荣。1937年7月，何鸣领导的闽粤边红军游击队因右倾麻痹，丧失警惕，陂国民党第一五七师师长黄涛诱骗，集中开进漳浦县城，结果被全部缴械。同年9月，湘鄂赣边红军在变判中接受了国民党派去的副官主任、军需主任。为此中共中央特派董必武前去武汉，“否认旧谈判一切不利条件，重新提出有利条件”。9月14日，张闻天、毛泽东又专门发出指示，指出湘鄂赣谈判“完全错误”，同时提醒鄂豫皖等地谈判不得蹈湘鄂赣及闽粤边之覆辙。最后严肃指出，“统一战线中，地方党容易陷入右倾机会主义，这已成为党主要危险，请严密注意。”
当时，留在南方坚持三年游击战争的中共和红军游击队的最高领导人项英，由于对全面形势不甚了解，在1937年年9月到南昌同国民党江西省政府进行谈判时，在国民党江西省党部纪念周上也曾经发表带有右倾错误的演说，反映出他在统一战线问题上的模糊认识。9月29日，项英又发表了《告南方游击队公开信》，要各地游击队“接信后立即集中，听候点编”。国内数家大报立即刊载了项英的公开信。为此，中共中央书记处于10月1日致电在南京的博古和叶剑英等，明确指出在目前“把各区游击队完全集中，对于我们是十分不利的”。“项英同志似还不明白统一战线中保持独立性原则，似还更不明白不应五条件集中而应保持南方战略支点的原则。他在南昌的作法带着危险性。望速通知他来延安讨论。”
10月2日，张闻天、毛泽东又发一急电致博古、叶剑英：“速电项英到南京，告以政策。到宁后并令其来中央讨论。南方游击队万不宜集中，项在江西的做法上了国民党的当。”10月3日，张闻天、毛泽东又专门向南方局发出指示：“国民党企图集中南方各游击队，我们决不可中其计。速派人传达党的正确方针。”此时在南昌接洽谈判的项英，由于还不了解国共两党中央对南方红军游击队改编问题上的分歧意见，所以还在极力集中部队。10月11日，博古向党中央转报了项英通过江西省保安处发给博古的第一个电报：“久别以来，音信断绝。现为改编各边区部队抵达南昌。已与江西省政府商妥一切，即日返赣南以求迅速集中。闻诸兄在京，特此电达，请派人来弟吐联络。如有电复及来人，可到省保安处找。”当天晚上，博古亲笔起草给项英、陈毅的回信。在信中，博古除了详细介绍了主力红军长征、西安事变和平解决经过和国共合作、红军改编八路军等情况外，汁对南方各边区红军游击队改编问题，特别以何鸣部队因集中进城被粤军欺骗缴械为例子，给项英、冻毅交待了党中央指出的“最低限度”之3点指示：“1.不允许国民党派人到队伍中来，队伍可以变番号为保安独立大队，或其他各名义，只受地方最高机关之节制，这为保持军队之独立性及我们的绝对领导；2.要求与国军同等待遇，极力求得物质、军队与经济之补充接济；3.各地队伍不集中，不要求大地方，不脱离根据地。”提醒他们不要受骗。博古将此信以及“陕北出版之《解放》全部14期及中央决议、宣言、大纲、地方工作指示与地方红军谈判必须坚持的条件各一份”派交通员顾建业随身携带，送给项英。
在南方红军游击队集中问题上，何鸣事件引起了中共中央的特别重视和警惕。在国共双方没有正式达成谈判协议的情况下，中共中央曾反复地向南方诸同志强调上述3点“最低限度”的指示。具有丰富斗争经验的中共中央领导人对关于新四军问题谈判的长期性、复杂性早有思想准备，正如10月15日毛泽东在关于鄂豫皖边红军改编问题给林伯渠的电报中指出的那样：“请你给信与郑位三、高敬亭，重复说明坚决（持）独立陆，拒绝外人，严防暗袭及持久的艰苦奋斗等项。告诉他们，还要准备相当长的时间才能与国民党成立协定，取得给养（董老正在南京交涉）。”
经过中国共产党的不懈努力，以及国共两党的反复协商，双方于1938年初终于就南方红军游击队改编新四军问题正式达成协议。在叶挺、项英、陈毅、张云逸等人的统一指挥下，1938年1月到3月，新四军所属4个支队先后编组完毕，全军共10300人，6200支枪。
1938年3月至4月，第一、第二、第三支队先后到皖南歙县岩寺集中，第四支队亦到皖西立煌（今金寨县）流波瞳集中。4月5日军部进驻岩寺。在军部指挥下，所属4个支队迅速沿长江南北向东挺进。从此，新四军于大江南北驰骋敌后，愈战愈强，发展成为华中敌后抵抗日本侵略军的一支主要武装力量，为抗日民族解放事业作出了彪炳史册的历史贡献。
独立自主游击战华北抗日根据地的开辟
中共中央在1937年8月22日至25日召开的洛川会议上，认真讨论了作战方针问题。毛泽东提出了红军必须实行战略转变，把过去的正规军和运动战转变为游击军和游击战。红军的基本任务是创建根据地，箝制和消灭敌人，配合友军作战，进行战略支援。红军的作战方针是，独立自主的山地游击战，包括有利条件下消灭敌人兵团。会议作出了相应的决定，但在八路军作战方针应以游击战为主还是运动战为主的问题上，未取得完全一致的认识。
9月12日，中共中央军委主席毛泽东致电即将陪同周恩来赴南京出席国防会议的彭德怀，对独立自主的山地游击战的基本原则作了全面的阐述。一、有依照情况使用兵力的自由，二、有发动群众创造根据地组织义勇军的自由，三、南京只作战略规定，红军有执行此战略之一切自由；四、坚持依傍山地与不打硬仗的原则。是月中旬，当八路军主力陆续抵达山西前线时，日军已夺取了山西的门户南口，并正以大迂回之态势，企图夺取太原，最后夺取黄河以北之华北。恒山山脉正处在日军大迂回的战略中枢，八路军原定的战略部署已不适用。于是，中央军委遂于17日致电朱德、彭德怀，再次指出“红军此时是支队性质，不起决战的决定作用，但如部署得当，能起在华北（主要在山西）支持游击战争的决定作用”。21日，毛泽东第3次电示彭德怀，强调指出“今日红军在决战问题上，不起任何决定作用，而有一种自己的拿手好戏。在这种拿手戏中，一定能起决定作用，这就是真正独立自主的山地游击战（不是运动战）。要实行这样的方针，就要战略上有有力部队处于敌之侧翼，就要以创造根据地发动群众为主，就要分散兵力，而不是以集中打仗为主，集中打仗则不能做群众工作，做群众工作则不能集中打仗，二者不能并举（集中打仗在目前是毫无结果之可言的）。”
25日，毛泽东又致电周恩来、刘少奇、杨尚昆等，明确指出“整个华北工作，应以游击战争为唯一方向”，“要告诉全党，今后没有别的工作，唯一的就是游击战争”。
八路军总部遵照中央军委的命令及多次指示，向所属3个师发出调整部署及关于动员群众发展游击战争的训令。各师奉令迅速进入指定地区。一一五师迎着疯狂进攻的日军，以自觉被动的姿势进入恒山山脉，首战平型关告捷后，师主力即于五台山活动以待战机，同时派出地方工作团，于晋察冀边地区发动群众开展游击战争。在忻口会战之际总部率一一五师主力驰援正太路前线，聂荣臻部之独立团、骑兵营挺进察南，挥戈冀西，11月7日成立晋察冀军区。一二○师师部率三五八旅进入管涔山区，28日在神池集结完毕，随后分兵，宋时轮支队挺进雁北，在大同以西以南展开，取得雁门关伏击战的胜利，并派出一址方工作团，深入晋西北各县发动群众开展游击战争，第三五九旅调归总部直接指挥，该旅组成300余人的工作团，进入平山、井陉地区发动群众。一二九师在先遣部队于10月工9日取得夜袭阳明堡机场胜利后，主力进抵太行山平定及其以南地区待机，忻口会战之际曾驰援娘子关火线。
11月9日，太原失陷后的第二天，毛泽东致电朱德、彭德怀，指出在华北正规战争业已结束、游击战争转入主要地位的形势下，晋西北、晋东北、晋东南、晋西南，敌军均将向之前进。因此，八路军3个师的部署，除控制一部兵力担负袭击任务外，大部兵力应分散到各要地，进一步发挥独立自主精神，发动群众，扩大部队，准备充分力量以对付日军的围攻。11月13日，毛泽东又致电朱德、彭德怀并刘少奇、周恩来等，进一步明确指出，八路军的任务在于“发挥进一步的独立自主原则，坚持华北游击战争，同日寇力争山西全省的大多数农村，使之化为游击根据地”。据此，八路军总部令一二○师坚持在晋西北开展敌后游击战争，充分做好粉碎日军之围攻的准备；一一五师师部率三四三旅适时转入吕梁山地区，创建晋西南抗日根据地；一二九师主力由正太路南下太行山区，开辟晋东南抗日根据地。
遵照中共中央指示和八路军总部命令，各师迅速化整为零，组成挺进支队，深入农村，发动群众，实现以山西为中心的分兵，使独立自主的游击战争迅猛地向全华北扩展；晋察冀军区以五台山为依托的游击战争，以晋东北为中心，伸向晋察冀边（察南，冀西、五台和定襄，平山和盂县）。1938年1月，晋察冀边区行政委员会成立，晋察冀抗日根据地傲然屹立。一二九师以太行山为依托的游击战争，以晋东南为中心，伸向晋冀豫边（太行，晋冀、冀豫、平定、太南）。1938年初粉碎日军围攻后，奠定了创建以太行山为依托的抗日根据地。一二○师以管涔山为依托的游击战争，以晋西北为中心，伸向晋察边（晋西北、雁北）。1938年1月，在同蒲路北段以西，北起左云、右玉、清水河，南至汾（阳）离（石）公路的广大地区，全面建立各级抗日民主政权，组织游击队、自卫队，县以下都有党的组织，晋西北抗日根据地初步形成。一一五师以吕梁山为依托的游击战争，以晋西南为中心，发动群众，组织游击队，1938年3月取得午城、井沟伏击战的胜利，粉碎了日军西犯黄河之企图，为开辟晋西南抗日根据地打下了基础。从这些区域看来，“中国失去的不过是几条铁路及若干城市而已，其他并没有失掉。这一实例给全国以具体的证明.只要到处采用这种办法，敌人是无法灭亡中国的”。
1937年底1938年初，敌后游击战争主要依傍山地开展，但山区贫穷，人口稀少，给养和兵员都有困难。为了扩大队伍，坚持抗战，必须把根据地扩展到平原去。1937年12月，一二九师派出挺进支队东出太行，深入冀南平原。12月17日，又派陈再道率东进纵队，挺进冀南，并会合挺进支队，成立了中共冀鲁豫省委和军政委员会。1938年3月，一二九师政治部副主任宋任穷率骑兵团开赴冀南，打开了南宫区域的局面，八路军在冀南平原站住了脚跟.在山东，1937年11月至1938年春，在中共山东省委和各地党组织的领导下，山东人民纷纷揭竿而起，举行抗日武装起义，攻克了10余座县城，建立了10多个抗日阵地，人民武装达4万余人，分散开展敌后游击战争。4月21日，中共中央发出《对平原游击战的指示》，指出，“根据抗战以来的经验，在目前全国坚持抗战与正面深入群众工作两个条件下”，“党与八路军部队，在河北，山东平原地区，应坚决采取尽量广泛发展游击战争的方针”。其时，日华北方面军和华中派遣军正沿津浦路南北对进，企图夹击战略要地徐州，造成华北后方薄弱及华中沦陷区松懈，从而为游击战争提供了一个大发展的时机。
根据中央军委指示，八路军所属各师派出更多的挺进支队，在山地、在平原，敌后游击战如火如茶，抗日根据地星岁棋布，晋察冀军区，建立了西起平汉路，东至津浦路，北迄北宁路，南到沧石公路，拥有38个县的冀中抗日根据地。5月，邓华支队与一二○师宋时轮支队会合组成第四纵队，巩固和发展了平西抗日根据地。6月，第四纵队挺进冀东，开辟了平北游击战争的局面。7月，第四纵队抵达冀东，至9月，成立冀热察辽军分区，冀东抗日根据地初步形成。一二○师三五九旅开赴恒山山脉，配合晋察冀军区，开辟了桑乾河地区。8月，派独立一支队进入晋中平原，扩大了晋西北根据地。是年冬，创建了包括绥西、绥南和绥中3个区的大青山抗日根据地。至此，晋绥抗日根据地初步形成。同年底，根据中央军委指示，贺龙、关向应率一二○师主力进入冀中平原。4月，一二九师粉碎了日军3万余人对晋东南的九路围攻，奠定了晋冀豫抗日根据地的基础。是月下旬，成立了晋冀豫军区。4月26日，根据中央军委指示，徐向前率部挺进冀南平原，并与东进纵队会合，至9月底，在西至平汉路，东迄津浦路，南达陇海路，北抵滹沱河的广大地区，创建了拥有800万人口的冀南抗日根据地。6月底，一一五师第五支队与一二九师津浦支队会合.挺进冀鲁边地区，9月，成立以萧华为书记的冀鲁边军政委员会，部队整编为八路军东进抗日挺进纵队。儿月，三四四旅独立团挺进豫北、直南、鲁西南一带，开展游击战争。12月，一一五师东进山东，先遣六八五团进入微山湖西地区，着手开辟湖西抗日根据地。
在游击战从山地到平原蓬勃发展，根据地自华北向江南迅开创之际，毛泽东于1938年5月发表了《抗日游击战争的战略问题》，全面系统地论述了抗日战争中游击战争的战略问题之所以发生的根本原因及6项战略方针。指出“抗日战争中这样又广大又持久的游击战争，在整个人类的战争史中都是颇为新鲜的事情”。同时，朱德、刘少奇、周恩来、任弼时、刘伯承等也相继发表了关于游击战争的着述，从而进一步武装了全党的思想，具体地指导了八路军、新四军正在进行的游击战争。在9月29日至11月6日召开的中共六届六中全会上，毛泽东在总结报告中，论述了战争和战略问题在中国革命中的首要地位，特别对抗日战争中党领导的人民军队由正规战向游击战的转变，作了详细的论述，指出“这一转变关系于整个抗日战争的坚持、发展和胜利，关系于中国共产党的前途非常之大”。全会批判了王明在军事战略问题上的右倾错误，使全党在战略转变问题上的认识，取得完全一致。游击战争的理论，成为八路军、新四军和其他人民抗日武装在整个抗日战争中，克敌制胜的强大思想武器。
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