孙膑是孙武的后世子孙，最早的名字可能叫孙宾。后来，他遭好友庞涓残害，处以膑刑，这才改名孙膑。孙膑少年时代丧父丧母，生活孤苦，亲身感受到了战争给普通百姓所造成的灾难。因此，他决心学兵习武，在烽火连天的乱世，轰轰烈烈地干一番事业。孙膑成年后外出游学，到一个叫做鬼谷的地方，拜师学习。鬼谷住着一位高人，精通多门学问，阅历丰富，知识渊博，尤善养性持身和纵横捭阖之术，真实姓名无从考究，只知他自号鬼谷子。鬼谷子的名气很大，拜他为师的学生很多，著名人物还有苏秦、张仪、庞涓、尉缭等。
孙膑拜鬼谷子为师，学习非常刻苦。鬼谷子知道孙膑是孙武的后人，特地把珍藏的《孙子兵法》十三篇以及自己的注解，传授给孙膑。孙膑仅用三天时间，便将先祖的兵法熟记在心，背诵无误，而且又引申出许多新的独到见解。鬼谷子赞赏孙膑的天赋，高兴地说：“孙武事业后继有人矣！”
孙膑在鬼谷结识了同学庞涓，二人最为相好，结拜为兄弟，而且约定：日后不管谁先得志，定要互相提携，不可忘记对方。
数年后，庞涓急于建功立业，提前离开鬼谷，去到魏国，拜见魏惠王，吹嘘自己的能耐。魏惠王试用庞涓为将。庞涓练兵训武，进攻卫、宋等国，连连取得胜利。齐国进攻魏国，也被庞涓击退。其他小国受到惊吓，相约朝贡魏国。魏惠王神气起来，更加信任庞涓，拜为军师。庞涓自以为天下无敌，把持魏国军权，得意非凡。
庞涓是个极端自私而又虚伪奸诈、嫉贤妒能的小人。他发迹以后，早把好友孙膑忘得一干二净，更不会兑现他与孙膑的约定。大思想家墨翟（墨子）前往鬼谷拜访鬼谷子，发现孙膑学业已成，见识超群，劝其尽早建立功业。孙膑叙述了自己和庞涓的约定，说正等待着庞涓的提携。墨翟自告奋勇，前去魏国，看到庞涓见利忘义，根本就没有提携孙膑的意思。于是，他直接拜见魏惠王，郑重地推荐孙膑。魏惠王说：“孙膑比庞涓如何？”墨翟说：“犹似天壤。他们二人虽是同学，然孙膑独得先祖秘传，胸中韬略，鬼神莫测。庞涓哪能跟孙膑比？”
魏惠王召来庞涓，责备说：“听说你同学中有个孙膑，乃孙武后人，独得先祖秘传，其才天下莫比，你为何不给寡人引见？”庞涓无法隐瞒，辩解说：“臣知孙膑有才，但考虑他是齐国人，宗族皆在齐国，他来魏国，必先齐而后魏，所以没敢推荐。”魏惠王很不高兴，说：“照你这么说，外国人就不能在魏国做官了？”庞涓来个顺水推舟，说：“陛下既然想用孙膑，臣这就写信召他到魏国来就是。”
孙膑应召到了魏国，十分感谢庞涓的推荐。魏惠王接见孙膑，发觉孙膑果然有才，打算拜为副军师。庞涓心中有鬼，担心孙膑分享军权，假意说：“孙膑是我师兄，哪有兄为副、弟为正的道理？因此，臣建议师兄暂为客卿，待日后建功，由师兄任军师，臣甘为副职。”
魏惠王表示同意。这样，孙膑就当了地位崇高却没有实权的客卿，住在庞涓府中，心里对庞涓充满感激之情。
庞涓深知孙膑的才学远在自己之上。他出于嫉妒，一心想要除去孙膑。为此，他精心设计一个阴谋，派一名家丁冒充孙膑的亲戚，从齐国来到魏国，骗取孙膑写了一封家信，大意是说，等到功成名就之后，一定回齐国祭祖。庞涓将信略加改动，加了这样几句话：“今身仕魏国，心悬故土，不日当图归计，若齐王不弃，自当为国效力。”庞涓将改动后的信呈给魏惠王，煞有介事地说：“臣原先就担心，孙膑是齐国人，不会忠于魏国。现在看，果不其然。此人若回齐国，必然成为魏国的祸患，因此应该趁早杀了他。”
魏惠王顾虑杀孙膑会引起诸侯耻笑。庞涓说：“那臣就去劝劝他。他若留在魏国，最好；他若执意要回齐国，陛下可将他交给臣发落。”
庞涓回府，装出关心孙膑的样子，让他请假回齐国祭祖，声称自己会向魏惠王说情，批准成行。孙膑信以为真，果真上了一道请假的奏书。魏惠王大怒，命将孙膑绑缚，交给庞涓发落。庞涓假惺惺地说：“这是怎么说的？我去恳求大王，保全师兄。”他出去转了一圈，回来说：“大王本想将你处死，经我恳求，答应免你一死。但是按照法律，要将你处以膑刑（剔去膝盖骨）和黥刑（脸上刺字、涂墨），师兄还得受点委屈。”
孙膑大喊冤枉。庞涓喝令行刑人，残忍地剔了孙膑的膝盖骨，又在其脸上刺字、涂墨。孙膑疼痛难忍，生不如死。从此，他成了一个残疾人。
庞涓为什么没有杀死孙膑呢？因为他知道，鬼谷子已将《孙子兵法》传授给孙膑，他要孙膑活着，以便得到兵书，那时再杀孙膑不迟。一天，他问孙膑说：“师兄祖传《孙子兵法》，可否借愚弟一阅？”
孙膑实话实说：“我在鬼谷读过那部兵法，但已还给老师。不过，我能背诵，全记在心上了。”庞涓大喜，说：“那就请师兄把它写出来，供愚弟学习，可以吗？”孙膑一直把庞涓当做朋友，满口答应。此后，庞涓派家丁严密监视孙膑，并督促他默写兵法。当时所谓写字，实是用刀在竹片上刻字，孙膑因是残疾，所以写得很慢。负责监视孙膑的家丁，同情孙膑的遭遇，悄悄把庞涓的所作所为，统统告诉了孙膑，特别说：“先生把兵法写完之时，也就是死亡之日。”孙膑恍然大悟，如梦初醒，万没想到自己的同窗好友，竟是人面兽心，阴险而又凶狠。
孙膑意识到处境险恶，随时都有可能断送性命。他毕竟懂得用兵之道，决定伪装疯癫，麻痹庞涓。他披头散发，大喊大叫，说饭菜是毒药，抛撒在地；说房中有鬼，把竹简投进火炉。庞涓听说其事，前来察看，但见孙膑蓬头垢面，趴在地上，忽儿大笑忽儿大哭，忽儿磕头，忽儿骂人，全无理智。庞涓心中疑惑，命将孙膑关进猪圈里。孙膑不嫌猪圈的肮脏，脚踩污秽，倒头便睡。醒来后抓了猪粪送进嘴里，吃得津津有味。庞涓确信，孙膑真的疯了，自己的对手再不可能有什么作为了。但是，他还派人严密监视，禁止外人接近孙膑。
墨翟知道了孙膑的情况，大发感慨，说：“我推荐孙膑仕魏，反而害了他，真是罪过。”他云游至齐国，把事情原委告诉宗族大臣田忌。田忌转告齐威王。齐威王说：“孙膑是齐国人，却在魏国受辱。不行，寡人这就发兵攻魏，营救孙膑。”
田忌说：“营救孙膑，只可智取，不可力敌。”
于是，齐国君臣和墨翟一起，商定出一个巧妙的办法来：齐国派遣使臣向魏国进献贡物，墨翟弟子禽滑釐扮作侍从随行；齐国使臣和魏惠王、庞涓周旋，禽滑釐私下会见孙膑，并将孙膑密藏于车厢中；齐国使臣回国，神不知鬼不觉地带走了孙膑。庞涓不见孙膑，并未介意，以溺水为由，报告魏惠王说，孙膑死了。
孙膑回到齐国，住在田忌府中，很受赏识，被尊为上宾。齐国有赛马的传统，国王和大臣经常赛马，赌注高达千金。田忌参加赛马，总是一输再输，输了的金钱无数。孙膑给田忌出主意说：“赛马均分三拨，上等马对上等马，中等马对中等马，下等马对下等马。恩公可将下等马扮成上等马，应对大王的上等马，而用一等马应对大王的中等马，用中等马应对大王的下等马。这样，比赛的结果会是一负两胜，恩公必赢。”
田忌照办，果真连赢多次。齐威王询问原因。田忌如实相告，说这都是孙膑的计谋。齐威王由此看到了孙膑的过人之处，他善于用局部的损失来换取全局的胜利，而这，正是军事斗争中一条重要的原则。齐威王召见孙膑。孙膑畅谈兵法，充满谋略和智慧。齐威王大喜，立刻拜孙膑为军师。
公元前354年，魏国庞涓统兵八万，大举进攻赵国，包围了赵都邯郸（今河北邯郸）。赵国形势危急，赶忙向齐国求援。一年后，齐威王决定任命孙膑为将军，率兵救赵。孙膑谦逊地说：“臣乃残废之人，若任将军，显得齐国无人，必为诸侯所笑。”齐威王尊重孙膑的意见，改以田忌为将军，孙膑仍为军师，坐于战车中，为田忌出谋划策，不显其名。田忌主张进军邯郸。孙膑说：“不可。我军进军邯郸，必然和魏军发生正面冲突，难免会有伤亡。现在，魏军主力集中在赵国，国内肯定空虚。我们应当去包围魏都大梁（今河南开封），这样赵国的危险自会解除。”
田忌说：“围魏救赵，此计甚妙。”
孙膑说：“不仅如此。庞涓听说我军远袭大梁，必然回军救援，途中疲惫不堪，那时我们以逸待劳，打他个措手不及，必获全胜。”
田忌说：“一举两得，好！”
齐军一路张扬，直扑魏都，摆出一副夺取大梁的架势。魏惠王惊慌失措，急命庞涓回军。庞涓已克邯郸，正欲消灭赵国。怎奈王命难违，只能服从，抛弃辎重，日夜兼程，回救大梁。
孙膑接到报告，分析魏军回师，必经桂陵（今河南长垣西北）。他请田忌在桂陵山地埋伏重兵，张下罗网，单等庞涓到来。庞涓只想着齐军进攻大梁，根本没想到齐军会在中途设伏。他命魏军放心前进，完全进入了齐军的伏击圈。田忌一声令下，战鼓咚咚，杀声震天，齐军奋起，冲向魏军。魏军长途跋涉，十分疲劳，士气低落。他们人困马乏，仓皇应战，甚至不知道敌人是谁。齐军打的是有准备之仗，避实击虚，攻其不意。结果，魏军大败，几乎全军覆没。庞涓跑得飞快，这才保住了性命。事后，他知道孙膑还活着，而且到了齐国，围魏救赵，正是孙膑的计谋。他忌恨得要死，发誓还要与孙膑比个高低。
当时，魏国力量很强，多次发动兼并战争。公元前342年，魏国进攻反叛的韩国。韩国招架不住，派人向齐国求救。齐威王召集会议商讨对策。宰相邹忌反对救韩，主张隔岸观火。田忌主张救韩，因为韩国灭亡，战火就会延及齐国。双方争执不下。齐威王征询孙膑的意见。孙膑说：“依臣之见，应当救而不救，不救而救。”
这话把所有人都弄糊涂了，谁也不明白其中意义。孙膑说：“现在，魏韩之战刚刚开始，我们若救韩，就会把魏军的矛头吸引过来，这对我们不利。因此，我们可以答应救援韩国，但不能立即出兵，等待时机。等到韩国实在难以坚持、魏国也有很大消耗的时候，我们出兵，必能取得事半功倍的效果。这就叫救而不救，不救而救。”
众人点头，称赞这是最好的计策。因此，齐威王一面答应韩国的要求，同意救援；一面却按兵不动，坐等良机。
韩国得到齐国救援的承诺，军心大振，拼死抗击魏军。魏军毕竟强大，逐渐占了上风，但也遭受了重大损失。孙膑审时度势，说：“我们该出兵了。”齐威王乃以田忌、田婴、田盼为将，孙膑为军师，发兵救韩。孙膑仍用围魏救赵的战法，并不直接进军韩国，而是扬言围攻大梁。魏惠王再次紧张起来，忙命庞涓和太子魏申舍弃韩国，统领十万大军，迎战齐军。两军对峙，虎视眈眈。庞涓自恃其能，骄傲轻敌。孙膑针对庞涓的弱点，建议田忌说：“兵法云：百里而趋利者蹶（挫）上将，五十里而趋利者伤其军。庞涓历来狂傲，轻视齐军，急于求战，以获其利。这一弱点，正好可以利用。我们不妨佯装撤军，用减灶的方法，引他上钩。”
田忌依计而行。数日后，庞涓忽然接到报告，说齐军撤退了。庞涓以为齐军是怯战而退，不假思索地说：“追击！”追击途中，他特别留心齐军宿营地的灶数。灶就是军队行军时做饭的简易炉灶，根据炉灶的多少，可以判断出军队的数量。第一天，他清点齐军炉灶为十万，意味着齐军至少有十万人；第二天，他清点齐军炉灶为五万，意味着齐军已减少一半。第三天，他清点齐军炉灶为三万，意味着齐军只剩下三万人了。庞涓欣喜若狂，命令舍弃辎重，加快追击的速度。魏申担心魏军的做法。庞涓自作聪明地说：“庞某熟知齐人，畏敌怯战。孙膑、田忌撤退，正是他们逃亡的机会。灶数最能说明问题，从十万减至五万，再减至三万，三天里逃亡的士兵过半，这样的军队还能打什么仗？所以，我们不能给齐军喘息的时间，放心追击，这次非生擒孙膑、田忌不可！”
孙膑、田忌见庞涓穷追不舍，恰恰中计。齐军退至马陵（今河北大名东南），孙膑利用有利地形，作出部署：万余名弓箭手，埋伏于山谷两旁和树林背后；砍倒一些树木，削去一株高树的树皮，在上面刻下大字，涂以白色：“庞涓死于此树之下。”他吩咐弓箭手说：“晚上见到火光，就一齐放箭。”田忌等按照孙膑的安排，也分别进入阵地，等待厮杀。
晚上，庞涓带领大军到达马陵，发现许多树木横在路中，并看到高树上刻有字迹。他命人点亮火炬，照看字迹，这一看，三魂吓掉两魂，惊呼说：“上当了！上当了！”他忙下令退兵。说时迟那时快，齐军弓箭手记着孙膑的吩咐，万箭齐发，射向魏军。魏军大乱，死于乱箭者不计其数。田忌、田婴、田盼突出掩杀，活捉魏申。庞涓智穷兵败，走投无路，叹息说：“我终不如孙膑，遂成竖子之名！”当场自刎而死。魏军失去主帅，成了一群没头的苍蝇，或死或伤或降，基本上是全军覆没。
桂陵之战和马陵之战，孙膑用最小的代价换取了最大的胜利，把不可一世的庞涓置于死地，也使魏国每况愈下。孙膑名显天下，各国诸侯无不佩服。齐威王准备给他加官晋爵。然而，孙膑拒不接受，反而请求辞去军事职务，就像先祖孙武那样，激流勇退，潜心研究兵法。他在前人军事理论的基础上，结合自己指挥战争的新鲜经验，著成《孙膑兵法》一书。《孙膑兵法》已经失传。1972年在山东临沂银雀山西汉墓中，重新发现该书的残简，从中可以看出孙膑的某些军事思想。
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