上海小刀会起义战争（1853年9月～1855年2月）
一、起义的爆发与发展
第一次鸦片战争结束后，上海成为“五口通商”的口岸之一。从此，上海及其附近各县人民；深受封建主义和外国资本主义的双重压榨，日益陷于贫困破产的境地。早在明末清初，这一地区的棉纺手工业就相当发达，生产的土布畅销各地，成为劳动人民收入的一项重要来源，但是，随着外国资本主义的入侵和英，美等国棉纱、棉布的源源输入，土纱、土布的销售日益受到排斥。上海开市三年以后，松江、太仓的土布市场消减大半，某些以纺织为业的农村，甚至陷入无纱可纺的境地。正如马克思指出的那样：“中国的纺织业在外国的这种竞争之下受到很大的危害，结果就使社会生活受到了相当的破坏。”上海是中国沿海“商贾云集，帆樯如织”的重要商业城市，水上交通历来比较发达，但自对外通商以后，外国轮船穿梭往返，逐渐排挤了长江和沿海一带木帆船的航运，使大批船夫失业。
与此同时，清政府为了填补鸦片战争的巨大消耗和大量赔款，满足封建官僚的挥霍浪费，不断加重对劳动人民的剥削。作为清政府主要财政收入的漕赋、地丁税普遍加重。鸦片战争期间，上海一带地区的漕赋已经很重，而战后又增加了二三倍。地主对农民的地租剥削也不断加重。一亩田最多能收米三石，少的不足二石，但地租额竟高达一石五斗。农民每年的收获所剩无几，终岁过着啼饥号塞的悲惨生活。
面对封建主义和外国资本主义的残酷压榨，上海及其附近各县的劳动人民不断进行反抗。1848年，失业的漕船水手一万三千人在青浦集会示威，反对外国殖民者的侵略。1849年，嘉定农民冲进县城，开展反对大户和米商囤积居奇的斗争。在上海，则掀起了反抗外国侵略者为开马路、游洋房、建跑马厅而强迫人民迁移的斗争。1852年，青浦农民在当地小刀会首领周立春领导下进行抗粮斗争，烧毁官府的催粮船，并冲进县衙，活捉知县余龙光。苏州知府钟殿选率清军千余前往镇压，被数千农民用锄头、木棒击退。与此同时，嘉定、太仓、松江、南汇等县人民也不断掀起殴官，拒差、焚毁仓衙等斗争。这种日益高涨的反抗斗争，成了上海小刀会起义的先声。
上海小刀会由广东、福建、浙江和上海等七帮联合组成，会员以小刀为标志，对外用“义兴公司”为代号，首领有刘丽川、李咸池、陈阿林、林阿福、潘起亮等。刘丽川原籍广东香山（今中山县），初在家务农，后赴香港谋生，于1845年加入天地会，1849年到上海为一家外商洋行当通事（翻译），不久辞去这一职务，抄录医书，为人治病。由于刘丽川仗义疏财，名望渐高，加之上海小刀会中以粤帮人数最多，势力最大，他遂成了该会的总领袖。小刀会的成员有贫苦农民、手工业工人、船夫、搬运工人和城市贫民、游民等。当上海及附近各县农民和失业水手等展开反抗斗争时，小刀会的组织有很大的发展。1853年3月，太平军攻占南京，上海及其附近各县的官僚，豪绅惊恐万状，刘丽川等便趁机积极准备武装起义。他们一方面组织小刀会众加紧练习枪棒，一方面乘苏松太道吴健彰等通过福建，广东、宁波、上海等七会馆联名捐资和招募团练之机，派会员打入敌人内部，在反动武装中发展革命力量。随着青浦，嘉定一带农民反抗斗争的日益发展，上海小刀会起义的条件也就日趋成熟。
1855年8月17日，嘉定县南翔农民在该地小刀会首领徐耀领导下，发动武装起义，一度占领县城，捣毁县署，驱逐知县，放出被监禁的群众。之后，徐耀与青浦县的周立眷联合，并取得上海小刀会的协助。9月5日，在周立春的领导下，发动第二次起义，再次占领嘉定县城。起义军纪律严明，获得广大人民的热烈拥护。整个形势对上海小刀会的起义十分有利。同时，刘丽川等又得知吴健彰企图把四十万两白银运走，作为进攻太平军的军饷。在这种情况下，上海小刀会便毅然改变原定于冬季起义的计划，决定于9月7日乘上海城内举行祭孔大典的机会，提前发动武装起义。当日清晨，头包红巾，腰缠红带，手持武器、旗帜的上海小刀会起义军在守城卫兵的内应下，以突然行动从北门冲入城内，与城内会员会合，经过短时间战斗，即攻入县衙，杀死了知县袁祖德。接着，又占领炮台，包围了苏，松、太兵各道衙门。吴健彰“象一只哀怜的小狗一样乞求饶命，拿出了他的官印”，成了起义军的俘虏。但是，美领事金能亨却出面请求刘丽川“加意优容，准吴链彰还里”，并由外国人帮助吴乔装逃出上海县城。吴健彰奔赴镇江后，便请兵围攻上海。成了镇压起义军的刽子手。
起义军占领上海后，即以文庙为总指挥部，依据天地会“反清复明”的宗旨，建立了“大明国”。公推刘丽川为“大明国统理政教招讨大元帅”，李咸池为平胡大都督，陈阿林为左元帅，林阿福为右元帅，潘起亮为飞虎将军。其他首领也封以将军、先锋等名号。刘丽川等发布告示，揭露清朝官吏的种种罪恶，表明起义的目的是推翻清王朝的腐朽统治。同时，严申军纪：“不听号令者斩，奸淫妇女者斩，掳掠财物者斩，偷盗猪狗者斩。”起义军的主张和行动，得到群众的拥护，不少人自带刀矛参加革命队伍。
刘丽川、周立春为巩固革命政权，扩大革命势力，立即由上海，嘉定分兵小击，于9月9日占宝山，10日破南汇，13日克川沙，17日占青浦。从9月5日起，在十二天内，起义军即攻占了六座县城，声威大振。起义军原拟乘胜占领太仓，向苏州方向发展，后因苏州的天地会起义组织遭清军镇压，而进攻太仓又为清军所阻，故折回嘉定，转取守势。为了取得太平天国的领导与支援，刘丽川等遗专使携带给天王洪秀全的公文，分由水陆两路前往金陵，要求天京当局速派大员前往上海主持军政大事。同时，宣布上海小刀会起义军是。太平王的部属，在太平王的指挥下一致行动”，革命政权“奉行太平王的法令”，并于9月下旬改用太平天国年号，竖立太平天国旗帜，刘丽川也改称“太平天国统理政教招讨大元帅”。
这时的小刀会起义军，包括嘉定，青浦两县起义军在内，总数万人左右。这些初起的义军由于没有战斗经验，武器又多为小刀长矛，仅有少数鸟枪，因而战斗力较弱，但是，他们凭着勇敢的革命精神，却能屡败清军。
二、上海城市保卫战
（一）起义军退保上海
起义军占领上海等县城后，不仅影响江浙漕粮的海运和清军江南大背军饷的供应，而且使江南大营清军有腹背受敌的危险，因此，引起清廷及江苏督抚的震惊。他们急忙从各地抽调兵员，捐资募勇，企图一举消灭小刀会起义军。在周立春等率众第二次占领嘉定后，钦差大臣向荣即从江南大营清军中派出刑部主事刘存厚、云南参将秦如虎统兵一千六百名，前往苏州，归两江总督怡良调遣。上海小刀会起义后，怡良随即调兵六百五十名，由署理江苏按察使吉尔杭阿统带，署江南提督和春也由镇江分兵六百，交游击长桂率领，另由吴县知县丁国恩带勇一千三百余名，前往围堵。不久，向荣又抽调官兵一千人，由新任总兵虎嵩林管带前往增援，并由江南大营帮办、署江苏巡抚许乃钊节制围攻起义军的各部清军（共计五千余人）。
清军的作战方针是首先夺取上海附近各县，最后集中力量进攻上海县城。1853年9月20日，丁国恩部兵勇由太仓向嘉定进逼，潜伏在嘉定城内的地主豪绅乘机纠集反动武装充当内应，配合进攻。起义军与敌人进行了激烈巷战，于22日撤离县城。之后，一部分在嘉定以西农村坚持斗争，一部分在徐耀、周秀英（周立春之女）率领下，经南翔退入上海。周立春在掩护部队撤退时，力竭被俘，于苏州英勇就义。22日至27日，青浦、宝山、南汇、川沙的起义军也在清军和地主武装的进攻下撤离县城，退守上海。从此，开始了上海县城的保卫战。
许乃钊在清军攻占上海附近各县之后，便于10月纠集各路清军及上海附近各县的地主武装进逼上海，北面推进到苏州河，在新闸一带建立北营，南而推进到黄浦江下游的卢家湾、小马桥一带，建立南营，以钳形态势夹击上海城。另有红单船多艘，扼守吴淞口，并在黄浦江游弋。
这时，起义军虽然已由万余人减至数千人（有说三千人），且困守孤城，但上海城高墙厚，并储有一定数量的粮弹，因而士气高昂，决心固守待援（等待太平军的到来），与清军斗争到底。为了粉碎敌人的围攻，他们先后采取了一系列措施。政治上，反复宣传推翻腐朽的满清政府和铲除贪官污吏的革命主张，拘捕扰乱社会秩序的不法分子和混进城内的奸细，以鼓舞和安定士气民心。经济上，宣布豁免地方捐税，动员各铺户照常贸易，并派人秘密从常熟一带购运米粮进城，实行配给制度，保障军需民食。军事上，大力动员群众参加战斗，并设女将军和“孩兵局”；在高大建筑物上开凿枪眼，各要地增设炮台，于城外深挖陷坑，设置铁蒺藜，并控制城东黄浦江及城郊的水陆要道，用土办法自制火药、子弹，并通过购买和动员散勇上缴等办法多方补充枪支弹药。外交上，严正宣告起义军“与太平军已属一体，今日之中华实已与外邦并驾齐驱”，并斥责美国侵略者暗助清军，要求各国恪守中立。
（二）挫败清军的水陆夹击
1853年10月初开始，围城清军连日从陆上水上向上海城内发炮轰击，并不断发起进攻，均被起义军击退。10月中旬，围城的清军增至八千余人，加上乡勇，共约二万人，并调集了水师战船数十艘。
11月9日，吴健彰以战船一队，混在外国军舰中间，发炮轰击东门外董家渡炮台。起义军不动声色，待敌船驶离外国军舰后，突然发炮还击，击沉清军战船一艘，重创两艘。这时，另一队清军战船开到，集中火力炮击起义军的五艘战船，将其全部击毁。随后，敌战船上的清兵登陆，企图占领东门外的炮台。起义军英勇抵抗，将其击退。
在城东作战的同时，清军约三千人向上海县城的北门发起攻击。起义军沉着应战，待敌人缘梯登城时，突然开火，使清军伤亡惨重。清军攻城失败后，纵火焚烧东门外的民房，并大肆抢劫。一天之内，烧毁房屋不下一千五百余幢，从江边到城墙，人烟稠密的商业区，仅剩下一些破壁颓垣。
此后，清军又不停顿地向县城进攻，并在城北宁波会馆墓地上筑起一座高与城齐的炮台，整天向城内开炮，吴健彰的战船也继续轰击城东起义军的炮台，企图切断城内至江边的通道。由于久攻不下，清军决定改取太平军常用的“穴地攻城法”，在城西秘密地挖了一条通向城脚的地道。1854年2月6日晨，引爆火药，轰塌西面城墙，二千余名清军从缺口冲入。起义军立即点燃火药袋和火罐，并用喷简喷射火陷，封锁缺口。清军一片混乱，纷纷后退。飞虎将军潘起亮率二百人乘势冲出城外，追杀清军，缴获大炮十二门和许多抬枪，胜利返回城内。清军遭此挫败后，从3月到4月，基本上没有大的进攻行动。起义军则多次主动出击，摧毁清军的营垒、炮台，杀伤不少敌人，迫使其全郎退出南郊，初步改善了防御态势。
5月25日凌晨，清军又将小南门城墙炸开一个缺口，二百名清军尾随几名外国兵冲入城内。起义军奋起反击，毙敌四十人，将敌军逐出城外。配合清军进攻的外国战船，也被起义军击伤一艘，击沉两艘。以后，清军又多次挖地道攻城，均被起义军击退。
（三）抗击中外反动派的联合进攻
小刀会起义武装占领上海县城后，标榜“中立”的英、美、法侵略者，想利用这个机会，要挟清政府对它们在上海的侵略特权作出更大的让步，然后帮助清政府镇压起义军，当时的外国租界位于县城以北的洋泾浜地区，英、美、法领事以避免清军和起义军的炮火毁坏租界建筑物为由，曾禁止清军从北面进攻起义军，并对清军采取威胁态度。1854年4月4日，英、美军队以清军侮辱、袭击租界外侨为借口，向驻于泥城浜（今西藏中路）的清军发起进攻，清军不战而退。事件发生后，许乃纠立即派员向英、美领事求和，第二天又派吴健彰出面“陪罪”，作出了“租界不可侵犯”的保证。不久，许乃钊、吴健彰又接受英国领事阿利国的建议，由英、美、法三国领事各指派税务司一人，组成所谓“关税管理委员会”，控制海关。6月29日，与三国领事签订“上海海关征税规则”九条，从而开创了出卖中国海关主权的先例。外国侵略者通过“泥城之战”，在租界地位、海关控制权等问题上获得了满意的结果，随即撕下“中立”的假面具，公开与清军勾结起来，镇压上海的起义军。6月中旬，英、美、法三国领事就达成协议，决定以武力强迫起义军退出上海城，将县城交给清军。
同年7月，清廷以“许乃钊督师上海，日久无功”，将其革职，吴健彰也被拿问，由吉尔杭阿升任江苏巡抚，节制围攻上海县城的清军。清廷令吉尔杭阿立即“督率各路兵勇，迅速筹攻，务将沪城克期收复”。吉尔杭阿接任后，不断驱使清水挖地道，埋火药，爆炸上海城墙。有的坑道被起义军湘水破坏，有的虽爆炸成功，但始终未能攻入城内。7月24日，清军在城南的一次爆炸中，竟自毙官兵五十名。起义军趁势反击，“孩兵局”的少年战士在战斗中表现出了英勇顽强的战斗精神。吉尔杭阿见上海久攻不下，便步许乃钊，吴健彰的后尘，求助于外国侵略者，他通过买办分子杨坊及其亲信吴煦奔走活动，征得外国侵略者的同意，于10月至11月底，筑成一条东起黄浦江边、中经陈家木桥直至洋泾浜北岸护界河的围墙，断绝县城与租界的交通，使起义军无法假道租界得到粮食与军火的供应。
在日益严酷的形势下，起义军中的少数不坚定分于（如李咸池、林阿福等）或者出走，或者降敌。但刘丽川等仍然不畏艰险，率部坚持斗争。12月上旬，起义军连续出击，摧毁了北门外的清军营垒，并于城外构筑炮垒，轰击围墙，以图打破敌人的封锁。
1854年12月6日，法国舰队司令辣厄尔蓄意寻衅，借口起义军的炮火将危及外国人的安全，竟要起义军拆除洋泾浜南岸的炮台。这一无理要求理所当然地遭到了起义军的严词拒绝。12月9日，法国战舰“高尔拜”号悍然开炮轰击县城和小东门炮台达两小时之久。14日，法国侵略者正式向起义军宣战。1855年1月6日晨，法国侵略军四百人伙同清军一部向上海北门发动进攻。法舰“高尔拜”和“贞德”号以及领事馆附近的大炮同时猛轰，将城墙打开一个缺口。接着，二百五十名法军首先突入城内。英勇顽强的起义军在潘起亮率领下，立即发起反击，使敌人前进受阻。法军慌忙打开北门，数千清军蜂拥而入，同样被起义军击退。有的清军来不及从城门逃走，直接由城墙往下跳，死伤甚众。此次作战，上海小刀会起义军共毙伤法军数十名、清军二千余名，取得了反击中外反动汲联合进攻的辉煌胜利。从此，法军不敢力攻，惟配合清军加紧围城。
（四）弃城突围与最后失败
起义军英勇奋战，虽然粉碎了敌军多次进攻，但由于长期困守孤城，兵员、弹药的补充越来越感到困难，粮食问题更是难以解决。从1855年初起，城中粮食几尽，军民饥饿而死者与日俱增。2月16日，清军轰塌小南门城墙，冲入城内，法军也发炮助战。起义军忍着饥饿奋勇拚杀，再次迫使清军退出。尽管如此，起义军终因内无粮弹，外无援兵，势难继续坚守，便于2月17日（咸丰五年正月初一日）夜分路突围，约定到镇江与太平军会师。
起义军出城后，有的被清军截杀，有的散入租界。刘丽川率部由城西南冲出后，次日黎明到达上海西郊虹桥附近，与清军遭遇，在战斗中英勇牺牲。只有潘起亮和少数起义军突出重围，到达镇江，参加了太平军（1861年底太平军攻克宁波后，潘起亮以功封“衡天安”任海关主官，后随太平军余部转战赣、闽，1866年在广东牺牲）；另一部分突围后，于1855年冬参加了江西天地会起义军。还有部分起义军散入南翔、浦东农村，在以后太平军进攻上海时，积极配合作战。
大成国起义战争（1854年6月～1864年5月）
一、广东天地会发动武装起义
第一次鸦片战争以后，清政府对外割地赔款，丧权辱国，对内加紧压榨，鱼肉人民，社会危机更趋严重。广东在鸦片战争中首当其冲，受害最深，战后分担的战争赔款又最重，因而对人民的剥削压迫更为残酷。随着民族矛盾和阶级矛盾的日益尖锐，越来越多的贫苦农民和失业的手工业者，小商贩、船民、无业游民等加入天地会组织，走上反清斗争的道路。洪秀全领导的太平天国起义，尤其是1853年定都金陵的伟大胜利，极大地鼓舞了广东天地会会众，终于在1854年夏爆发了较大规模的广东天地会武装起义。
1854年6月10日（一说6月8日），东莞天地会首领何六等率众在东莞县石龙镇起义，17日占领县城，揭开了广东省城附近天地会起义的序幕。起义队伍很快发展到三万余人，拥有船六百余只。7月5日，佛山天地会首领陈开在佛山石湾附近的大雾冈发动起义，随即占领南海县田属佛山镇（今佛山市）。接着，李文茂、甘先，周春等在广州北郊的佛岭市、陈显良等在城东燕塘、林洸隆等在省河（珠江）南岸纷纷聚众起义，关巨和何博奋等也率领珠江船户起而响应，迅速形成了对广州的包围。起义者头裹红巾，或腰缠红带，自称“洪兵”，又称“红兵”。
武装起义的烽火迅速燃遍广东全省，数月之内，攻克了四十余座府、州、县城，并先后形成了几个中心地区。在广州附近地区，除陈开、李文茂等外，还有陈金刚、练四虎、侯陈带、林大年，陈吉、梁楫、刘观秀、陈松年、吕萃晋，冯坤等分别领导了花县、三水、清远、顺德、龙门、新会、鹤山等县的天地会起义。在西部的肇庆地区，陈荣、伍百吉筹率众起义，于8月5日在水勇内应下，一举攻占肇庆府城（今肇庆市）。在北部的韶州地区，首先由英德县的陈义和，乐昌县的葛耀明发动起义，后与其他起义军一起，三次围攻韶州府城（今韶关市）。在东部的潮州、惠州地区，由陈娘康、郑游春、吴忠恕、翟火姑等领导的起义军，积极活动于惠来、潮阳、澄海、普宁、揭阳和归善（今惠阳）、博罗等地。此外，嘉应州、高州、廉州府属各县也都有规模不等的起义。各地的起义军，大股有数万人，小股有数千或数百人，但由于没有统一领导和缺乏作战经验，为时不久，多数被清军和地主豪绅组织的团练各个击败。有的如周春、翟火姑、葛耀明等部分别于1855年和1856年转移至湖南、江西，参加了太平军，成为太平军中的“花旗”。有的如陈金刚部流动于湘、粤、桂边境地区。而陈开、李文茂等领导的起义军，先则围攻广州，后转移至广西，建立起“大成国”政权，在广西天地会起义武装配合下，坚持了较长时间的反清战争，成为当时遍布全国的各族人民起义队伍中一支重要的反清武装力量。
二、围攻广州之战
（一）双方作战部署
1854年7月，陈开、李文茂等率众起义后，立即相互配合，开始了围攻广州的作战。其部署情况是：陈开部以佛山镇为据点，由南向北进攻；李文茂部以佛岭市为主要据点，以萧冈、龙潭观等为辅翼，直逼北门；陈显良部以燕塘为主要据点，以三宝墟为后应，进攻东门，林洸隆部驻省河南岸，牵制清军，关巨、何博奋的水军截击清军内河水师，断绝其水上交通。各路起义军的总兵力号称二三十万，实际约有十余万人，没有统一和正规的编制。部队除装备部分鸟枪，火炮外，大部分为刀矛等冶兵器。
两广总督叶名琛、广东巡抚柏贵等因城内兵力空虚，立即关闭城门，并采取如下应急措施：将派至与湖南，江西、广西交界地区的绿营兵四千余名调回省城，与八旗兵一千三百余名共同防守炮台和水陆要隘，令各地豪绅地主从速组建团练，并以“优给口粮”，“加倍给予工价”等办法从省城，香山、新安、东莞、新会、潮州等地先后雇募乡勇二万七千余名，增添内河战船数百只，选雇水勇、炮勇一万六千余人，配合八旗，绿营作战（同年秋，守城的兵勇、团练增至五万多人）；奏请清政府速从福建、湖南等省调兵来粤会剿；组成以大买办伍崇曜为头子的“筹饷局”，后又无耻地乞求港英当局出兵救援。随着兵力的增加，叶名琛、柏贵与广州将军穆特恩、右翼副都统托恩东额会商，作了具体的防御部署：参将卫佐邦牵所部绿营分驻东路和防守保厘炮台，千总黄大荣、熊应荣率绿营及部分团练驻守小北门外各要隘；游击曾廷相、参将济山率绿营及部分团练驻守城北各要地；游击陈定邦率部分绿营，炮勇分守耆定、拱极、保极等炮台；协领来存、王镇雄及佐领格绷额等率八旗守卫北门外永康炮台；游击陈国辉、水师把总王显等率绿营及团练一部驻守城西的西山寺，泥城等处，协领托云全、太承恩、国荫等率八旗及部分团练分守老城；副将怀塔布率广州协绿营防守新城。叶名琛等每日登越秀山五层楼（镇海楼）亲自指挥。上述部署，以城北为重点，其次为城东和城西，同时加强炮台的守卫。
（二）迫使清军转入防御
7月18日叶名琛等为了先发制人，派出副将崔大同、游击洪大顺率绿营兵三千余人，欲进攻北路起义军的据点江村。李文茂等闻讯，决定依托佛岭市周围的有利地形，伏击敌人。清军进至佛岭市前时，忽遇滂沱大雨，火药、火绳尽被淋湿，只得在山坡扎营。埋伏在周围的起义军突然冲上山坡，与清军娄开白刃格斗，杀死崔大同、洪大顺等。清军大量被歼，余皆溃散。起义军缴获大批军械物资，取得了初战的胜利。
7月20日，起义军分三路进攻广州东、西、北各门，被清军击退。7月26日，叶名琛等派出兵勇约五千人再次对北路起义军的据点牛栏冈发起进攻。李文茂一面组织起义军进行正面阻击，一面派千余人绕至清军背后，袭击敌人。经过激战，起义军再次将清军击退，一直追到离广州城仅十里的三元里，又一次取得了胜利。
此后，起义军乘胜转入进攻，兵锋直逼广州城下。叶名琛等不得不采取“以守为战，严密设防”的方针，依托城垣和炮台进行防御作战。
（三）攻城作战一再受挫
从8月初至9月初，北路、东路和西路起义军，连续发起攻城作战（有时一路单独进攻，有时两路或三路同时进攻），企图先夺占炮台，进而攻入城内。由于清军拚死抵御，起义军进攻一再受挫。例如，8月3日，北路起义军数千人冒着狂风暴雨，从三元里绕至飞鹅岭，进攻永康，耆定炮台。守台清军发炮拦阻起义军的进攻道路，接着，千总熊应荣率部从正面迎战，游击陈国辉、千总黄大荣率部从三元里进行侧击，迫使起义军后撤。8月17日，东路起义军猛扑距东门五里的保厘炮台。清军同样以部分兵力从正面迎战，以部分兵力从“旁径绕出，夺据要隘”，前后夹击，将起义军击退，8月29日，起义军十余万人从东、北两个方向同时发起进攻，亦宋获胜，9月2日，北路起义军又兵分两路出击：一路由三家店至飞鹅岭进攻白云庵，一路向三元里方向进攻。结果，进攻白云庵的起义军遭到两路清军的截击，前进受阻，向三元里方向进攻的起义军进至流化桥时，遭到永康、耆定、保极、拱极和越秀山各炮台清军的炮击，也只好再次后撤。
起义军在连续攻城作战中既不能正确估量主客观条件，又不讲求战术，一味盲目硬攻，忽视侧翼保障，结果，不但没有攻占一座炮台、一个据点，反使自己遭到不小的伤亡，进攻能力日益减弱，给尔后作战带来了很不利的影响。
（四）起义军被各个击破
广州清军虽然击败了起义军的多次进攻，但叶名琛仍感兵力不足，顾此失彼，“攻剿则兵分而见寡，堵守则路歧而难防，策应维艰，战守非易”，决定采取集中兵力“专注一处，先行扫荡”，然后并力进攻他路的作战方针。
清军的第一个进攻目标是东路起义军，其部署如下：参将卫佐邦率所部绿营及部分团练为中路，出东门直攻燕塘；千总马超亮率城东团练乘船至东涌登岸，先占簸箕衬，然后从右侧进攻燕塘，把总黄镛和县丞郑锡琦分率东莞、潮州兵勇从左侧进攻燕塘；外委赖永清率安邑团练为后应。各路清军于9月7日展突然向燕塘发起攻击。起义军仓促应战，力不能支，只好突围外撤。一部分由陈显良率领从瘦狗岭撤至新造，另一部分撤至佛岭市。清军攻占燕塘后，将所有草房百余间全部烧毁，实行残酷的烧杀政策。
东路起义军战败后，李文茂北路起义军失去了左翼屏障，便由进攻转入防御，并采取如下防御措施：加强各据点间的联系，主动配合作战；在主要据点周围挖壕筑垒，配置火炮、抬枪，在山坡、田埂、交通要道插上竹签，撒布蒺藜；在有树林的山坡上暗设火炮，布置伏击阵地。
叶名琛在取得东路作战胜利后，即集中东，北两个方向的部队，进攻北路。鉴于北路起义军数量多，据点密布，他决定采取“先分其势，复截其援”，“逐一剿洗”的方针，即首先围攻靠近省城的几个较小的据点，然后进攻主要据点。9月22日至10月1日，清军先后攻占了棠夏、沙涌、三家店、瑶台等起义军据点。10月11日，清军向义勇祠进攻时，突遭分散在附近各乡的起义军截击，被迫后撤。为此，决定首先分路“清剿”东北、西北各乡小股起义军。至10月21日，十三乡的起义军均被击溃。这时，北路起义军尚有佛岭市、萧冈、龙潭观、牛栏冈等重要据点，彼此呼应，互为犄角。迨至11月3日，上述据点也逐一被清军攻占，起义军伤亡重大，余部退向石井，石门等处。
清军攻占北路起义军主要据点后，即采取水陆夹击战术，进攻西路起义军。至1855年1月中旬，石井、石门以及附近各乡的起义军均被击败。起义军首领何六、周春、甘先等率部北上，参加围攻韶州的战斗，后又退入湖南；李文茂则率部转移至南海县的九江。
正当清军疯狂进攻北路起义军之际，英国侵略者接受叶名琛的请求，于12月13日公开派道舰队，闯入珠江，充当清军镇压起义军的后援。叶名琛有恃无恐，便立即进攻省河以南的起义军。但由于省河港汊纷歧，东连狮子洋，西连佛山镇，起义军水军出没无常，曾于大黄滘、新造等处大败清军水师，使清军的“堵剿倍形吃紧”。这时，候补道沈棣辉提出了先破佛山的建议，他认为佛山是起义军的重要据点，是辎重和精锐的集结地，佛山一破，其余便可一战而定。叶冬琛接受了这一建议，命沈棣辉统一指挥陆路兵勇近万人，战船百余只、水勇三千人，连同原驻佛山附近的兵勇四千七百余名，向佛山进攻。
当李文茂、陈显良等起义军勇猛攻打省城之际，佛山陈开起义军竟被南海县的大沥、梯云、扶南、太平四堡九十六乡的团练阴止了北进的道路，以致数万起义军偏处佛山，无所作为。沈棣辉在进攻佛山前，察看了各处地形，决定先破与大沥团练对峙的桥头、谢遥村等据点。1854年12月25日至1855年1月14日，清军将佛山外围的据点全部攻占。沈棣辉鉴于佛山道路盘旋，街巷纷歧，事先绘制地图，分发各营，使部队熟悉进攻的街道，明确各自的攻击目标。1月27日，清军分十三路同时进攻佛山镇，起义军首尾不能相顾，纷纷突围。陈开率部向南海县的九江退却，后与李文茂部会攻三水县城不克，遂一齐西进肇庆，与伍百吉部及由广西东下至肇庆的梁培友部会师，进行休整。2月下旬，南路起义军的主要据点也全部失守。至此，长达半年多的围攻广州之战，以起义军失败而告终。
广州解围后，叶名琛下令“凡昔通匪者，吏民格杀勿论”，对广东人民进行血腥镇压。全省被害者约在百万以上，仅广州一地就有十万余人惨遭屠杀。英国军舰也参与围捕退到海上的起义军，几乎把所有北里湾和石浦港的起义军船只击沉，并伙同清军成批地捕杀起义军战士。
广州城墙高厚，四周炮台环列，构成坚固的防御体系。刚刚兴超的天地会起义军，虽然人数众多，但组织松散，武器装备差，战斗力不强，而且没有城内居民的响应，在这种情况下，强攻坚城，显然是不明智的。广州城虽然处于起义军四面包围之中，实际上是围而未死。叶名琛等仍能通过水路，在英、美、法殖民主义者的帮助下，将军需民用物资运进城内，支持其持久作战，并最终挫败了起义军的进攻。半年多的围攻广州之战，起义军不仅消耗了很大力量，而且丧失了向敌人统治薄弱地区发展革命势力的有利时机。
三、转移广西，开辟以浔州为中心的根据地
（一）占领浔州城，建立大成国
陈开、李文茂率部到达肇庆不久，就面临清军从西江上下游夹击的不利形势。1855年4月13口，广西按察使张敬修郎攻占了德庆城。5月中旬，广东盐运使沈棣辉部攻占了九江、三洲等据点，并于羚羊峡外击败起义军的水军。21日，乘大雾迷漫之际，抢占起义军的羚举峡炮台，战船冲过峡口，直驶肇庆。
面对上述形势，陈开、李文茂等接受对广西情况非常熟悉的梁培友的建议，决定放弃肇庆，向广西转移。在广东各地起义军已遭清军和团练的血腥镇压，武装起义已转入低潮，而广西的天地会起义又仍很活跃的情况下，此种战略性转移自然是正确的。当时，广西比较大股的起义武装，桂西南有以吴凌云为首的起义军，桂东南声以黄鼎凤和范亚音为首的起义军，桂东北有以张高友为首的起义军，永淳（今峦城）、横州（今横县）一带有李文彩为首的起义军，苍梧县有罗华观起义军，湘、桂边有陈永秀、黄金亮起义军。此外，还有活跃在各地的许多小股起义军。至于广西的清军，自太平军兴起并向湘鄂地区转进后，主要用之于对付太平军，留下的部队不多，广西地方当局不得不依靠团练来对付各地起义武装。陈开、李文茂等毅然率领起义军向革命势力比较活跃，反动势力此较薄弱的广西进军，对于保存和发展自己，无疑是十分有利的。
1855年5月下旬，陈开、李文茂、梁培友、区润，梁昌等率战船千余艘，溯西江扬帆直上，在德庆冲破张敬修部水师的堵扼，越过封川，进入广西。在进攻梧州不克后，即西走藤县，过平南，进据大黄（湟）江口，于6月5日直薄浔州府城（今桂平），浔州城三面临水，起义军战船分泊南、北两河，发炮轰城，步军则在东，西两门外扎营安炮，从陆路进攻。浔州知府刘体舒督率清军，团练闭门坚守。起义军在展攻不克的情况下，一面派兵控制交通要隘，一面在城外筑墙设垒，阻击清军的援兵，切断城内的粮饷接济，实行长期围困。7月23日和8月28日，起义军两次采用穴地攻城法轰塌南门城墙，但缺口很快被清军封闭，未能突入城内。
广西巡抚劳崇光因无兵可调，贵县勇练的增援亦为起义军所阻，只得把希望寄托在业已进至梧州的张敬修身上。可是，张敬修所部不仅兵力有限，而且士气低落，并需换乘适应浅水作战的战船，筹措欠发的粮饷，因而进展十分迟缓。叶名琛不得不于8月中下旬先后增派参将尹达章率浅水船八十只、兵勇三千名，已革知县谢效庄率团练千余名，加强张敬修部，令其立刻水陆并进，解浔州之围。9月21日，清军战船驶至石咀时，被扼守大黄江口的起义军击败，纷纷逃回梧州。
浔州城内的清军粮尽援绝，士气更加低落，起义军便于9月27日乘机发起总攻，由南城登梯缘墙，一举攻入城内，俘杀了知府刘体舒和桂平知县李庆福等人。
占领浔州城后，陈开等宣布建立“大成国”，改元“洪德”，改浔州城为“秀京”，并蓄发易服，颁发制度，分官设守，开炉铸钱（称“洪德通宝”），开始进行政权建设。为了防御清军进攻，在城外修筑土城二道，在东门外的三角咀修筑炮台，在沿江两岸筑垒设营。
（二）攻占武宣、乎南
浔州城的攻克和大成国的建立，大大鼓舞了广西各地起义军的士气，陈、李起义军开始成为广西各支起义军的中心，出现了一派大好形势。
广西巡抚劳崇光鉴于广西兵单饷竭，只得采取消极防堵的方针，其部署如下：提督惠庆率绿营千人，与右江道黄辅相等所率绿营分驻武宣，蒙墟，防堵起义军北上柳州；新任署浔州知府张鹏万驰赴平南与署知县李载文等招集溃散兵勇、团练，防堵起义军东进；左江镇总兵色克精阿率部驰赴横州，防堵起义军西进。
起义军攻占浔州后，立即发起了攻势作战。10月初，李文茂、梁培友等率军数万，攻占浔州西南的贵县县城，当地起义军首领黄全义、黄鼎凤和活动于横州、永淳一带的李文彩率部参加大成国起义军。不久，李文茂又挥军进攻浔州东北的平南县。由于平南清军防守坚固，以致从1855年10月中旬至翌年2月，久攻不克。清军乘机攻占平南以西的一些沿江据点，并从广东陆续调来援兵，向浔州推进。在此情况下，李、梁等一面以部分兵力在大黄江口一带依托有利地形扼阻广东清军的水陆援兵；一面毅然率部北上，于1856年4月15日夜一举攻陷武宣城，毙浔州协副将福格、守备朱锦兰等多人。起义军袭占武宜，不仅威胁象州、柳州，而且威胁蒙墟清军的安全，打乱了清军进攻浔州的部署。此后，梁培友率水军南返浔州，李文茂率部继续北上，于5月7日攻占象州。李文茂联络荔浦张高友起义军，于7月进攻柳州。劳崇光忙调桂林和浔州附近的清军、团练前往增援。起义军进攻柳州受挫，张高友率部退守象州，李文茂于8月率部返回浔州。
梁培友率水军南下后，准备再攻平南。6月17日至23日，连日大雨，江水猛涨，清军设置于大黄江口下游的拦河铁链被急流冲断，岸边的炮台多被淹没，陆路各营也因洪水阻隔，彼此不能应援。梁培友抓住这一有利时机，于6月26日一面派兵围攻清军陆上营垒，一面集中战船数百只，顺流连樯而下，火攻清军水师。清军广东水师的一百余只战船被烧毁殆尽，张敬修、尹达章以及候选知府谢邦瑞、已革肇庆千总柯维和兵勇四百余名被击毙。起义军打了一次漂亮的水上歼灭战。接着，起义军水陆并进，围攻平南，于8月29日攻克县城，击毙和俘虏李载文等多人。在围城期间，起义军水军还在藤县的白沙击毁由广东水师千总苏海率领的战船三十余只，缴获米船百余只，一度进抵梧州城外。起义军攻占武宜，平南后，又于10月初拔除了威胁浔州的清军据点蒙墟，提督惠庆败退石陇。
起义军进入广西后，经过一年多的作战，占领了浔州府属的广大地区，初步开辟了以浔州为中心的根据地，开始在广西立定了脚跟。这些胜利的取得，客观上由于广西清军兵力薄弱，而起义军能得到广西起义武装的积极配合，主观上则由于李、梁等起义军首领能在作战中注意集中兵力，乘敌之隙，出敌不意。起义军虽然取得了很大胜利，但与广西清军和团练的力量对比，仍然处于劣势，根据地还很不巩固。
（三）夺取柳州、梧州、南宁
1856年10月，陈开召开了起义军将领会议，分封诸王：李文茂为平靖王兼陆路总管，梁培友为平东王兼水路总管，区润为平西王，梁昌为定北王。陈开自称镇南王，不久又改称平浔王。此外，还分封了公、侯、元帅等职官。会议还确定：由李文茂率部北攻柳州，梁培友率部向东发展，区润、梁昌率部向西发展，陈开则坐镇浔州。部署既定，各王便分别率部向北、东、西三个方向发起攻城作战，以便进一步扩大以浔州为中心的根据地。
1.北攻柳州之战
1856年11月，平靖王李文茂率水陆两军由象州北上，再次进攻东、西、南三面临水的柳州城。11月11日，起义军战船直驶城下，步兵则占据了铜鼓、长塘、欧阳等据点。12日，起义军向东门，北门外清军营盘发起进攻，清军不支，退入城内。起义军占据了城外各要隘，完成了对柳州城的包围。
柳州城仅有游击韩凤所部二千余人及右江道孙蒙、参将汤遇珍所率的少数部队固守待援，而这时陈永秀、黄金亮、张高友部起义军，正积极活动于兴安、灵川、永福地区，威胁省城桂林。劳崇光一面调兵防守桂林，一面催令道员张凯嵩由庆远（今宜山）率部驰援柳州。张凯嵩收罗绿营一百五十名和团练三千名，于12月3日进驻与柳州城隔江相望的二都。同月21日，提督惠庆也由石陇率绿营近千人赶到该处。因兵力有限，并受到柳江南岸起义军的牵制，张、惠二郎清军均滞留二都，不敢渡江作战。而起义军的围城作战正日益加紧，曾于1857年1月2日炸塌城墙一段，虽未能突进城内，却给守军以极大震晾。劳崇光催促驻二都的清军迅速渡河增援。1月8日，惠庆率部渡江。他自知难于解围，便约韩凤由城内出击，内外夹攻。但韩凤龟缩城内，拒不出战。起义军一面阻击惠庆援军，一面加紧攻城。这时，城中粮食已尽，兵丁饥饿难忍。3月14日，韩凤率亲兵二百余名企图突围逃跑，刚出城门，就被起义军击散，韩凤仅率少数人逃往桂林。15日，李文茂乘机挥军攻入城内，歼灭了其余守军，击毙孙蒙、汤遇珍等，胜利地攻占了柳州府城。惠庆见柳州已失，慌忙向桂林撤退。
占领柳州盾，起义军乘胜攻占了柳城（今柳城南）、罗城、庆远、融县（今融水），控制了柳州、庆远二府所属各州、县，打开了通向贵州的道路，并与贵州苗民起义军取得了联系。李文茂坐镇柳州（改称龙城府），建立平靖王府，设丞相、都督、将军等职，所占州、县派部将分任知州、知县。在军事上，将起义军编为前，后、左、右、中营，此外尚有御林军，常胜军、长生军、祷天军等番号。在经济上，注意恢复生产，发展商业，并自铸“平靖胜宝”钱币，俨然自成一统。
2.东取梧州之战
平东王梁培友拟首先肃清平南县属的地方团练，保障后方安全，然后东攻梧州。1857年4月3日，梁培友率部从平南县大乌墟出发往攻廖洞村团练，不幸中炮牺牲。起义军失去了一名得力将领。之后，陈开亲自统率梁部继续东进，于5月30日占领藤县后，率战船千艘颐流东下，直抵梧州，在活动于苍梧一带的罗华观起义军配合下，发动了进攻梧州城之战。6月22日，起义军抢占了梧州城外浔江和桂江汇合处的三角咀，居高临下，炮击梧州城。接着，占领了梧州对岸的戎墟镇（今苍梧县），水军战船还控制了广东封川至德庆间的江而，从而封锁了水陆交通，完成了对梧州城的包围。
梧州城内有按察使黄钟音、知府陈瑞芝，副将蒋福长等统带的潮勇、香山勇一千二百余人，加上当地团练，共三千人左右。叶名琛得悉梧州被围后，一面令肇罗道张承修、肇庆知府史朴加强肇庆方向的防御，一面派广东陆路提督昆寿率绿营五千人、水师守备苏海率战船九十余只，增援梧州。起义军水军在数量上占有优势，一面在梧州城外游弋，发炮环攻，一面积极打援，主动，进攻广东援军。7月28日，起义军水军在广东都城（今郁南县）江面对正在逆水上驶的广东水师发起突然袭击。苏海所率的战船不是被击毁、击沉，就是缴械投降，苏海也当了俘虏。昆寿所率绿营也遭到起义军有力的打击，被迫向肇庆溃退。从此，梧州城内守军陷入了孤立无援的绝境。
梧州被围日久，城内粮食渐罄。劳崇光先在桂林采办粮食，准备由桂江南运梧州，但因中游的平乐县已被杨西安起义军占领，运输受阻，后又令怀集，贺县团练从陆路开辟粮运通道。叶名琛也令肇庆知府史朴、高要知县黄家仁孪兵练千人向梧州运米，但水陆要隘均被起义军控制，以致粒米片薪未能进入城内。至9月中旬，城内粮米颗粒无存，每天饥饿而死者达数百人。陈开得悉这一情况后，命令部队奋勇攻城，于9月27日夜一举攻入北门。在广东镇压起义军颇为卖力的潮勇等这时也完全丧失了战斗力，被歼千余人，除陈瑞芝乘乱逃脱外，黄钟音、蒋福长等都当了俘虏。起义军占领梧州后，将该城改名秀江府。
3．南宁不战而得
定北王梁昌、平西王区润、定国公李文彩所部起义军，于1857年2月和4月先后占领了永淳、横州两县，恢复了李文彩起义时的根据地，受到当地壮、汉人民热烈欢迎。5月27日，梁昌、区润、李文彩率部四万余人，战船数百只沿邕江水陆并进，往攻南宁。驻守该城的左江镇总兵色克精阿等慑于起义军的声威，率文武官员事先出城走避，起义军不战而得南宁城。
占领南宁后，梁昌、区润率部西攻百色不克，又折回南宁；李文彩率部东攻灵山，后又折回横州，永淳。在此前后，隆国公黄鼎凤率部攻占了宾州（今宾阳东北），上林等县，活动于容县、岑溪地区的荣国公范亚音率部攻占了北流，进围郁林（今玉林），在南线也取得了重大胜利。
自1855年9月占领浔州至1857年9月占领梧州为止，起义军经过两年鏖战，先后攻占府、州、县城数十座，控制了大半个广西，队伍发展到数十万人。起义军在这一时期的攻城作战，克服了起义初期不顾主客观条件盲目强攻的缺点，在广西清军缺乏机动力量的情况下，改用长期围困的方针，比较小的代价取得了较大的胜利，反映出作战指挥水平有了一定的提高。
四、被迫转入防御，根据地日益缩小
正当起义军不断发展进攻之际，形势发生了较大变化。首先，太平天国经过1856年内讧以后，元气大伤，使清政府得以腾出较多的力量去镇压各地各族人民的起义，正是在这种情况下，湖南巡抚骆秉章应劳崇光的请求，派候选知府蒋益澧率湘军一千六百人，段莹器率祁勇一千人，江忠浚率楚勇千余人，共三千六百余人，在蒋益澄统一指挥下，于1857年6月中旬进入广西，配合广西清军进攻正在威胁桂林的陈永秀、黄金亮起义军，9月占领了全州，兴安、灵川等县，进入桂林城。陈永秀、黄金亮部被迫转移，分别参加了活动于粤、桂边的陈金刚部和柳州的李文茂部。其次，起义军占领梧州后，广东当局加紧添制和改选战船，抽调部队，雇募壮勇，积极进行收复梧州、浔州的准备。再次，南宁城于1857年10月3日，竟被色克精阿等纠集的数千团练所攻占，梁、区仓促率部东撤，退入灵山（后来梁、区发生内讧，梁昌在合浦被团练所擒，区润被其部下杀害）。由于上述种种不利情况，大成国起义军被迫由进攻转入防御，逐渐丧失了战场上的主动权，以致形势急转直下，开始由胜利走向失败。
（一）会攻桂林计划落空
1857年12月，当蒋益澧所率湘军在平乐，贺县一带进攻陈金刚，陈永秀起义军时，陈开、李文茂没有主动支援，而是准备以陈开为东路、李文茂为西路，会攻桂林。
1858年1月，李文茂由柳州率部北上，占领永福。2月，李文茂率万余人进驻桂林西南六十里的苏桥镇，并在此等待沿桂江北上的陈开部的到来。可是，当陈开郎于4月抵达平乐县时，由昆寿指挥的粤军已由肇庆向梧州开进。5月，陈开部遭到已经占领平乐的湘军的攻击，前进受阻。梧州是两广咽喉要地，粤军一旦攻占梧州，西进则可直接威胁浔州，北上则可与湘军夹击正在平乐一带的陈开部主力。陈开在北进受阻、梧州告急的情况下，立即率部南返，保卫梧州。这样，进攻桂林的任务完全落到了李文茂所部身上。
当李文茂屯兵苏桥，威协桂林的时候，蒋益澧所率湘军虽已增至五千余人，但兵力分散，桂林仅有二干余人。为防止李文茂部进攻，蒋采取不时调换部队防地、布设疑兵的办法，迷惑对方。并由右江道张凯嵩纠集团练进攻庆远，牵制李部。李文茂未作周密侦察，不知湘军的虚实，结果万余人长期滞留苏桥，不敢进攻，丧失了打击湘军和地方团练的有利时机。陈开率部南返后，蒋益澧便命令驻平乐的湘军折回桂林，并秘密调动一千五百人绕到苏桥后面，于1858年5月下旬开始对李文茂部实行前后夹击。李文茂不幸负伤，便率部撤出苏桥，后退守柳州。起义军进攻桂林的计划宣告失败。
（二）梧州失守
当李文茂与湘军作战失利，向柳州撤退时，在梧州与粤军作战的起义军也节节败退。
此次进攻梧州的粤军，由广东巡抚江国霖和提督昆寿亲自编组。他们认为，过去几次作战失利，主要是“选勇未精，配船无法”，以及进攻时机选择不当，必待“西水未涨，东风当令之时，水陆并进，步步为营，方能得手”。据此，他们得到署理两广总督柏贵同意后，抽调外海，内河水师，根据战船大小、火炮轻重、行驶快慢，分别编为前、中、后三队。即以能装载四五千斤火炮的红单等大型船六七十只为前队，能装载二三千斤火炮、桨多人众，转棹方便的扒船五十只为中队，能装载一千斤火炮，行驶快速的湖南麻阳舢板船一百只为后队。前队主要发挥火炮射程远的优势，便于先发制人，中队既可掩护前队，又便于进退；后队可以在前队、中队的炮火掩护下，迅速接近对方，实行近战；陆路方面，兵力增至一万余人，一半掩护水师溯江前进，一半专门进攻陆上起义军的据点。此外，还督令沿江各县团练于西江两岸配合作战。部署就绪后，粤军于4月19日趁江水尚未大涨、水流较缓之际，由昆寿统一指挥，从肇庆西上，往攻梧州。
起义军对粤军的兵力和进攻部署缺乏了解和研究，仍然袭用过去的老办法，在封川江面集中战船二三百只。于4月29日顺流下驶，直冲敌阵。当驶至德庆的春牛坪江面时，预有准备的广东水师前队首先发炮，击沉起义军前队战船数只。起义军水军右营安国公李发、先锋李明中炮牺牲。这时，粤军水师中队扒船向两翼展开，后队麻阳舢板船在炮火掩护下迅速接近起义军战船，枪炮齐放，岸上的兵勇也配合作战。经过激战，起义军不少战船被击沉，击伤，人员伤亡也不断增加。在危急情丑下，起义军自焚战船十余只，利用烟雾掩护，转棹撤回封川江面。起义军在封川添筑炮台，并由梧州增兵四五千人，准备堵击粤军，还联络广宁、怀集等地起义军南下抄袭粤军后路，进行牵制。但水、陆部队不久即被敌击败，广东水师扬帆直驶梧州。5月30日晨，起义军的主要据点戎墟被苍梧、西宁的数千名团练攻占。梧州城守军面临两面受敌的不利形势，遂于30日深夜撤至城外。粤军占领梧州后，便停止了追击。
（三）柳州陷落
蒋益澧所部湘军在苏桥击败李文茂部后，便乘胜向柳州逼进。李文茂派其弟李文辉率部扼守白沙江口，扎竹为筏，横锁江中。白沙江口是洛清江和柳江的汇合处，李文茂以为守住这一咽喉要地，湘军水师便难于攻取柳州。然而，蒋益澧事先摸清了李文茂的防御部署，湘军由桂林乘坐麻阳船驶抵雒容（今鹿寨西南）后，不再下驶，而是于夜间拖船上岸，由陆路抬运至柳州城附近的洛垢下水，出其不意地直逼柳州。1858年6月24日，李文茂以为白沙江口已经失守，便慌忙从柳州撤退。蒋益澧占领柳州后、立即分兵荫路，一路追击李文茂，一路进攻李文辉。驻守白沙江口的李文辉郎因孤立无援，大部溃散。李文茂部先后在柳城、融县反击湘军失利，便转入贵州东南部，与苗民起义军配合作战。8月，在围攻黎平失败后，旋又折回广西融县一带。11月，李文茂不率病故于怀远（今融安北）山中，余部由陈戊养统领，仍归陈开指挥。
柳州、捂州之所以失守，除了清军兵力增加这一原因外，主要由于起义军由一味进攻而被迫转入防御作战，丧失了措置裕如的能力。李文茂从苏桥撤退后，在兵力上仍占有优势，如果沉着冶静，集中力量对南进之敌进行一二次歼灭战，仍然有可能变被动为主动。陈开韶在梧州方向的作战中，在兵力上也占有相对优势，同样由于事先缺乏防御准备，对粤军的进犯虽然进行了节节抗击，但因仓促应战，以致难于阻止准备比较充分的敌人的进攻。
梧州、柳州等地相继失守以后，大成国起义军受到很大削弱，根据地也缩小了很多，原来的五王只剩下陈开一人，形势已非常不利。但当时大成国尚据有十多个州、县，拥有水陆两军十余万人。此外，还有陈金刚和罗华观等起义军分别活动于贺县和苍梧下郢一带，构成犄角之势。以后，又有石达开部进入广西活动。因此，在兵力对比上，起义军仍占有优势。如果陈开等能够客观地分析形势，采取正确的决策，还是有可能扭转不利局面的。但是，由于主观指导上的原因，这种可能非但未能实现，而且每况愈下，最后终于失败。
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