（一）受命出征

    孙膑回到齐国后，多次向齐威王分析周边国家的形势，指明了齐国的战略重点以及应该采取的争霸战略，这些均为齐威王采纳。在齐威王的支持下，孙膑辅佐田忌整顿军队，加强训练，齐军的战斗力大为提高，已经为即将爆发的齐魏冲突做好了准备。齐国的崛起导致东方的战略形势发生了重大变化，魏国的霸权受到来自齐国的强劲挑战，魏国东向发展的战略也受到了极大遏制。魏、齐两强利益的碰撞使双方矛盾激化，战争不可避免。当时，魏国在西边筑长城与秦国为界，南边与韩国、楚国接壤，东边以淮水、颍水为界与齐国相邻，北边以漳河为界与赵国相接。在这些邻国中，秦、齐、楚都是大国，而韩、赵较弱。魏国的西进战略因受到秦国的顽强抵制，自设置西河郡之后再无大的动作，加之无暇西顾，不得不在秦国的反击下采取了守势，希望向东发展，专门对付东方的强敌齐国。但齐国实力不可小视，要与齐国争霸，战胜齐国，就不得不借助韩、赵两国的力量。

    本来，魏国与韩、赵两国是传统盟友，当年魏文侯、武侯之所以能称霸中原，除了其他因素外，就战略方面讲，主要是因为采取了联合韩、赵的战略。但魏惠王胃口太大，缺乏战略眼光，他一方面自恃强大，不尊重韩、赵两国的利益，经常以盟主自居，凌驾于韩、赵两国之上。同时，他还错误地认为，如果魏国吞并了韩、赵两国，统一中原地区，不仅可以解除后顾之忧，而且可使魏国实力大增，从而纵横天下，建立前无古人后无来者的霸业。

    魏惠王的所作所为，引起了包括盟国在内的周边各国的反感和敌视，尤其与其盟友韩、赵之间的控制与反控制愈演愈烈，从而使自己陷于孤立境地。魏国迁都大梁之前，就是因为不能妥善处理与韩、赵的关系，才导致自己数面受敌，在与秦争夺河西的作战中处于不利的地位。迁都大梁后，魏的主要敌人和争霸对象是东面的齐国。魏国决策者尤其是魏惠王却不能分清主次矛盾，又犯了同样的战略错误。他不但未能改善与韩、赵的关系，反而变本加厉地数次出兵教训赵、韩两国，进一步激化矛盾。这不仅消耗自身实力，使自己陷于两线作战的不利境地，而且使魏国的战略对手齐国得以利用矛盾，谋取战略利益。

    当时赵国国君赵成侯为了摆脱魏国霸权的控制，进而达到兼并土地、扩张势力的目的，先是退出了韩、赵、魏联盟，继而于公元前356年在平陆（今山东汶上）和齐威王、宋桓公相会，改善了与这两个邻国的关系；同时又和燕文公在安（今河北高阳县北）相会，安定了北方。三晋一体的局面已彻底崩溃。赵国的举动引起魏惠王的强烈不满，认为赵国自作主张，与魏国的敌国齐国等结盟，力图拉拢各国，实在是没把他这个盟主放在眼里。魏惠王恼羞成怒，决心先从赵国开刀，树立自己的威信。于是他借口保护卫国，以庞涓为主帅，率领大军直奔赵国，包围了邯郸。魏惠王的如意盘算是：赵国毕竟实力不如魏国，魏军可以马到成功，而一旦赵国灭亡了，齐、赵联盟自然就会瓦解，齐国会更加势单力孤，而魏国在中原的霸权则会更加巩固。

    危急之中，赵王想利用刚刚建立起来的齐赵同盟关系，遂于公元前353年派使者前往齐国求救，并许诺若齐国援助赵国解魏军之围，赵国愿以自己的属国中山国相赠。

    齐威王闻报赵国告急，遂召集文武大臣齐聚于太庙，商议对策。这是一次关乎齐国今后战略发展走向的重要会议，该不该出兵救赵，如何救赵，涉及齐国敢不敢与魏国争夺中原霸权，敢不敢挑战魏国的霸主地位。会议被一种紧张、肃穆、凝重的气氛笼罩着。每当遇到这种场合，往往是丞相邹忌率先发言，今天也不例外，大家都想先听听丞相的高见。

    邹忌本来是稷下学宫中的名辩之士，他曾用譬喻的方法，以弹琴譬喻政治，深得齐威王的尊宠，由学宫中的辩士一跃而为相国。他离开学宫进入政坛后，因能言善辩，经常向齐威王阐述自己的建议，深得齐威王的信任，齐威王对他可以说是言听计从。

    邹忌见大家都在等他首先发言，于是踌躇满志地说道：“臣坚决不赞成出兵救援赵国。至于原因，一方面，我们齐国的当务之急是发展经济，壮大国力；另一方面，齐国军队不是魏军的对手，明明打不赢却硬要与魏国对抗，实在是拿国家的命运作赌注，拿军民的生命财产作赌注，这无异于以羊投虎，也是不顾大局的鲁莽行为。”

    邹忌的表态可以说是语惊四座，大臣们有的认为他的话不无道理，还有人认为既然邹忌是一人之下万人之上的丞相，听他的就是了。

    这时，大臣段干朋站起来说道：“微臣认为丞相的意见不妥。魏国攻打赵国，围攻邯郸城，齐国如果坐视不救，既显得不仗义，也对我们齐国不利。”见大臣们都面面相觑，段干朋详细陈述了自己的理由，他指出，出兵救赵的理由有三：一则齐国与赵国曾有同盟关系，若不兑现自己的承诺，就会在国家间失去信用；二则坐等魏国灭了赵国以后势力进一步壮大，对齐国更为不利；三是从当时战略形势来考虑，魏、赵两国都是齐国潜在的竞争对手，如果直接派齐军前往邯郸救援赵国，则既不能使赵国受到损失，也达不到消耗魏国实力的目的，这对齐国的长远利益是不利的。因此他主张实施使魏国与赵国相互削弱从而“承魏之弊”的战略，即先以少量兵力南攻平陵（今河南睢县西），借以表明齐国反对魏国攻赵的态度，并达到牵制和疲惫魏军的目的。待魏军攻下邯郸师老兵疲之时，再出动大军予以正面攻击，重创魏军，以求一举成功。这一谋略，具有一石三鸟的用意：南攻平陵，可使魏国陷于两面作战的困境，是为其一；向赵国表示了援助的姿态，信守盟约，维持两国所建立的友好关系，帮助赵国坚定抗魏的决心，是为其二；让魏、赵继续攻伐，最后导致魏国受重创，实力削弱，从而为齐国战胜魏国和日后控制赵国创造有利条件，是为其三。

    齐威王听了两位大臣的意见，左右为难。于是征询军师孙膑的高见。孙膑赞许段干朋的观点。他进一步从战略的高度分析道：“魏、赵、韩原是一家，魏文侯时，三晋联盟，所向无敌，各诸侯国难敌其锋。现在，三晋出现裂痕，赵国转而与齐国结盟，等于对魏国釜底抽薪，而其出兵攻打魏国的属国卫国，又无异于夺取魏国口中之食。魏、赵两国矛盾激化，对齐国最为有利。在这种情况下，齐国应该利用这一良机。因为，齐国的主要敌人就是魏国，在目前魏、赵交恶的情况下，如果赵国被打败而投降魏国，赵国势必认为齐国见死不救，有违赵、齐两国的盟约，进而与齐国反目成仇。这样，齐国不仅失去了一个战略上的盟友，而且让敌手更加强大。尤其从战略格局看，魏国攻赵，还将导致其他大国如秦、楚都趁机渔利，蚕食魏国疆土，从而使自己处于四面树敌、孤立无援的被动境地。所以，臣以为应该采纳段干朋之计，立即出兵。同时，从长远的战略观点来看，赵和韩也是大国，如果不借魏国之手予以削弱，将来也可能成为齐国的劲敌。所以，我们应该既攻打魏国，以坚定赵国抗魏的决心，又不可过早与魏军主力正面交锋，而要等到魏、赵双双精疲力竭之时，再出动大军重创魏军，这样最符合齐国的战略利益。到那时，齐国就可以号令天下，安抚百姓，成就天下一统的伟业。总之，出兵不出兵，关系到齐国取威定霸的战略目标能否实现，所谓机不可失，时不再来。”

    至于如何救赵，孙膑认为，魏国的“武卒”部队，是大军事家吴起当年训练出来的，号称天下劲旅，数十年来，东征西讨，战无不胜。齐军要同魏军正面较量，显然不是对手。因此，必须以智斗力，以巧取胜。具体讲，就是按照孙武子《十三篇》中所说的“胜于易胜”“胜已败者”，即要主动创造取胜的条件，使魏军成为最易打败的敌人，使其未同齐军交战即已处于接近失败的境地。为此，孙膑提出了著名的“围魏救赵”“批亢捣虚”的作战方针。他分析说：当前的情况是，魏国大举攻赵，“轻兵锐卒必竭于外，老弱疲于内”，这就为齐军“疾走大梁”“冲其方虚”提供了条件。因此，他主张以一部分兵力攻击魏都大梁，引诱庞涓回救，而将齐之主力集结在适当的地域，邀击魏军于归途。齐威王和大臣们听了孙膑掷地有声的一番分析，茅塞顿开，于是，齐威王做出决断，全国备战，军队听候命令，随时出征。

    这时，魏国的十万大军在庞涓的统率下，已兵分两路，浩浩荡荡，一路北上，很快就占领了赵国都城邯郸四周的战略据点。邯郸城山水环抱，自西而南而东，有漳河、滏水、牛首水，西有太行山、紫山，北有插箭岭，城池坚固，粮草充足，易守难攻。赵国国君赵成侯亲率五万精兵分守城外各处，庞涓决定强攻，将邯郸团团围住。

    魏国以主力攻赵，两军相持达一年有余，赵国军民拼命抵抗，咬牙苦苦支撑了一年，眼看就要城破国亡。当邯郸危在旦夕，赵、魏两国均已疲惫之时，齐威王认为出兵时机业已成熟，于是任命田忌为上将军统一指挥，又任命孙膑为军师，这次大军出征，要一切听从孙膑的谋划。

    （二）围魏救赵

    自从太庙决策之后，齐威王下令全国动员，齐军上下也进行了充分的战前准备。接着，田忌与孙膑率齐主力约八万余人，加上地方部队的“五都之兵”，分前、中、后三军，浩浩荡荡，开赴前线，集结于魏、赵交界的齐国边境。

    一场大战一触即发。但如何实现救赵的目标，主帅田忌与军师孙膑在意见上产生了分歧。田忌主张立即率军西进，蹑魏军之后，直趋赵国国都邯郸，从而包抄魏军后路，与赵军内外夹击，以解邯郸之围。孙膑连连摇头，认为不妥。他认为，魏军的根本战略目标是攻破赵国国都邯郸，吞灭赵国。齐威王之所以派田忌率兵开赴齐、赵、魏边境，不是为了救赵，真实目的是相机破魏，打击魏国。如果齐军倾全力去救赵国，齐、魏之间的大战会立即爆发，展开战略决战，这对齐军是不利的。现在，魏军攻打邯郸，邯郸已经朝不保夕，不等我们赶到，邯郸就失守了。当务之急不是解邯郸之围，而是解赵国之围。因此，齐军最好采取“批亢捣虚”“疾走大梁”的作战方针。他形象地解释说：“指挥作战如同治理水患一样：对于来势凶狠的敌人，要避开其锋芒，疏导水流。对于势力弱小的敌人，要坚决攻击其虚隙，修筑堤坝堵塞水流。要解开乱成一团的丝线，不可以用手强拉硬扯，只能慢慢地去梳理；要劝解打得难解难分的人，只能善言相劝，自己不能参与搏击；要平息纠纷必须抓住要害，不可鲁莽，而要乘虚取势，双方因受到制约才能自然分开。派兵解围的道理也是如此，不能以硬碰硬，而要采取‘批亢捣虚’的办法，也就是要因势利导，撇开强点，攻其弱点，冲其要害，使敌人感到形势不利于己，出现后顾之忧，自然也就可以解围了。”

    田忌听了孙膑一番分析，恍然大悟，完全同意军师的见解。为了落实这一“围魏救赵”“批亢捣虚”的总体作战方针，坐在轮车上的天才军事家孙膑和仇敌庞涓斗智斗勇，积极寻找战机，实施了环环相扣的战术行动：

    第一步，佯攻平陵（今河南睢县，一说今山东定陶东北），欺敌误敌。

    当时齐、魏双方似乎势均力敌，其实不然，魏国保持着独霸中原的余威，一直未把齐军看在眼里。“齐之技击不可遇魏氏之武卒”，如果此时决战，齐军毫无取胜把握，甚至将直接影响齐国图霸的伟业。孙膑对这一点有着十分清醒的认识，他实事求是地承认魏强齐弱的形势，主张暂避锋芒，寻找有利战机。但他认为，齐军也不能被动防御，无所作为，于是建议南攻平陵。

    在征得田忌的同意后，孙膑下令由齐军中最不会打仗的齐城、高唐的两位都大夫率领的地方部队去强攻平陵。都大夫是地方长官，当时，中原各国大多实行郡县制，在边境地带设郡，郡的长官称“守”；在内地设县，县的长官称“令”。而齐国沿袭旧制，不设边郡，而称县为都，其长官称“都大夫”。作战时，都大夫要率自己辖境内的士兵参战。孙膑同时下令，这些前去进攻平陵的军队只许失败，不可取胜。平陵地处宋、魏、卫三国交界处，在魏都大梁以东，距大梁一百余里，原属卫国领土。桂陵之战前，魏国向东扩张，据为己有，成为魏国东阳地区的军事重镇，有大小城市四十余座，人口多，兵力强，守备坚固，很难攻取。而且齐军进攻平陵，市丘（属卫国之地）是必经之地，魏军可以从市丘出兵截断齐军粮道，从侧翼威胁齐军，使齐军有后顾之忧。但实际上，南攻平陵是孙膑深思熟虑的一着妙棋。其一，齐军救赵，本应西向迎敌，而孙膑却派军南进，这就避开了魏军主力，争取军事上的主动，所谓避敌锋芒；其二，争取政治外交上的主动，因为进攻魏国的军事重镇平陵，仍属救赵的军事行动，可以与赵国抗魏形成遥相呼应之势，不致失去盟友；其三，最重要的，是避免过早地暴露齐军实力，并掩盖齐军“批亢捣虚”“围魏救赵”的真实意图。齐国大规模调动军队救赵，重兵集结于齐魏边境上，本来就对魏国的侧背形成了威胁，魏军极有可能放弃攻赵的行动，甚至可能将围攻邯郸之军调头南下，寻求与齐军决战。这样，原计划中的“使赵破而魏衰”的战略意图就无法实现了。而孙膑派两个无能的将领，带少量兵力佯攻平陵，魏国不会感受到太大的威胁，庞涓可以放手去攻卫、赵，这就将魏军引到邯郸，不断消耗其实力。此外，孙膑命令南攻平陵的部队在进攻中故意失败，更加起到了麻痹庞涓的作用，使庞涓很自然地产生了齐军指挥无能的错觉，并因此消除了其对齐军的后顾之忧，继续全力以赴在邯郸城下进行攻坚战。

    孙膑的这一招果然灵验。庞涓得到齐国出兵的消息先是一惊，生怕国内空虚，经不起齐军的攻击。正在犹豫之间，又得到齐军正扑向平陵的准确情报，不禁大笑，认为平陵极难攻下，齐军却进攻平陵，足见其主帅糊涂无能。所以他不但没有回师国内，反而指挥大军加紧对邯郸的围攻，准备攻下邯郸后再回头收拾齐军。经过苦战，魏军在付出极大代价后，才攻下了邯郸。

    但庞涓率军在邯郸城下长达一年之久的鏖战，恰恰给齐军直捣大梁创造了有利条件。因为魏军损兵折将，且后方空虚，已在由强转弱；齐军久攻平陵不下，但全军锐气未受丝毫损伤，且主力一直在养精蓄锐，蓄势待发，战局正在发生急剧变化。这样，孙膑用局部的牺牲换取了全局的利益。

    第二步，直捣大梁，出其不意。

    庞涓竭尽全力攻下了邯郸，已经师老兵疲，需要休整部队。这时，战略格局也发生了对魏军不利的重大变化，西方强国秦国的军队趁机攻占了魏国的少梁（今陕西韩城县南），南方的楚国也北上攻占魏国的睢水附近地区（今湖北沮水一带），齐、宋、卫联军仍继续围攻平陵。孙膑认为与魏军决战的时机业已成熟，他立即请田忌派一部分轻车锐卒冒充主力，迅速向魏都大梁（今河南开封）城郊挺进，做出攻取大梁的姿态。大梁是魏国的政治、经济、军事中心，其安危关系到魏国的存亡。尤其是大梁地处平原，无险可守，只能“以兵为险”，靠强大的军队保障国都的安全。但这时魏军主力全在邯郸城下，国内空虚。所以，面对齐军突然猛烈的攻击，魏惠王惊慌失措，不得不十万火急令庞涓回师。其实，直捣大梁并不是齐军的真实战略意图，而是虚张声势，用“攻其必救”的办法，再度调动魏军，继续疲敌，从而牢牢掌握战场主动权，迫其就范。

    庞涓费了九牛二虎之力刚刚攻下邯郸，正在得意忘形之际，忽然得到国都大梁危在旦夕的消息，接着，又接到魏惠王让他火速回师解大梁之围的命令，他只好不顾久战疲劳，以少数兵力控制刚刚攻下的邯郸，亲率主力星夜兼程驰援国都。他确实以为，齐军的目的在于攻大梁，而且攻打大梁的就是齐军主力。孙膑指挥齐军直捣大梁这一精彩之笔，大胆、果断、出其不意，使整个战局出现了急剧的变化。

    第三步，桂陵设伏，聚歼魏军。

    就在庞涓率军要赶回大梁教训齐军主力时，田忌和孙膑已率齐军主力从-城秘密开进，在魏军回师的必经之路上，选好了一个绝佳的伏击战场——桂陵。

    桂陵地处鲁西南丘陵地带，当地古树参天，灌木葱茏，其间有一条长约十里的狭窄山涧，蜿蜒曲折，车马不得并行，大军置身其间，犹如被装进了一个口袋，根本难以展开。孙膑在率领齐军到达桂陵后，立即占据有利地形，部署军队，分配任务，派瞭望哨，封锁消息，并派军切断了魏军的退路，只等魏军往口袋里钻。

    庞涓率军刚刚渡河到了桂陵，就进入了齐军的伏击圈。魏军由于长期攻赵，兵力消耗较大，加之轻装兼程，给养不足，遭到以逸待劳、士气旺盛的齐军截击后，立即陷入了被动挨打的境地，溃不成军。庞涓本想困兽犹斗，指挥大军突围，但当他发现齐军的指挥官原来就是曾被自己施以膑刑，并被认为已经精神失常的孙膑时，心理防线一下子就垮了，哪里还敢恋战，所以只顾仓皇而逃。最后，他勉强收拾残部，退回大梁。魏军攻占的赵国国都邯郸，也得而复失。经此一役，魏国实力严重削弱，齐、魏在东方形成战略均势，平分了东方霸权。

    在实施“围魏救赵”战略方针的过程中，孙膑作为齐军事实上的总指挥，在指挥艺术上出神入化。他先指挥齐军南攻平陵，平陵未能攻下，齐军还受到一定损失，孙膑又派“轻车西驰梁郊，以怒其气”，庞涓果然信以为真，弃其辎重连夜赶来。接着孙膑设伏桂陵，攻其无备。真是一计接着一计，一环紧扣一环，从而牵着敌人的鼻子走，变不利为有利，变均势为优势，争得了战争的主动权，最后水到渠成地歼灭了敌人的有生力量。因此，桂陵之战被作为中国战争史上以弱胜强的经典战例而载入史册。自孙膑创造性地使用“围魏救赵”战法以来，这一战法一直为历代军事家所推崇，成为他们用兵作战的重要指导原则和克敌制胜的重要谋略。

    （三）烽烟又起

    魏惠王本来计划吞并赵、韩两国后再收拾齐国，最终实现号令天下的目标。但没想到齐国会横插一脚，使魏国攻赵的行动功败垂成，结果不仅未将赵国灭掉，反而使自己的争霸事业受挫。他痛定思痛，更加认识到齐国是魏国霸主地位的最大威胁，决心有朝一日一定彻底消灭齐国。为此，桂陵之战后，魏惠王也接受了一些教训，重新重视魏、韩、赵联盟在魏国争霸事业中的战略地位，并加紧修复与韩、赵两国的关系，以共同对付其他各国，扭转在战略上的被动局面。

    经过十年的努力，魏国的元气渐渐恢复，军事实力更加强大，魏国在韩国军队的配合下，打了不少胜仗，收复了少梁，击退了楚军；在西方，也多次击败秦军，遏制住了秦国的东进势头，使魏国西部边境得以安定。周边各国鉴于魏国国力强盛，谁也不愿得罪魏国。魏惠王环顾天下，认为谁也不是魏国的对手，于是野心再度膨胀，又做起了独霸中原的美梦。魏惠王无视严峻的列国形势，派魏军四面出击，向周边各国发动了咄咄逼人的攻势。

    为了树立自己的威信，魏惠王决定先向那些心存不服的诸侯国开刀，杀一儆百，树立自己的威信。对于魏惠王经常以一副君临天下的盟主姿态发号施令，魏国的盟国韩国、赵国早有不满，这次魏惠王又公然称“王”，韩、赵两国更是首先表示反对。

    魏惠王早就制定了挟持韩、赵以抗齐、楚的战略方针，称“王”后，更迫不及待地要实施既定的东进战略，但韩、赵两国如此不配合，使他十分愤怒。想到前几年自己召集逢泽之会时，也是盟国韩国率先抵制，使他丢尽了面子。于是，骄横的魏惠王立即命令大将庞涓率军攻打韩国。庞涓自桂陵大败后，差点丢了官职，好在魏惠王念他攻取邯郸有功，依然信任他，任他为将军。这次魏惠王任命庞涓出兵攻韩，庞涓认为，魏国的宿敌齐国一定不会坐视不管，他必须格外小心，不能重蹈桂陵之战的覆辙。于是他计划以一部分兵力强攻韩国，引诱齐军前来，待齐军进入魏国国境，再以预先集结的主力迎击齐军，争取在野战中歼灭齐军，以报桂陵兵败之仇，制伏齐国，扫除魏国称霸的最大障碍。

    魏惠王称“王”、攻韩的举动使齐国感受到前所未有的战略压力。恰恰这时，在魏军进攻之下已危在旦夕的韩国派来了使者，请求齐国速速出兵救韩。齐威王立即召集大臣进行商议。宰相邹忌害怕武将田忌、孙膑再立大功，会威胁到自己的地位，于是竭力反对出兵救韩。他认为，根据各种迹象可以判断，魏国无意于灭亡韩国，不过是因为韩国国君韩昭侯拒不出席逢泽之会，所以魏惠王要教训一下韩国，出出怨气，满足自己的虚荣心而已。况且，即使魏国想灭亡韩国，也无此实力。其一，韩国国都郑（今河南新郑）城墙坚固，防御设施齐全，兵精粮足，加之对魏国吞并韩国早有戒心，已经提前做好了对付魏国进攻的准备。所以，韩国军队可以坚守国都，抵挡魏军；其二，韩国军队装备精良，士兵个个披坚甲，负弓弩，佩利剑，能以一当百。尤其是韩国的兵器制造业在各国中最为先进，天下无双，号称“陆断马牛，水击鹄雁，当敌即斩”。总之，齐国实在不必出兵，而应该将精力放在加强内政治理上。

    轮到老将军田忌发言了，他主张立即发兵救韩。他说：“凡事预则立，不预则废。如果事态的发展果真如宰相所料，魏军无意于灭韩，很快收兵，这当然再好不过了。但必须看到，魏国拥有强大的军事实力，赵国军队的战斗力远远强过韩国军队，但上次魏军还是一举攻下防御比郑国国都更为坚固的邯郸，如果不是齐军‘围魏救赵’，赵国差一点就亡国了。所以韩国根本抵挡不住魏军的进攻。况且，自桂陵之战后，魏惠王野心很大，一旦魏国灭了韩国，他的下一个目标肯定不是赵国就是齐国。俗话说唇亡齿寒，况且韩国是我们的同盟国，我们不能坐视不救。”田忌建议立即出动大军，进攻魏国，以解韩国之围。

    双方各说各的理，相互争执不下。齐威王见军师孙膑坐在一边一直没有说话，便问：“先生是不是认为这两种意见都不对啊？”孙膑点头说：“是的。我认为丞相主张不救韩国，于情于理都说不过去。魏国以强凌弱，如果韩国被攻陷，肯定对齐国不利，因此我不赞成见死不救的主张。田老将军主张立即出兵魏国以救韩，也不符合齐国的战略利益。魏国是显赫的大国，所谓‘百足之虫，死而不僵’，桂陵之战失败后，魏国经过十年的休养生息，强兵备战，元气已经恢复，军力十分强大。而在东方各国中，齐国是众望所归，诸侯都寄希望于齐国出面伸张正义，以正义之战制止不义之战。但魏国现在锐气正盛，如果我们为了韩国而立即出兵去与魏军决战，那样就等于替韩国作战，这将影响到齐国既定的争霸战略，因而也不是上策。”

    齐威王说：“那么，依先生的意见怎么办好？”孙膑说：“韩国虽算不上一流强国，但确实也有一定实力，属于中原的强国，从长远看，也是齐国实现争霸战略的潜在障碍。所以，齐国应根据魏强齐弱的战略态势，采取‘深结韩之亲，而晚承魏之弊’的战略方针，最好由齐威王秘密地亲自接见韩国的使者，暗中答应韩国的请求，承诺一定出兵救援韩国，以坚定韩国抗魏的信心。一旦韩魏两败俱伤，韩国无力支撑时，我们齐国再发兵前往救援，从而一举两得，趁机谋取战略利益：既让韩国感激涕零，听任齐国的摆布，又借机推翻魏国东方霸主的地位。”孙膑同意田忌提出的出兵救韩的主张，让田忌十分高兴。而田忌虽然赞同孙膑的分析，但觉得军师孙膑的策略实施起来困难重重，于是提出了疑问：“请问军师，韩国在魏国西边，我们齐国在魏国的东边如果不早些直接出兵攻魏，如何能达到援救韩国的目的？一旦魏军灭了韩国，到那时我们再出兵，不仅救不了韩国，而且仍不免要与魏军兵戎相见。横竖都是救，我仍然认为还是先出兵攻魏好些，而且我们仍然可以采用‘围魏救赵’的打法。”

    齐威王听了孙膑的分析之后，本来打算出兵救韩，现在田忌又提出这一疑问，心里也不免担心，既要救韩国，又不去直接进攻魏国，这可怎么去救？要是没有其他办法，还不如采用丞相邹忌的主张，坐山观虎斗，这是最稳妥的了。

    老成持重的田忌老将军对孙膑有知遇之恩，孙膑一直非常尊敬田忌。他谦虚地说：“在救不救韩国的问题上，我完全同意田老将军的意见。因为救不救韩是个战略问题，至于如何救，为什么要晚出兵，这是实施战略的具体方法问题。魏国迁都大梁以来，一直将齐国视为战略对手，必欲灭之而后快。桂陵之战，魏军虽受重创，我们也暂时遏制了魏国东进的势头，给自己赢得了壮大实力的时间。但随着魏国国力的恢复，齐国和魏国迟早要打一场恶仗。而且，这次魏军攻韩，不过是声东击西，引诱齐军出战，歼灭齐军。因此，齐军必须做好与魏军进行战略决战的充分准备。至于为什么不立即出兵攻魏来救韩国，我也只是认为这样不合算。因为我从各种迹象初步判断，这次魏国攻打韩国，对齐国出兵救韩的可能性是考虑到了的，也是早有准备的。虽然齐国的技击之军已足以与魏军相抗衡，但直接出兵伐魏，必败无疑。毕竟，魏国的武卒，多年来攻必克，战必胜，除了桂陵之战受到挫折外，仍然堪称天下无敌，其强大的实力不可小觑。因此，救韩与上次救赵不同，不能再沿用‘围魏救赵’的战法，所谓‘战胜不复’。总而言之，战法必须讲究变化，救韩的战法不能与救赵的战法雷同。但到底应当采取何种战法，还得容我综合考虑各种情况后再给一个答复。”

    齐威王听了以上分析，虽然坚定了出兵救韩的决心，但他与田忌一样，对未来的齐魏决战如何实施，心中也没谱，于是命令孙膑再认真考虑一下作战方案。

    回到府中，孙膑陷入了苦苦思索。即将到来的齐魏决战关系到齐国争霸天下的战略，由不得半点马虎和闪失。他忽然想起孙武《十三篇》的教导，“兵以利动”“故善动敌者，形之，敌必从之；予之，敌必取之。以利动之，以卒待之”。打败实力强大的魏军，全在一个“诱”字上，只要善于“示形”，“取之”也就不难了。因为，军队的强与弱、虚与实、劳与逸并不是一成不变的，指挥官只要发挥主观能动性，运用智谋，“以利动之”，积极“示形”，就可指挥和调动敌军，让敌人产生骄傲和侥幸心理，轻率麻痹，并导致敌人的主力疲于奔命，离开有利阵地依托和地形条件，形成分散之势。这样，敌人机动力再强，也经不起反复折腾，敌人兵力再多，也难以前后左右照应。如此，弱军就可以形成局部的优势，然后“以卒待之”，实施反击，迫敌就范。

    计谋已定，孙膑立即去晋见齐威王，他胸有成竹地向齐威王汇报说：“现在齐军同魏军相比，正如同赛马一样，魏军强大，有五成把握可以取胜；齐军弱小，六成之中只有一成取胜的把握。我们齐军这次同魏军进行战略决战，要战胜魏军，只有一个办法，那就是调动敌人，夺取战争主动权。通过示形用诈、示假隐真，诱敌上当。至于具体的诱敌破敌之策，可以如此如此……”

    齐威王听罢连连称赞，即日下令齐军出发，并吩咐田忌，届时一切军事行动都要按军师的神机妙算进行。

    （四）马陵之战

    韩国得到齐国出兵援救的允诺，人心振奋，众志成城，奋起抵抗魏军的进攻。但终究实力不支，虽奋勇抗战，而五战皆败。在韩国危亡之际，公元前341年，齐威王决定以孙膑为军师、田忌为主帅，率齐军十万大军前去救援。田忌和孙膑没有去韩国与魏军直接交战，而是率军直趋魏国国都大梁。这似乎是桂陵之战的故技重演。

    就在齐国大军逼近边境的第一天，庞涓就得到了军情急报。不久，侦察人员又提供了更为详细的情报，齐军从高唐方向越过魏齐边境，分三路齐头并进，打着田忌、孙膑等齐军将领的旗号。

    魏军主帅庞涓一得到齐国出兵救韩的消息，更是“新仇旧恨”一齐涌上心头。其实，在出兵攻打韩国之前，庞涓就分析了齐军行动的可能性。他判断，齐军定会出兵救援韩国，而且仍然从阿、-、高唐方向出发，必然是上次“围魏救赵”的故技重演。这样，一旦魏国撤韩国之围，回头迎击齐军，齐军决不敢同魏军正面交锋，进行野战，而会退回到防御坚固的阿、-、高唐一线，据险固守。为了能够在野战中歼灭齐军，庞涓设想，一是按照魏惠王的部署，以一部分兵力待机于卫国的濮阳，一旦齐军从阿、-方向西进，就先不惊动它，放开大路，让其深入；二是由自己率领魏军主力主动从大梁东出，迎击齐军。从各方面情况看，齐军必然不敢同自己率领的主力正面交锋，而很可能向阿、-撤退。这时，预先待机在濮阳的魏错将军的部队即可阻断其归路，迫使齐军折而向南，转经宋国境内撤往齐国，而自己则率领魏军主力借道宋国的外黄（今河南民权西北）予以追击，预计在定陶之南、丹水之北可以追上齐军，与其进行决战。

    庞涓还向魏惠王提出了这次作战的战略方针，即不要仅仅限于在野战中歼灭齐军，而且要更进一步。他分析说：“齐国的防御重点在其西部边境，即阿、-、高唐方向，此处既有济水、大野泽和泰山之险，又有长城作为屏障，齐国在此集结重兵，无非是为了保证其国都临淄的安全。此次作战，我们在野战中重创齐军主力之后，下一步最好由魏错将军率偏师虚张声势，摆出从阿、-进攻临淄的姿态，则由我率领主力出其不意地向其防御薄弱的莒（今山东莒县）、郯（今山东郯城）出击，席卷齐国南境，然后，与进攻阿、-的魏军南北夹击，一举掠定齐地。”

    一场恶战已是箭在弦上，不可避免了。但是，齐军在出动三天后，一遇到赶回来迎击的魏军，稍一接触，便突然向南撤退了，而南边一直是齐国防御比较薄弱的方向。原来，如何对付强大的魏军，孙膑早已胸有成竹。他针对魏军强悍善战，素来轻视齐军的实际情况，判断魏军一定会骄傲轻敌，急于同齐军进行决战。因此，他认为要战胜强大的魏军，就不能和魏军过早决战，而是避其锐气，要“能而示之不能，用而示之不用”，巧妙地利用庞涓骄傲轻敌的致命弱点，“以利诱之”，牵着魏军鼻子走，诱其深入，使其疲惫，然后再予以致命一击。

    为此，孙膑向田忌建议说：“魏国的军队一向骄傲轻敌，他们仗着自己训练有素，勇猛善战，认为齐军没有战斗力，不把齐军放在眼里。加之他们现在急于求战，一定会轻兵冒进。我们可以利用魏军这一弱点，假装撤退，诱其追击，乘隙予以致命的打击。兵法上说，如果急行军上百里去争利，就会使先头部队有损兵折将的危险；如果赶往五十里外去争利，也只能有一半部队能如期到达目的地。我们这样做正符合兵法的原理。”

    孙膑还具体设想了诱敌的方法，那就是在与魏军接触后就假装败退，掉头向东，沿丹水一线向齐国南境撤退。这一撤军路线，可以绕过齐军西部防线，而齐国南境又是其防御的薄弱环节，这会使一心要报复的魏军主帅庞涓认为有机可乘，于是做出追击齐军的决策；同时，在退却过程中实施“减灶诱敌”，让魏军以为齐军每天有大量士兵逃亡，战斗力迅速下降，从而不顾一切地追击。

    齐军主帅田忌按照孙膑提出的诱敌深入之计，制定了具体的作战方案。魏军与齐军一接触，齐军就立即后撤。果然如孙膑所料，魏惠王听说齐军撤退，认为这是寻求与齐军主力决战的良机。庞涓更加怒不可遏，誓与齐军决战，他不顾军队长期作战未作休整，下令三军日夜兼程，气势汹汹地扑向齐军，企图与齐军一决胜负。

    当然，魏军主帅庞涓与孙膑交手，一直小心翼翼，唯恐再次上当。他率魏军主力日夜兼程赶回魏国本土的第一天，就曾认真查看齐军扎过营的地方，发现营盘占了很大的地方。他命人数了数做饭的炉灶，灶台足够十万人使用，心里不免还存有几分警惕。第二天，庞涓带领大军赶到齐国军队第二次扎营的地方，再检查齐军营地，却发现齐军的灶台少了一半，遂又抖擞起精神，挥师紧紧追赶不放。到了第三天，追到齐国军队第三次扎营的地方，发现齐军营地上只有三万灶台。庞涓开始忘乎所以了。他认为从灶台数量日益减少的情况就可以判断，齐军士兵真的如以前一样怯战，现在一经魏军追击，就被吓得不敢迎战而纷纷逃亡了。于是他丢下步兵，亲率一支轻装骑兵，对齐军实施兼程追击。欲擒获孙膑，以报桂陵大败之仇。

    孙膑早就知道庞涓经不起诱惑，贪功冒进，必然认为齐军怯战，也一定会马不停蹄地紧紧追击齐军。他根据魏军的行军速度，经过仔细计算，判断魏军很可能于傍晚时分追至马陵地区。于是，孙膑提前将马陵道作为预定的设伏战场。

    孙膑率齐军到达马陵道以后，立即着手部署战场，一是下令封锁通往谷口的道路，空其中以待魏军入谷；二是下令在伏击圈外构筑城垒，在垒上对各种兵器做梯次配置，以使其充分发挥杀伤作用；三是对伏击圈内进行了周密的设计，严密布防。孙膑下令在马陵道上放满大树，并在其尽头“斫大树白而书之”，即派士兵将深沟中一棵大树的树皮剥去，在上面刻上“庞涓死于此树之下”几个大字，这大树白书恰成为齐军攻击的中心；四是明确有关规定，如夜间以击鼓相联络，白天则举旗为号，并命令士兵，如果夜间见到火光，就一齐放箭，等等。这样，在马陵道上，孙膑部署了万无一失的伏击圈，只等着庞涓和他率领的魏军往里钻了。

    夜幕时分，天色昏暗，太子申与庞涓率军赶到了马陵山。太阳已经偏西，太子与庞涓并不休息，站在山丘之上查看地形。只见此山山口宽豁，草木葱茏，似乎暗藏杀机。庞涓恐有伏兵，于是令大军停止前进，待搜索回报，再决定是继续追击还是扎营。结果探子回报：没有发现齐军伏兵。于是，庞涓挥军继续前进，进入了十分狭窄的马陵道。

    入得山谷，道路越来越窄，而且两旁都是障碍物。庞涓率魏军在山谷中困难地行进着。进至谷底，时已黄昏，庞涓总觉这山谷阴森森的，寒气逼人。抬头望去，只见一弯新月挂在天际，四周则万籁俱静。此时，一名在前面搜索道路的士兵前来报告，出山谷的道路已被人封死，只是前方有一棵大树，树皮已经被人剥去，上面还写了一些字。庞涓觉得蹊跷，亲自前往查看，果然见一棵参天大树立于山脚，被刮去了树皮，只剩下白白的树干，上面影影绰绰写着几个大字。他忙命人点燃火把，准备看看上面到底写些什么，一看才发现，“庞涓死于此树之下”八个大字赫然在目。庞涓一下子惊呆了，发觉中了齐军的埋伏。他连忙下令撤退，可惜已经太晚了。

    火光成了齐军发起进攻的信号。只听战鼓隆隆，隐蔽在两边山坡上的齐军万弩齐发，箭如飞蝗，对魏军猛烈射击。一时间，马陵道两旁杀声震天，魏军遭此迅雷不及掩耳的打击，顿时惊慌失措，乱作一团，不是被杀，就是四散逃命。庞涓自知败局已定，不禁仰天长叹，然后拔剑自刎。孙膑见庞涓已死，立即命令齐军分左右两路，包抄夹击魏军的后续部队，齐军乘胜前进，个个奋勇，犹如猛虎下山，扑向魏军。魏军因失了主帅，只知盲目四散逃命。太子申来不及逃跑，被齐军将领田婴活捉，成了俘虏。齐军乘胜追击，歼敌十万余人。马陵之战作为一场典型的示假隐真、欺敌误敌、设伏聚歼的典范战例，已经被载入中国战争和世界战争的史册。

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