苏秦一死，六国又失去了主心骨，各图眼前利益，拆散纵约，各自希望讨好秦国以保平安。苏秦的弟弟苏代历数了秦国的“罪状”，才使得燕昭王猛醒，也使得其他诸侯国有所警惕。
秦王召见燕昭王，燕昭王打算到秦国去拜见。苏代劝阻燕昭王说：“楚国虽然得到了枳地，可是同时也失去了大片国土；齐国虽然得到了宋地，也是失了大片的国土。齐、楚都不能因为占有枳地和宋地就去侍奉秦国，为什么呢？因为取得成功、夺取土地的国家，都是秦国最仇恨的。秦国的目的是夺取天下，实行的不是仁义，而是强暴。
“秦国在实行暴力政策时，首先正式警告楚国说：‘蜀地的军队，如果乘着轻舟从汶出发，趁着夏季水涨时顺汉水而下，五天就可到达郢都；汉中的军队，乘船从大巴山出发，乘着夏季水涨而下，四天就能到达五渚；我在宛地东部集结军队向随地进攻，聪明的人来不及谋划，勇敢的人来不及发怒，我的军队就获胜了。大王却要联合天下诸侯攻打函谷关，这种想法不是太不实际了吗？’因为这个原因，楚王十六年来一直侍奉秦国。秦王也曾警告韩国说：‘我发兵少曲，十天之内就可以阻断太行山的要道；我再发兵进逼平阳，两天之内，六国没有不动摇的地方；我经过两周进逼晋地，三五天之内你们国家就会被攻破。’韩国害怕了，因此也去侍奉秦国。秦国又对魏国说：‘我攻下安邑，堵住要道，再占领韩国的太原。我顺着轵道，取道南阳、封陵、冀亭而下，包围两周，趁着夏季水的涨势，乘着轻快的船，强弓手在前面，长矛手在后，决开荥口，魏国就没有了大梁；决开白马河，魏国就没有了济阳；决开宿胥河口，魏国就没有了虚地和顿丘。在陆上进攻可以击破河内之地，在水上进攻可以灭掉大梁。’魏国信以为真，因此也侍奉秦国。
“秦国想攻打安邑，又恐怕齐国来救援，于是就把宋国交给齐国对付。秦王认为宋王是个无道昏君，因为宋王曾经让人用木头刻成秦王的模样，命人去射木人的脸。秦国和宋国隔着许多险阻，路程太远，不能发兵攻打，齐国如果能够攻破宋国，占有了宋国的土地，就如同秦国自己占有了一样。秦国已经占据了安邑，控制了要道，于是就把攻破宋国当作齐国的罪过。秦国想要进攻齐国，又怕诸侯援救它，就把齐国交给天下诸侯，告诉天下诸侯说：‘齐国与我订约四次，四次欺骗我，有三次要率领天下诸侯进攻我。所以，有齐国就没有秦国，没有齐国才有秦国，我一定要讨伐齐国，一定要使齐国灭亡！’秦国已经得到宜阳和少曲，又把蔺和石弄到手，于是又把攻破齐国的罪过推给了六国。秦国想要进攻魏国，所以重视与楚国的交往，于是就把南阳交给楚国去对付，秦王说：‘我本来要和韩国绝交的，所以才破坏了均陵。如果楚国能从中得到好处，那就如秦国得到好处一样。’于是魏国就抛弃了盟国而与秦国联合，秦国却把封锁韩国作为楚国的罪行。
“当秦兵在林中被围困的时候，它才想到要尊重燕赵，要把胶东送给燕国，把济西送给赵国。又与魏国讲和，把公子延送去做人质，于是魏将公孙衍让秦国军队过境攻打赵国。军队在离石受挫，又在马陵吃了败仗。这样秦国更加尊重魏国，就把叶地和蔡地送给魏国。当秦国与赵国讲和后，它又去胁迫魏国，魏国则不肯割让土地。可见，只要秦国处于困境中，就让太后和穰侯去讲和。如果打了胜仗，就是连母亲和舅舅都可以欺骗。以齐国胶东的事向燕国问罪，以济西的事向赵国问罪，以叶地和蔡地的事向魏国问罪，以灭宋的事向齐国问罪。这样循环往复地推论下去还能有完？秦王发动战争就像刺死小虫和绣花一样轻而易举，母亲和舅舅都无法约束他。
“龙贾之战、岸门之战、封陵之战、高商之战、赵庄之战，秦国杀掉的三晋人民有数百万，现在那些活下来的人，大多数都是被秦国杀死者的遗孤。西河的外面，上洛的土地，三川和晋地的战祸，韩国、赵国、魏国的人就死了一半。秦国的兵祸如此之大，可是燕赵朝中的那些亲近秦国的人还都争相劝说他的君主去侍奉秦国，这正是我最为忧虑的事。”
燕昭王听了苏代的这一番话，便不再去秦国。苏代在燕国也受到了重视。燕国又像苏秦在世的时候一样，联合其他国家，共同对付秦国。
（参见《战国策》等）
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