此为在锡盟镶黄旗乌兰沟蒙古贵族墓中发掘的文物。墓主人为一蒙古贵族少女。蒙古贵族实行秘葬，大墓至今仍没有发现。这些文物是内蒙古草原上首次发现贵族秘葬墓的出土品，其工艺水平和文物价值极高。
公元1271年，蒙古大汗忽必烈改国号为元，次年迁都大都。公元1279年，元军南下攻灭南宋。至此，元王朝结束了从五代到南宋370多年多政权并立的局面，中国历史上再一次出现了空前大统一的局面。元朝的政权机构，中央以中书省（有时又设尚书省）、枢密院、御史台分掌政务、军事与监察。地方建置多样化，今山东省、河北省、山西省及内蒙古自治区的部分地区，称为“腹里”，归中书省直接管理；诸王封地及西藏地区，归中央宣政院管理；其他地方划分为10个行中书省，简称行省或省。元朝在水陆要道修建驿站，兴修水利，从而使得农业与手工业逐渐恢复，某些边疆地区得到重点开发，科学文化继续发展，海外贸易与中外文化交流有所扩大。
然而，元朝又保存了若干蒙古旧制，南北方经济存在许多区别。各民族的传统观念与生活方式虽然互相渗透，但仍有较大差异，导致各地经济文化的发展很不平衡，表现出复杂的多元性。由于元王朝以蒙古贵族为主体，结合其他民族的上层人物，与汉族大地主组成其统治集团，推行不平等的蒙古人、色目人、汉人、南人等级制度，使阶级矛盾与民族矛盾日益尖锐，反抗斗争此伏彼起，元末终于爆发了全国性的农民大起义。公元1368年朱元璋建立了明王朝。同年，明军北伐攻占大都，元朝灭亡。
铁木真统一蒙古
蒙古族是生活在我国东北额尔古纳河上游的古老民族。新旧唐书称为“蒙兀室韦”。大约在七世纪时，蒙古部落逐渐向西迁徙。八世纪后期，游牧于斡难河（今鄂嫩河）、怯绿连河（今克伦河）之间的草原上，与原居大漠的多族杂居。十世纪后，蒙古部落产生私有制和两极分化，出现了许多互不统属的大小部落。到十二世纪，高原的游牧部落除蒙古部外，还有克烈、塔塔尔、乃蛮、蔑儿乞、汪古等大约一百个较大的部落。蒙古高原各部的贵族奴隶主，为了掠夺财产和奴婢，长期互相征战。金朝有意挑动各部间的争斗，以便从中渔利。这种无休止的战争，给蒙古高原人民带来极大的灾难。
铁木真像金大定二年（1162年），蒙古孛儿只斤氏族首领也速该把阿秃儿和塔塔尔人作战，俘虏了一个叫铁木真的塔塔尔人，为了纪念战争的胜利，也速该为他刚出生的儿子取名叫铁木真。大定十年（1170年），铁木真随其父也速该到邻近部落求婚，也速该在返回途中被塔塔尔人毒死。也速该死后，他的氏族随之分裂。铁木真兄妹五人由寡母月伦抚养，生活贫困。原属也速该的泰赤乌部首领乘机袭击铁木真一家。铁木真全家被迫迁走。在艰苦环境中长大的铁木真善于骑射、刚毅多谋。经过多次挫折后，他认识到必须争取其他部落的支持，才能壮大自己的力量。于是用厚礼取得了克烈部脱斡里勒汗和札答剌部首领札木合的支持，原属也速该的部落属民纷纷重新归附。
大定二十九年（1189年），铁木真被部分蒙古贵族推举为汗。成立了侍卫军“怯薛”组织，并着手整顿军队。铁木真势力的发展引起札木合的嫉恨，因此集合所属十三部三万余人，与泰赤乌部联合进攻铁木真。铁木真分兵迎战失败。在十三翼之战中，铁木真虽败，但有许多其它部落属民归附，实力反而加强。
金明昌七年（1196年），金朝出兵镇压塔塔尔部的反抗。铁木真联合克烈部脱斡里勒汗，截击溃逃的塔塔尔首领及残部，掳掠了大批财富和奴隶。金朝封铁木真为“札兀惕忽里”（部落统领）之官，脱斡里勒汗为王汗（语讹为汪罕）。此后，铁木真不断削弱旧氏族贵族的权力，扩大自己的势力。
铁木真的崛起，加深了与蒙古各部贵族的矛盾。泰和元年（1201年），札木合集结了铁木真的宿敌泰赤乌、塔塔蔑尔乞等十一部联合进攻铁木真和王汗。铁木真和王汗共同击溃了札木合联军。札木合投降王汗，铁木真消灭塔塔尔部，占领呼伦贝尔高原，统一了蒙古东部。
王汗感到铁木真的强大已危及自己在蒙古高原的霸主地位，便于泰和三年（1203年），对铁木真发起突然袭击。铁木真经过苦战，终因寡不敌众而败退。他利用休战之机，突袭王汗驻地。经过三天激战，歼灭了王汗的主力。王汗及其子桑昆败逃时被杀，强大的克烈部被征服。他扫除了统一全蒙古的最主要障碍。
王汗的覆灭，使西蒙古的乃蛮部十分震惊，太阳汗决定攻打铁木真。铁木真闻讯后，进一步健全军事组织，强化汗权，建立了一支高度集中又有严格纪律的军队。泰和四年（1204年），他率大国出征乃蛮部。太阳汗聚集克列、塔塔尔、蔑尔乞等残部迎战铁木真。经过激战，太阳汗被擒而死，乃蛮部被征服。乃蛮王子屈出律逃奔西辽。不久，铁木真北征蔑尔乞部，其它部落也纷纷投降。这样蒙古高原上近百个大不不一、社会发展、语言文化各有差异的部落，终于被铁木真统一。
成吉思汗元年（1206年）春，铁木真召集全蒙古的贵族首领们在斡难可源举行忽里台（亦称忽里勒台）大会。蒙古各部首领一致推举铁木真为蒙古大汗，尊称为成吉思汗（蒙古语坚强有力之意），正式建立了蒙古汗国。这样蒙古也由一个部落的名称成为蒙古高原各族的总称，形成了统一的蒙古民族共同体。
元太祖纪
太祖法天启运圣武皇帝，名铁木真，姓奇渥温氏，蒙古部人。
太祖的十世祖名叫孛端叉儿。他的母亲阿兰果火，嫁给脱奔咩哩犍，生了两个儿子，长子名博寒葛答黑，次子名博合睹撒里直。丈夫去世之后，阿兰成为寡妇独自居住，晚上在帐房中睡，梦见白光从帐房的天窗中进来，变成金色的神人，来到她躺着的床边。阿兰惊醒过来，便怀孕了，生下一个儿子，就是孛端叉儿。孛端叉儿的相貌很奇特，沉默寡言，家中人都说他笨。只有阿兰跟其他人说：“这个孩子不笨，他的后代子孙一定有大贵人。”阿兰去世，兄长们把财产分了，没有分给孛端叉儿。孛端叉儿说：“人的贫贱富贵，都是命里注定的，财产算得了什么。”独自骑着一匹青白马，到名叫八里屯阿懒的地方住了下来。没有饮食，正好有鹰抓取野兽在吃，孛端叉儿便用绳子做成机关擒住了它，这头鹰很快便驯服了。于是便臂上架鹰猎取兔子和鸟类作为食物，有时食物缺少但立即又有所获，似乎天在保佑他。这样过了几个月，有数十家百姓从统急里忽鲁的旷野追随水草迁到当地，孛端叉儿建造简陋的茅屋给他们住，进出互相帮助，因此生活还算过得去。有一天，二哥忽然想起他，说：“孛端叉儿独自出去没有带什么东西，近来会不会挨冻受饥呢？”立即前来探望，要他一起回去。半路上孛端叉儿对他的哥哥说：“统急里忽鲁的百姓没有隶属于他人，如果用武力加以威胁，是会屈服的。”哥哥以为有道理。回家以后，立即选派强壮的战士，命令孛端叉儿带领前去，果真把他们都降服了。
孛端叉儿死，其子八林昔黑剌秃合必畜继承家世，生下儿子名叫咩捻笃敦。咩捻笃敦的妻子叫做莫挐伦，生下七个儿子后成为寡妇。莫挐伦的脾气刚强而急躁，当时押剌伊而部有一群孩子挖掘田间的草根作为食物，莫挐伦乘车出门，正好看见，发怒说：“这块土地是我儿子跑马的地方，这群孩子胆敢破坏吗！”赶车前去，将这群孩子碾伤，有的被碾死。押剌伊而人忿怒怨恨，将莫挐伦的马群全都赶走。莫挐伦的儿子们听到这一消息，来不及穿上铠甲，便追上去。莫挐伦忧虑地说：“我的儿子不穿铠甲前去，恐怕不能战胜敌人。”便叫儿媳妇载着铠甲前去，已经来不及了。果然吃了败仗，六个儿子全都战死。押剌伊而人乘胜杀死莫挈伦，把全家都杀光。只有长孙海都年纪还小，奶妈将他藏在一堆木头中，才得幸免于难。
在此之前莫挈伦第七个儿子纳真在八剌忽的百姓家中当上门女婿，因此灾难发生时与他无关。他听说家中遭遇大祸，前来察看，只见十几位有病的老年妇女与海都还在，他不知怎么办才好。押剌伊而人驱赶马群时，纳真哥哥的黄马三次摆脱套竿逃了回来，纳真得到马骑。于是他便伪装成牧马人，前往押剌伊而人住处。路上碰到父子二人先后骑马行驰，臂上架着鹰打猎。纳真看见鹰，心中说：“这正是我哥哥常常托着的鹰。”赶上前去哄骗年少的儿子说：“有一匹红马带领一群马往东去了，你看见了吗？”少年回答说：“没有。”接着少年问：“你经过的地方有水鸟吗？”纳真说：“有。”少年说：“你能带我去吗？”纳真说：“可以。”于是便同行。转过一处河湾，纳真估计后面骑马人距离稍远，便将少年刺死。他将马疋与鹰用绳捆住，然后前去迎接后面的骑手，同样加以哄骗。后面的骑手问道：“前面射水鸟的是我的儿子，为什么老躺着不起来呢？”纳真回答说因为鼻子出血。骑手正要发怒，纳真利用这一空子将他刺死。又向前去到一座山下，有几百匹马，放牧的只有几个孩子，正在拿动物的骨关节做游戏。纳真仔细看，也是哥哥家中的东西。用话向孩子们套问，也像先前一样。于是爬上山顶四面张望，到处静悄悄没有人影，他便将孩子们全都杀死，驱赶马群架着鹰回来，带上海都和有病的老年妇女，一起回到叫八剌忽的地方住下。海都长大了，纳真率领八剌忽怯谷的百姓们拥立他为首领。海都当上首领后，攻打押剌伊而，使之成为自己的属民，势力逐渐壮大。他的营帐排列在八剌合黑河边，在河上造起了桥梁以便于往来。由此周围的部族前来归附的日益增多。
海都死后，儿子拜姓忽儿继位。拜姓忽儿死，儿子敦必乃继位。敦必乃死，儿子葛不律寒继位。葛不律寒死，儿子八哩丹继位。八哩丹死，儿子也速该继位，吞并各部落，势力愈来愈大。也速该死。至元三年十月，追谥烈祖神元皇帝。
当初，也速该出征塔塔儿部，捉住了塔塔儿部的首领铁木真。这时正好宣懿太后月伦生下太祖，手中握着凝固的血块如同红色石头一般。也速该很奇怪，便以抓住的俘虏首领的名字铁木真为之命名，用来纪念自己的军事胜利。
同族的泰赤乌部原来和也速该关系很好，后来因为塔儿不台管事，便产生了隔阂，互不往来。也速该死时，太祖年纪还小，部众大多归附泰赤乌部。侍从脱端火儿真也要叛变，太祖哭着挽留他。脱端说：“深深的池水已经干涸了，坚硬的石头已经碎裂了，留下干什么！”竟然带着众人骑马离去。太后月伦对他看不起自己感到愤怒，亲自打着旗带着兵追上前去，将大部分企图叛变的部众追了回来。
当时太祖的部下搠只另外居住在萨里河。札木合部的秃台察儿居住在玉律哥泉，时常想要欺侮他们，后来将萨里河放牧的马群抢走。搠只指挥身边的人藏在马群中，将秃台察儿射死。札木合因此怨恨，便和泰赤乌各部共同商议，发动三万人前来打仗。太祖这时屯驻在答阑版朱思草原上，听到消息，便大规模征集各部的军队，分成十三翼等待对方的到来。后来札木合的军队果然前来，太祖和他们激烈交锋，终于将对方打败。
那时，各部之中只有泰赤乌土地广大，人口众多，号称最强大。泰赤乌部中的照烈部，住处与太祖接近。太祖有一次出去打猎，偶然和照烈部的打猎队伍相遇。太祖对照烈部人说：“今天晚上可以在一起宿营吗？”照烈部人说：“一起宿营当然可以，但是跟从出来打猎的有四百人，因为带的食物不够，已经让一半回去了，现在将怎么办才好？”太祖坚持邀请他们一同宿营，凡是留下的，一概供应饮食。第二天一起打猎，太祖让身边的人将野兽都赶到照烈部人一方，照烈部人得到许多猎物回去。照烈部众都感激太祖，私下相互说：“泰赤乌和我们虽是兄弟，却常常抢我们的车马，夺我们的饮食，没有君主度量。有君主度量的，看来只有铁木真太子了。”照烈部的首领玉律这时正遭到泰赤乌部的虐待，难以忍受，便和塔海答鲁带领部众来归顺铁木真，愿意以杀泰赤乌人来表示自己的诚心。太祖说：“我正在熟睡，幸亏你们使我醒过来。自今以后凡是有车辙和人行痕迹的道路，我将全部夺过来给你们。”没有多久，二人不能实践自己的诺言，又叛变离去。塔海答鲁行至中途被泰赤乌部众所杀，照烈部就此灭亡了。
这时太祖的功业与德行愈来愈盛，而泰赤乌各部对于他们首领的暴虐行为深感不满，看到太祖待人宽厚仁爱，经常拿皮衣和马匹赏赐给别人，心中都很向往。像赤老温、哲别、失力哥也不干等人，以及朵郎吉、札剌儿、忙兀诸部，都仰慕太祖的恩义，前来投降。
太祖约会同族首领薛彻别吉、大丑等，各自用牛车载着马奶和奶酪，在斡难河边举行宴会。在太祖和同族首领以及薛彻别吉的母亲忽儿真面前，只放着一皮囊马奶，而在薛彻别吉的次母野别该面前，却单独放着一个皮囊。忽儿真发怒说：“现在不尊敬我，却要抬高野别该吗？”怀疑是太祖手下管理饮食的失丘儿干的事，就揍他，这样便产生了隔阂。这时太祖兄弟别里古台负责管理太祖的乞列思（乞列思，用汉语来说就是君主营帐外面系马的场所），播里管理薛彻别吉的乞列思。播里手下人偷盗马车用的革带，被别里古台抓住。播里发怒，用刀砍伤别里古台的背。手下人要打架，别里古台制止他们说：“你们要报仇吗？我伤得不重，以后再说。”手下人不听，各自拿着撞马奶的木棒大打出手，将忽儿真、火里真两位夫人抢了回来。薛彻别吉派遣使者请求和好，太祖便让两位夫人回去。恰好塔塔儿部首领蔑兀真笑里徒违背与金朝之间的盟约，金朝皇帝派丞相完颜襄带领军队将他们驱赶到北方。太祖听说此事，便派遣近处的军队从斡难河迎头痛击塔塔儿部，又通知薛彻别吉带部众前来相助。等了六天薛彻别吉没有来，太祖独自与塔塔儿部作战，杀死蔑兀真笑里徒，将他们的全部辎重都缴获了。
太祖的部下有人遭到乃蛮部人抢劫，太祖准备讨伐，又派六十人到薛彻别吉处去征兵。薛彻别吉因为过去的怨仇，将其中十人杀死，剥去其余五十人的衣服让他们回来。太祖发怒说：“薛彻别吉过去揍我的失丘儿，砍伤我的别里古台，现在又敢利用敌人的势力来欺侮我。”于是便统率军队越过沙漠发起进攻，杀死俘虏了他的部众，只有薛彻别吉和大丑带着妻儿得以幸免。过了几个月，太祖又发兵讨伐薛彻别吉和大丑，追到帖烈徒隘口，将他们歼灭。
克烈部的札阿绀孛前来归附。札阿绀孛是克烈部首领汪罕的弟弟。汪罕原名脱里，金朝封他为王，北方民族语音重，所以称王为汪罕。
起初，汪罕的父亲忽儿札胡思杯禄去世，汪罕嗣位，杀了不少自己的兄弟。他的叔父菊儿罕带着军队与他作战，追逼到哈剌温隘口将他打败，汪罕只剩下一百多名骑兵逃脱，投奔烈祖也速该。也速该亲自带兵将菊儿罕赶走。菊儿罕逃往西夏，也速该夺回部众还给汪罕。汪罕感恩戴德，就与也速该结盟，称为按答（按答，汉语是交换物品的朋友）。也速该死，汪罕的弟弟也力可哈剌怨恨汪罕杀人太多，叛离了他，投向乃蛮部。乃蛮部首领亦难赤为之发兵讨伐汪罕，将他的部众都夺过来给了也力可哈剌。汪罕经过河西、回鹘、回回三国，投奔契丹。不久又叛变逃回，途中粮食没有了，挤羊奶为饮料，刺出骆驼血来吃，困乏到了极点。太祖因为汪罕与烈祖也速该之间交情很好，派遣侍从去招他。太祖亲自迎接慰劳，安置于军中，给他资助。于是在土兀剌河边聚会，太祖遵汪罕为父。
没有多久，太祖讨伐蔑里乞部，与蔑里乞部的首领脱脱在莫那察山交战，夺得他们的资财、粮食，送给汪罕。汪罕因此逐步将部众收集了起来。
又过了一些日子，汪罕以为自己势力壮大，足以有所作为，没有告诉太祖，独自领兵去攻打蔑里乞部，对方败走，脱脱逃往八儿忽真的险要之地。汪罕大肆抢掠后回来，没有给太祖一点东西，太祖根本不在意。
这时乃蛮部首领不欲鲁罕不服，太祖与汪罕又发兵讨伐。到黑辛八石的旷野，遇到乃蛮部的前锋也的脱孛鲁带领一百骑兵前来作战。看到太祖的军队逐渐逼近，也的脱孛鲁退到高山上据守，途中马鞍脱落而掉下马来，太祖抓住了他。没有多久，太祖又与乃蛮部的猛将曲薛吾撒八剌相遇，正好这一天时间已晚，于是约定明日交战，各回自己的营垒。当天晚上，汪罕在营垒中到处点火，使人相信他没有什么动作，实际上他偷偷将部众转移到其他地方。等到天亮，太祖才发现，因而怀疑他打有别的主意，也带着军队退到萨里河。接着汪罕也回到土兀剌河，汪罕的儿子亦剌合和札阿绀孛都来会合。曲薛吾等发现这种情况，乘其不备，在半路上加以袭击，俘虏了不少人。亦剌合逃走告诉汪罕，汪罕命令亦剌合和卜鲁忽一起追上前去，一面派人来说：“乃蛮部不讲信义，抢掠我的百姓，太子您有四名优秀将领，能借给我洗雪这番耻辱吗？”太祖立即消除了以前的不满，派遣博尔术、木华黎、博罗浑、赤老温四人带军队前去。军队还没有到，亦剌合已经追上曲薛吾，与他交锋，结果大败，卜鲁忽也被俘。飞箭射中了亦剌合的马的屁股，亦剌合差一点也成了俘虏。一会儿四将来到，打败乃蛮部，将他们抢掠的百姓全部夺回还给汪罕。接着太祖与兄弟哈撒儿再次讨伐乃蛮部，在忽阑盏侧山交战，大败对方，将对方的将领和部众全都杀光，将尸首堆积起来封土成为冢丘。乃蛮部的势力因此削弱了。
这时泰赤乌还相当强大，太祖和汪罕在萨里河会合，一起与泰赤乌首领沆忽等在斡难河边大战，将对方击败，杀死俘获敌人不可计数。
哈答斤部、散只兀部、朵鲁班部、塔塔儿部、弘吉剌部听说乃蛮部、泰赤乌部已战败，都感到不安，在阿雷泉相会，杀白马作祭祀品立下誓言，要对太祖和汪罕发动突然袭击。弘吉剌部首领迭夷害怕此事难以成功，偷偷派人前来告密，太祖和汪罕从虎图泽出发，迎战于杯亦烈川，又将对方打得大败。
汪罕于是分兵，自己带领部分部众沿怯绿连河行动。札阿绀孛和按敦阿述、燕火脱儿等商议说：“我的哥哥性格做事都很古怪，他既能将我的兄弟都杀光，我们又怎么能单单活命呢？”按敦阿述将这些话泄漏了，汪罕下令将燕火脱儿等抓到自己的营帐前，将燕火脱儿解绑，对他说：“我们从西夏回来，在道路上饥饿困乏，一起立有誓言，你难道忘记了吗？”便向他脸上吐唾沫。边上坐着的人也都起来向他吐唾沫。汪罕又责备札阿绀孛，使他深感无地自容。札阿绀孛与燕火脱儿等一起逃往乃蛮部。
太祖在彻彻儿山驻军，发兵讨伐塔塔儿部。塔塔儿部首领阿剌兀都儿等前来迎战，太祖将他们打得大败。
这时弘吉剌部想要前来归附，哈撒儿不知道他们的意图，前去抢劫了他们的东西。于是弘吉剌部归附了札木合，和朵鲁班、亦乞剌思、哈答斤、火鲁剌思、塔塔儿、散只兀诸部在犍河会合，共同推举札木合为局儿罕。众人在秃律别儿河岸盟誓，誓言是：“凡是我们同盟中人，如有泄露商议内容的，其下场如同河岸被摧毁，森林被砍伐。”发完誓以后，大家一起举足蹬塌河岸，挥刀砍伐森林，随后驱赶士兵前来进攻。塔海哈当时在众人中间，他与太祖部下抄吾儿是亲家。抄吾儿前去看他，偶然了解到他们的密谋，赶紧回到太祖居住的地方，将这些情况报告了。太祖立即起兵，迎战于海剌儿、帖尼火鲁罕之地，打败了他们。札木合逃走，弘吉剌部前来投降。
壬戌年，太祖在兀鲁回失连真河发兵，讨伐按赤塔塔儿、察罕塔塔儿两部。出发之前誓师时太祖说：“如果打败敌人，追赶他们时，见到他们丢下的东西，注意不要拾取，等战争结束后再分配。”后来果然取得胜利，太祖同族按弹、火察儿、答力台三人违背了誓师时的话，太祖发怒，将他们俘获的东西都加以没收，在军中分配。
脱脱逃往八儿忽真隘口之后，又出来骚扰，太祖带领军队将他赶走。到此时，他又与乃蛮部的不欲鲁罕会合，联合朵鲁班、塔塔儿、哈答斤、散只兀诸部一起来进攻。太祖派骑兵登高四望，知道乃蛮部军队快要到了，便与汪罕一起将军队移入险要之处。汪罕的儿子亦剌合从北边过来占领高山立下阵势，乃蛮部军前来冲击，阵势不动，退了回去。亦剌合接着也进入险要之处。交战之前，太祖将辎重转移到其他地方，和汪罕一起，背靠阿兰塞，与乃蛮部军队在名叫阙奕坛的旷野上大战。乃蛮人让神巫祈祷风雪，想要利用风雪之势进攻，后来风向逆转，反过来刮向乃蛮人的兵阵。乃蛮人不能作战，想退兵。这时大雪塞满了沟涧，太祖指挥军队利用有利形势进攻，乃蛮部大败。此时札木合起兵支援乃蛮部，看见乃蛮部已经失败，立即退还。路上遇见拥立自己的各部，大肆抢劫之后退去。
太祖求婚于汪罕，希望自己的长子术赤娶汪罕女儿抄儿伯姬，汪罕的孙子秃撒合想娶太祖女儿火阿真伯姬，都没有成功，此后互相颇有隔阂。起初，太祖与汪罕合兵攻乃蛮部，约定次日作战。札木合对汪罕说：“我对你就像白翎雀一样，别人则像鸿雁。白翎雀无论冷热都在北方，鸿雁每逢天气寒冷就飞到南方暖和地方去了。”意思是说太祖的心是靠不住的。汪罕听了这番话果然生疑，就将部众迁移到其他地方。等到后来议婚不成，札木合又利用这一机会对亦剌合说：“铁木真太子虽然自己说是汪罕的儿子，实际上曾和乃蛮部有来往，这对您父子是不利的。您如果对铁木真采取军事行动的话，我一定在旁边帮助您。”亦剌合相信了他的话。正好答力台、火察儿、按弹等都背叛了太祖前来归附，他又对亦剌合说：“我们愿意帮助您去攻打月伦的儿子们。”亦剌合非常高兴，派遣使者去告诉汪罕。汪罕说：“札木合是一个嘴上说得好听但没有信用的人，他的话不能听。”亦剌合坚持自己的意见，使者往返了好几次。汪罕说：“我之所以能生存下来，靠的是铁木真太子。我现在胡子已经白了，死后希望有一个安葬的地方，你怎么说个没完呢？你好自为之，不要给我添麻烦就行了。”札木合于是焚烧了太祖的牧地扬长而去。
癸亥年，汪罕父子策划要谋害太祖，派遣使者来说：“以前商量的婚事，现在愿意听从您的意见，请您前来喝布浑察儿（布浑察儿，汉语即订婚酒）。”太祖信以为真，带着十名骑兵前去。在途中产生了疑心，派一名骑兵前去表示谢意，自己回来。汪罕的阴谋没有得逞，便商量发兵来攻。养马人乞失力听说这件事，偷偷和他的弟弟把带前来告诉太祖。太祖立即带着军队驰奔阿兰塞，将辎重全部转移到其他地方，派折里麦为前锋，等汪罕一到立即整队出战。先遇到的是朱力斤部，接着是董哀部，后面是火力失烈门部，太祖都击败了他们，最后与汪罕贴身亲兵交锋，也打败了他们。亦剌合看见形势危急，亲自前来冲阵，被箭射中脸颊，立即收兵退走。怯里亦部人离开汪罕前来投降。
汪罕战败回去，太祖也带着军队回到董哥泽屯驻。派遣阿里海前去责备汪罕说：“过去您遭到您的叔父菊儿罕驱逐，困难交加，前来投奔，我父亲立即发兵攻打菊儿罕，在河西将他打败，他的土地、百姓都拿了过来给您。这是有大功于您的第一件事。您遭到乃蛮人的攻击，逃往西边太阳降落的地方。您的兄弟札阿绀孛在金朝国境，我立即派人召他回来。等他回来时，又遭到蔑里乞部的威胁，我请我的同族哥哥薛彻别吉和兄弟大丑去杀掉他们。这是有大功于您的第二件事。您在十分困难而前来投奔时，我经过哈丁里，将各部的羊、马和财产都夺了给您，不到半月的时间，使您饥饿的部众吃得饱饱的，瘦子都长胖了。这是有大功于您的第三件事。您不告诉我就去抢劫蔑里乞部，收获很大，回来以后，没有分给我一点点，我不计较。等到您被乃蛮人颠覆，我派四员将夺回你的百姓。这是有大功于您的第四件事。我征伐朵鲁班、塔塔儿、哈答斤、散只兀、弘吉剌五部，如同凶猛的海东青对付鹅雁一样，看见必有收获，有收获必定送给您。这是有大功于您的第五件事。这五件事都是有明白证据的，您对我不报恩也就罢了，现在怎么能恩将仇报，突然对我发动战争呢？”汪罕听到这些话，对亦剌合说：“我以前说的话怎么样？我的儿子你应知道。”亦剌合说：“事情已至此，没有法子了结，只有尽力去战斗。我们打赢了就将他们合并过来。他们赢了就吞并我们，不需要再多说什么。”
当时和太祖同族的按弹、火察儿都在汪罕身边。太祖派遣阿里海去挖苦责备汪罕时，命令阿里海告诉他们说：“过去我国没有君主，以为薛彻别吉、太丑二人是我伯祖八剌哈的后代，准备立他们为主。因为二人坚决推辞，又以你火察儿是伯父聂坤之子，准备立为主，你又坚决推辞。但是此事不能这样中途而废，又以你按弹是我祖父忽都剌的儿子，想立为主，你又坚决推辞。于是你们推戴我为君主，这并非我的本来想法，是形势所逼造成的。三河是我们祖先创业的地方，不要被他人所据有。你们要好好侍奉汪罕，汪罕的本性反复无常，待我尚且这样，何况是你们呢？我现在走了。”按弹等人一句话也没说。
太祖既已派遣使者去汪罕那里，便进兵俘虏弘吉剌的别部溺儿斤。队伍行进到班朱尼河，河水正浑，太祖带着部众共饮河水立下誓言。亦乞烈部的孛徒被火鲁剌部打败，遇到太祖，双方建立同盟。太祖的兄弟哈撒儿另外居住在哈剌浑山，妻子被汪罕俘虏，自己带着小儿子脱虎逃走，粮食断绝，找寻鸟蛋充饥，前来河边相会。这时汪罕的势力强大，太祖的势力微弱，胜负还难以预料，部众颇为担心害怕。凡是一起饮过河水的，称为“饮浑水”，意思是曾经同患难。汪罕的军队前来，太祖在哈阑真沙陀与他们交战，汪罕大败。属臣按弹、火察儿、札木合等密谋杀害汪罕，没有成功，便逃往乃蛮部。答力台、把怜等部也前来叩头投降。
太祖将军队移到斡难河的源头，策划攻打汪罕，又派两名使者前往汪罕那里，假装传达哈撒儿的话，说：“我的哥哥铁木真太子现在不知下落，我的妻子老小又在大王您那里，即使我想走，能走到那里去呢！大王如果能够宽恕我以前的错误，想到我过去的好处，我立即就来投奔您。”汪罕相信这番话，就派人跟着两名使者前来，用皮囊盛血准备与哈撒儿订立盟约。到了以后，太祖立即以两名使者为向导，下令兵士衔枚禁止说话，连夜赶往折折运都山，出其不意，袭击汪罕，将他打得大败。克烈部百姓都投降了。汪罕和亦剌合脱身逃走。汪罕叹气说：“我被儿子害了，今天的祸事后悔也来不及了。”汪罕在逃走的路上，遇到乃蛮部的将领，被杀。亦剌合逃到西夏，靠抢劫维持生活，很快便被西夏打败，逃到龟兹国。龟兹国君主发兵讨伐，将他杀死。
太祖灭了汪罕以后，在帖麦该川举行盛大的狩猎活动，发布各种命令，凯旋而归。这时乃蛮部君主太阳罕妒忌太祖的才能，派人去和白达达部首领阿剌忽思商量说：“我听说东方有称帝的人。天上没有两个太阳，百姓难道能有两个君主吗？如果您能增加我右翼的力量，我将夺过敢于称帝者的弓箭。”阿剌忽思立即将这个情况报告太祖，没有多久，他带着全部百姓前来归附。
甲子年，太祖在帖麦该川举行大聚会，商议讨伐乃蛮部。许多人都认为现在是春天，马正瘦，应该等待秋高气爽马长膘再出兵。皇弟斡赤斤说：“应该做的事，要早下决心，怎么能用马瘦作理由呢！”别里古台也说：“乃蛮部要夺我们的弓箭，是看不起我们，我等理当共生死。他倚仗国大而吹牛，我们如果乘其不备发起攻势，可以成功。”太祖很高兴，说：“以这样的人去作战，还愁打不赢吗！”便出动军队讨伐乃蛮部，驻军于建忒该山，先派虎必来、哲别二人为前锋。太阳罕从按台来，驻军于沆海山，和蔑里乞部首领脱脱、克烈部首领阿怜太石、猥剌部首领忽都花别吉，以及秃鲁班、塔塔儿、哈答斤、散只兀等部会合，兵势相当盛大。这时太祖队伍中的瘦马因受惊跑到乃蛮部营中，太阳罕看见，与大家商议说：“蒙古的马如此瘦弱，现在应该引诱他们深入，然后和他们交战将他们俘虏。”将领火力速八赤对他说：“先前的国王作战，勇往直前，不让敌人看见自己的背和马的尾巴。现在您拖延行动，是不是心中害怕呢？如果害怕，为什么不让后妃来统领军队！”太阳罕很生气，立即拍马往前要与太祖交战。太祖让哈撒儿负责中军。这时札木合跟随太阳罕前来，看见太祖的军队整齐肃静，对身边的人说：“乃蛮部刚出兵时，看待蒙古军如同羊羔，意思是说连蹄皮也留不下。现在我观察他们的气势，恐怕已不同于过去了。”就带自己部下军队逃走了。这一天，太祖与乃蛮部大战，直到日落，擒杀太阳罕。各部军一时都溃散，夜间在非常危险的地方奔走，从山崖掉下去死掉的不可计数。第二天，剩余下来的都投降了。于是朵鲁班、塔塔儿、哈答斤、散只兀四部也都前来投降。
接着又出征篾里乞部，该部首领脱脱逃往太阳罕的哥哥卜欲鲁罕那里，他的部下带儿兀孙献上自己的女儿求降，很快又叛变了。太祖到泰寒寨，派孛罗欢、沈白二人带着右军前去将带儿兀孙平定了。
乙丑年，太祖出征西夏，攻克力吉里寨，经过落思城，掠取了大量百姓和骆驼回来。
元年丙寅，太祖大会诸王和群臣，树起九游的白旗，在斡难河头登上了皇帝的位置。诸王、群臣将他尊称为成吉思汗。这一年正是金朝泰和六年。
太祖即帝位后，再次发兵去攻打乃蛮部。这时卜欲鲁罕正在兀鲁塔山打猎，将他捉住带了回来。太阳罕的儿子屈出律和脱脱一起逃到也儿的石河边。
太祖开始谈论讨伐金朝之事。以前金朝杀害太祖同族咸补海罕，太祖想报仇。恰巧金朝投降的俘虏陈述金朝皇帝完颜璟任意施行暴虐的统治，太祖于是决定加以讨伐，但是由于条件不够成熟而没敢轻举妄动。
二年丁卯的秋天，太祖再征西夏，攻克斡罗孩城。
这一年，派遣按弹、不兀剌二人出使乞力吉思。不久野牒亦纳里部、阿里替也儿部都派使者来贡献名贵的鹰。
三年戊辰的春天，太祖从西夏回来。
夏天，在龙庭避暑。
冬天，再次讨伐脱脱和屈出律罕。斡亦剌部等和太祖军前锋遭遇，没有交战就投降了，便以他们作向导。到也儿的石河，讨伐蔑里乞部，将它消灭了。脱脱被飞箭射死。屈出律罕逃往契丹。
四年己巳的春天，畏吾儿国前来归附。太祖进军河西。西夏国王李安全派长子率领军队来作战，被我军击败，副元帅高令公也成了俘虏。攻克兀剌海城，俘虏西夏的太傅西壁氏。进至克夷门，又击败西夏军队，俘获其将领嵬名令公。包围中兴府，引黄河水淹没这座城。但是水堤决口，水往外流，只好撤围还师。太祖派太傅讹答进入中兴府，向西夏国王招降，西夏国王献女儿请求和好。
五年庚午的春天，金朝打算来进攻，建造乌沙堡。太祖命遮别进行突然袭击，杀死筑堡的人，接着向东掠取土地。
从前，太祖每年固定向金朝进献贡品，金朝皇帝派卫王允济到净州接受。太祖见到允济，不行礼。允济回去，准备请求发兵讨伐。正好金朝皇帝完颜璟死了，允济嗣位，即位的诏书送到蒙古，要太祖跪拜接受。太祖问金朝使节说：“新皇帝是谁？”金使说：“是卫王。”太祖立即向南方吐了一口唾沫，说：“我以为中原的皇帝是天上的神，这等无用胆小的人也能做吗！拜他干什么！”便骑马往北走了。金使回来报告，允济更加恼怒，想乘太祖下一次进贡时，在边境贸易的场所将他杀害。太祖知道这一情况，便与金朝断绝关系，进一步整顿军队作好准备。
六年辛未的春天，太祖居住在怯绿连河。西域哈剌鲁部首领阿昔兰罕来投降。畏吾儿国君主亦都护前来觐见。
二月，太祖亲自带兵南征，在野狐岭打败金朝将领定薛，攻取大水泺、丰利等县。金朝又建造乌沙堡。
秋七月，太祖命遮别攻乌沙堡和乌月营，占领了两地。
八月，太祖和金军在宣平的会河川交战，取得胜利。
九月，攻占德兴府，居庸关的守将逃跑。遮别入关，直抵中都。
冬十月，袭击金朝的群牧监，将群牧监管理的马匹都赶了回来。耶律阿海投降，到太祖临时屯驻的地方来谒见。皇子术赤、察合台、窝阔台分别夺取云内、东胜、武、朔等州，都占领了。
这一年冬天，太祖屯驻在金朝的北部边境。刘伯林、夹谷长哥等前来投降。
七年壬申，春正月，耶律留哥在隆安聚众自称都元帅，派遣使者前来归附。太祖攻破昌、桓、抚等州。金朝将领纥石烈九斤等带领三十万军队前来援救，太祖与他们在獾儿觜交战，金兵大败。
秋天，包围西京。金朝元帅左都监奥屯襄率领军队前来援救，太祖派兵把金军引诱到密谷口，在那里消灭了他们。再攻西京，太祖为飞箭所伤。便撤围而去。
九月，察罕攻克奉圣州。
冬十二月甲申，遮别攻东京，没有成功，立即退去。夜间驰还，发动突然袭击，占领了东京。
八年癸酉的春天，耶律留哥自封为辽王，改元元统。
秋七月，攻占宣德府。接着攻德兴府，皇子拖雷、驸马赤驹先登城，攻克了它。太祖前进到怀来，和金朝行省完颜纲、元帅高琪交战，金军败，追到居庸关北口。金兵占据居庸关固守，太祖命可忒、薄刹守在北口前，自己前往涿鹿。金朝西京留守忽沙虎逃走。太祖出紫荆关，在五回岭击败金军，攻占涿、易二州。契丹人讹鲁不儿献北口，遮别于是占领居庸关，与可忒、薄刹会师。
八月，金朝忽沙虎杀害他的君主完颜允济，将丰王完颜确立为皇帝。
这一年秋天，太祖分兵三路。命皇子术赤、察合台、窝阔台为右军，沿着太行山往南，攻取保、遂、安肃、安、定、邢、洺、磁、相、卫、辉、怀、孟，抢掠了泽、潞、辽、沁、平阳、太原、吉、隰，占领汾、石、岚、忻、代、武等地，然后回军。皇弟哈撒儿和斡陈那颜、拙赤歹、薄刹为左军，沿海向东去，攻取蓟州、平、滦、辽西等地之后回军。太祖与皇子拖雷为中军，攻取雄、霸、莫、安、河间、沧、景、献、深、祁、蠡、冀、恩、濮、开、滑、博、济、泰安、济南、滨、棣、益都、淄、潍、登、莱、沂等地。又命木华黎攻密州，攻下后进行大屠杀，史天倪、萧勃迭率领队伍来降，木华黎以皇帝的名义授他们以万户之职。太祖到中都，三路军回来会合在一起，屯驻在大口。
这一年，河北郡县都被蒙古军攻克，坚守不下的只有中都、通、顺、真定、清、沃、大名、东平、德、邳、海州等十一城。
九年甲戌，春三月，太祖屯驻在中都的北郊。将领们请求乘胜攻破燕京，太祖没有同意。派遣使节告知金朝皇帝说：“山东、河北郡县都已被我占有，你剩下的只有燕京城。天既然已使你衰弱，我又逼迫你走上绝路，天将说我什么！我的军队现在要回去，你难道不能来犒劳我的军队，借此消除我手下将领的愤怒么！”金帝于是遣使求和，献上卫绍王的女儿岐国公主，以及金帛、五百名童男女、三千匹马，还派丞相完颜福兴送太祖出居庸关。
夏五月，金帝迁都到汴，命完颜福兴和参政抹捻尽忠辅助太子守忠，留守中都。
六月，金朝纠军的斫答等杀死统帅，率领队伍前来投降。太祖命三摸合、石抹明安和斫答等包围中都。太祖在鱼儿泺避暑。
秋七月，金朝太子守忠逃往汴京。
冬十月，木华黎征辽东，高州卢琮、金朴等投降。锦州张鲸杀死节度使，自号临海王，派遣使者前来投降。
十年乙亥，春正月，守通州的金右副元帅蒲察七斤投降，被授以元帅之职。
二月，木华黎攻北京，金军元帅寅答虎、乌古伦开城投降。便以寅答虎为留守，吾也而代理兵马都元帅，镇守该地。兴中府元帅石天应来降，以天应为兴中府尹。
三月，金朝御史中丞李英等率领军队前来援救中都，在霸州与我军交战，金军失败。
夏四月，攻克清、顺二州。太祖命张鲸统帅北京十提控的军队跟随南征，张鲸谋反被处死。他的兄弟张致占据锦州，自称汉兴皇帝，改元兴龙。
五月庚申，金朝中都留守完颜福兴服毒自杀，抹捻尽忠丢下中都城逃走，石抹明安便进入中都镇守。这一月，太祖在桓州凉泾避暑，派忽都忽等前往中都查收金朝国库的收藏物品。
秋七月，红罗山寨主杜秀投降，授杜秀以锦州节度使之职。太祖派遣使者前去通知金朝皇帝，要他献出河北、山东没有被攻下的城池，去掉帝号改称河南王，这样的话可以停战。金帝不同意。太祖下令命史天倪向南进军，授以右副都元帅之职，赐给他金虎符。
八月，史天倪攻取平州，金朝经略使乞住投降。木华黎派遣史进道等攻广宁府，守城者投降。
这一年秋天，攻取的城市共八百六十二个。
冬十月，金朝宣抚蒲鲜万奴占据辽东自称天王，国号大真，改元天泰。
十一月，耶律留哥来朝觐，留下他的儿子斜阇充当太祖的侍从。史天祥讨伐兴州，俘获兴州节度使赵守玉。
十一年丙子的春天，太祖回到庐朐河边的行宫。张致攻陷兴中府，木华黎将他消灭。
秋天，撒里知兀歹、三摸合拔都鲁带领军队由西夏前往关中，越过潼关，俘获金朝西安军节度使尼庞古浦鲁虎，攻克汝州等地，抵达汴京之后还师。
冬十月，蒲鲜万奴投降，送他的儿子帖哥入朝充当侍从。不久反叛，自称东夏。
十二年丁丑的夏天，强盗祁和尚占据武平，史天祥平定了这起叛乱，并擒获金朝将领巢元帅献给太祖。察罕在霸州击败金朝监军夹谷，金方求和，察罕回军。
秋八月，太祖授木华黎以太师之职，封他为国王，统领蒙古、纠、汉各路军马南征。木华黎攻克遂城、蠡州。
冬天，攻克大名府，接着向东攻取了益都、淄、登、莱、潍、密等州。
这一年，秃满部百姓叛乱，派钵鲁完、朵鲁伯前去平定。
十三年戊寅，秋八月，军队出紫荆口，俘获金朝行元帅事张柔，让他继续保持原来的职务。木华黎从西京进入河东，攻克太原、平阳以及忻、代、泽、潞、汾、霍等州。金朝将领武仙向满城进攻，张柔将他打败。
这一年，讨伐西夏，包围西夏的王城。西夏国王李遵顼逃往西凉。契丹人六哥占据高丽江东城，太祖命哈真、札剌带军队将他消灭，高丽王唷投降，每年进贡本地特产。
十四年己卯的春天，张柔击败武仙，祁阳、曲阳、中山等城投降。
夏六月，西域杀害使者，太祖带领军队亲自出征，攻克讹答剌城，活捉城中首脑哈只儿只兰秃。
秋天，木华黎攻克苛、岚、吉、隰等州，又向绛州进攻，占领了该城之后将城中百姓全部屠杀。
十五年庚辰，春三月，太祖攻克蒲华城。
夏五月，攻克寻思干城，太祖的营帐屯驻在也儿的石河。
秋天，攻克斡脱罗儿城。木华黎攻取土地，来到真定，武仙投降。木华黎便以史天倪为河北西路兵马都元帅，管理真定府的事务，以武仙作他的副手。东平严实带着彰德、大名、磁、洺、恩、博、滑、浚等州三十万户前来投降，木华黎以太祖的名义授予严实金紫光禄大夫、行尚书省事。
冬天，金朝邢州节度使武贵投降。木华黎攻打东平城，未能攻下，撤出围城军队前往洺州，分兵攻取河北诸郡。
这一年，授予董俊龙虎卫上将军、右副都元帅之职。
十六年辛巳，春天，太祖进攻卜哈儿、薛迷思干等城，皇子术赤攻占了养吉干、八儿真等城。
夏季四月，太祖屯驻在铁门关，金朝皇帝派遣乌古孙仲端带着国书来请求和好，称太祖为兄，太祖没有答应。金东平行省事忙古丢掉城池逃跑，严实入城镇守。宋朝派遣苟梦玉前来请求和好。
六月，宋朝涟水忠义统辖石珪率领部众前来投降，以石珪为济、兖、单三州总管。
秋天，太祖进攻班勒纥等城，皇子术赤、察合台、窝阔台分兵攻打玉龙杰赤等城。都占领了。
冬季十月，皇子拖雷攻克马鲁察叶可、马鲁、昔剌思等城。木华黎出河西，攻克葭、绥德、保安、鄜、坊、丹等州，进攻延安，未能占领。
十一月，宋朝京东安抚使张琳以京东诸郡前来投降，被授予张琳沧、景、滨、棣等州行都元帅之职。
这一年，太祖下诏告谕德顺州。
十七年壬午，春天，皇子拖雷攻克徒思、匿察兀儿等城还军途中经过木剌夷国，进行大规模虏掠。渡过搠搠阑河，攻克也里等城，随即与太祖相会，合兵攻下塔里寒寨。木华黎的军队连克乾、泾、邠、原等州，进攻凤翔，没有成功。
夏天，太祖在塔里寒寨避暑。西域君主札阑丁出逃，与灭里可汗会合，忽都忽与他们交战，被打败。太祖亲自带兵进攻，捉住灭里可汗，札阑丁逃走。太祖派八剌追捕，没有抓住。
秋天，金朝又派乌古孙仲端前来请和，在回鹘国觐见太祖。太祖对他说：“我过去要你的君主将河朔地区给我，让你的君主当河南王，彼此罢兵停战，你的君主不肯。现在木华黎已经夺取了全部河朔地区，你这时才来请求不免太晚了吗？”仲端苦苦哀求，太祖说：“念你远来不易，河朔既然都已为我所有，关西还有几座没有攻下的城，若割付给我，可以让你的君主当河南王。不要再违背我的意思。”仲端于是回去。金朝平阳公胡天作以青龙堡来降。
冬季十月，金朝河中府归附，授石天应为兵马都元帅镇守该地。
十八年癸未，春三月，太师国王木华黎去世。
夏天，在八鲁弯川避暑。皇子术赤、察合台、窝阔台和八剌的军队会合，随即平定西域各处城市，设置达鲁花赤进行监督治理。
冬季十月，金朝皇帝完颜珣死，其子完颜守绪嗣位。
这一年，宋朝又派苟梦玉前来。
十九年甲申的夏天，宋朝大名总管彭义斌侵犯河北，史天倪在恩州与他交战，将他打败。
这一年，太祖到东印度国，角端出现，于是班师。
二十年乙酉，春正月，回到行宫。
二月，武仙在真定叛变，杀死史天倪。董俊手下的判官李全也在中山叛变。
三月，史天泽向武仙发起攻击，武仙逃走，收复真定。
夏季六月，彭义斌以军队响应武仙，史天泽在赞皇防御，将他捉住杀死。
二十一年丙戌，春正月，太祖因为西夏收留仇人亦腊喝翔昆不送质子，亲自带领军队去讨伐。
二月，攻取黑水等城。
夏天，在浑垂山避暑。攻取甘、肃等州。
秋天，攻取西凉府搠罗、河罗等县，接着越过沙漠，到黄河九渡，攻取应里等县。
九月，李全捉住张琳，带孙郡王指挥军队将李全围困于益都。
冬季十一月庚申，太祖攻灵州，西夏派嵬名令公前来援救。丙寅，太祖渡过黄河攻击西夏军，取得胜利。丁丑，五星相聚，出现在西南，太祖屯驻在盐州川。
十二月，李全投降。授予张柔行军千户、保州等处都元帅之职。
这一年，皇子窝阔台和察罕的军队包围金南京，派遣唐庆前往金朝责问为什么不交纳每年进贡的钱物。
二十二年丁亥，春天，太祖留下一部分部队攻打西夏王城，自己带领大部军队渡过黄河攻打积石州。
二月，破临洮府。
三月，占领洮、河、西宁三州。派遣斡陈那颜攻打信都府，占领了。
夏季四月，太祖到龙德，攻取德顺等州，德顺节度使爱申、进士马肩龙战死。
五月，派唐庆等出使金朝。
闰五月，太祖在六盘山避暑。
六月，金朝派遣完颜合周、奥屯阿虎前来请求和好。太祖对群臣说：“我在去年冬天五星聚会时，已经许愿不再杀掠，急促中忘记下诏书了。现在可以向中外发布告示，让他们的使者也了解我的意思。”这个月，夏国王李睨投降。太祖到清水县西江。
秋季七月壬午，太祖身体不适。己丑，在萨里川哈老徒的行宫去世。临死前对身边的人说：“金朝精锐部队都在潼关，南边有连绵的山脉可以凭借据守，北边有广阔的黄河为天险，很难迅速攻破。如果向宋朝借路，宋金是世代的仇敌，一定会答应我们的要求，于是我军攻占唐、邓，直捣金朝都城汴梁。金朝着急，必然从潼关征调军队。然而他们数万军队，从千里外前来援救，人马疲乏，即使到了也不能打仗，我们一定能取得胜利。”说完就死了，年六十六岁。葬于起辇谷。至元三年冬十月，追谥圣武皇帝。至大二年冬十一月庚辰，加谥法天启运圣武皇帝。庙号太祖。在位二十二年。
太祖为人深沉，有伟大的志向，用兵如神，灭四十国，平定西夏。他的奇勋伟迹很多，可惜的是当时没有设置史官，不少事迹没有能记载下来。
戊子年。这一年，由皇子拖雷监守国政。
蒙古建国
成吉思汗六年（1206年），成吉思汗铁木真建立了蒙古汗国。它统治着东起兴安岭，西迄阿尔泰山，南至阴山的广大地区。成吉思汗作为奴隶主贵族的代表，对内建立了一整套国家制度，对外展开了大规模的军事扩张。
成吉思汗即位后，打破了以血缘为纽带的民族部落组织，把蒙古百姓划分为95个千户，分封给开国的功臣和贵戚。在这些封地，每一千户内的牧民按十户、百户、千户编组，分别统属于多级那颜（长官），平日游牧生产，战时出征作战。千户即是军事组织，又是地方行政组织。生产和军事相结合的千户制，是蒙古国家的基本制度之一。千户之上设立只管军事，不管民政的左手、右手、中军等三个万户。分别由木华黎、博尔术、纳牙阿掌管。
同时，成吉思汗把护卫军“怯薛”由550人扩充为一万人，主要从有技能，身体健壮的各级那颜贵族子弟及少数“自身人”（自由人）的子弟中挑选。护卫军的主要职责是保卫大汗的金帐。这支由大汗亲自统领的亲军，是防止内战和进行扩张掠夺战争的有力工具。
早在宋嘉泰二年（1202年），铁木真就设立“札鲁忽赤”（断事官）来处理民事纠纷。嘉泰三年（1203年），又召开大会，制定了札撒（法律）。嘉泰四年（1204年），铁木真让乃蛮掌印官、畏兀儿人塔塔统阿借用畏兀儿文（叫鹘文）字母，拼写蒙古语，创造了蒙古文字。成吉思汗元年（1206年）建国后，任命他的养弟失吉忽秃忽为“普上断事官”（大断事官）掌管民户的分配和审断刑狱、诉公司法，是蒙古的最高行政长官。后来断事官逐步成为兼管财政、赋税和司法的重要官职。成吉思汗十三年（1218年），成吉思汗又召开忽里台大会，将自己以前发布的命令汇集成册，形成成文法《大札撒》。《大札撒》确保私有财产和奴隶主贵族的利益，对巩固蒙古权利、加强统治有积极作用。
成吉思汗蒙古建国后，成吉思汗在创立各项制度的同时，发动了扩张战争。成吉思汗二年（1207年），派长子术赤领兵北时，征服“林木中百姓”各部。失惕河（钖什钖德河）流域的斡亦剌各部，八河地区（贝加尔湖以西）和贝加尔湖以南的不里牙惕等部，纷纷投降。接着术赤进兵吉利吉思部（唐时黠戛斯的后代，居住于今叶尼塞河上游）。吉利吉思首领表示臣服。西伯利亚部落纷纷归顺蒙古，蒙古北部疆域大大扩展了。
征服了北方部落以后，成吉思汗三年（1208年）冬，成吉思汗向西追击乃蛮首领屈出律和蔑尔乞首领脱脱的残部。在额尔齐斯河支流不黑都儿麻河射死脱脱，击溃了乃蛮、蔑尔乞部联军。乃蛮的失败，震动了畏兀儿各部，他们决定借助蒙古的力量，摆脱西辽的统治。第二年，畏兀儿人杀死西辽所置的监国，派两名使者去向蒙古汗表示臣服，并配合蒙古军击溃了忽都的残部，以此表示对成吉思汗的忠诚。成吉思汗六年（1211年），畏兀儿首领巴尔术阿尔忒的斤带大量珍宝亲自去克鲁伦河畔朝见成吉思汗。成吉思汗收认巴尔术为第五子，并将女儿也立安敦公主嫁给他。同年，成吉思汗派大将忽必来进攻巴尔喀什湖以南的哈剌鲁。哈剌鲁马木笃汗投降蒙古。到蒙古朝见成吉思汗。成吉思汗将阿勒合别姬公主嫁给他为妻。畏兀儿和哈剌鲁的归顺打开了蒙古进军西辽的通道。
成吉思汗在西进的同时，派兵南下进攻西夏。早在宋开禧元年（1205年）三月，成吉思汗灭乃蛮后就率兵侵入过西夏。成吉思汗二年（1207年）秋，第二次侵入西夏，成吉思汗四年（1209年）秋，成吉思汗发兵第三次侵入西夏。西夏国王纳女求和，每年向蒙古进贡，归顺蒙古。
到成吉思汗六（1211年），蒙古已成为南接金朝，西临西辽的强大国家。
成吉思汗伐金
金太宗（1123—1135年）时，蒙古乞颜部首领合不勒汗曾应召入朝。后因合不勒汗杀害金使，双方处于敌对状态。金多次出兵征讨，并支持塔塔尔部进攻蒙古部，先后捕杀蒙古部首领俺巴孩汗等多人。金世宗（1161—1189年）时，曾下令每三年向北进行一次剿杀，掳掠蒙古人为奴，称之为“减丁”。蒙古军每年要向金进贡，但又不许入境。金朝对蒙古部的民族压迫和剥削，使蒙古人对金“怨入骨髓”。
金明昌七年（1196年），成吉思汗因协助金朝镇压塔塔尔部的反抗，被封为“札兀惕忽里”，每年亲自到金边境进贡。成吉思汗元年（1206年），蒙古国建立后，成吉思汗亲自到浄州（今内蒙古四子王旗西北）向金朝进贡。表达了摆脱臣属关系的愿望。成吉思汗四年（1209年），成吉思汗断绝与金的臣属关系。成吉思汗六年（1211年）春，成吉思汗率领部队在克鲁伦河畔誓师，出动全国的兵力分两路攻金。西路由他的儿子术赤、察合台、窝阔台率领；东路由成吉思汗及幼子拖雷率领。四月，成吉思汗拒绝了金朝的求和。七月，以哲别为先锋达里泊（今内蒙古什腾旗达里泊）进入金境，攻占乌沙堡、乌月宫。金军主帅完颜随裕放弃抚州（今内蒙古兴和境内）、昌州（今内蒙古太仆寺旗西南）、桓州（今内蒙古正兰旗北），据守天险之地野狐岭（今河北张家口北）。八月，成吉思汗进攻野狐岭，四十万金军，一触即败，横尸百里。完颜承裕节节败退到浍河堡（今河北怀安东）。蒙军追踪，双方激战三日，金军主力被全歼。九月，蒙军攻战德兴府（今河北涿鹿）。十月，兵至缙山县（今北京延庆）。金居庸关守将望风而逃，蒙军先锋哲别随即入关，直逼中都（今北京市）。
这时，术赤率领的西路蒙古军，九月攻下浄州、丰州（今内蒙古呼和浩特东）。十月攻下云内（今内蒙古托克托县东北古城）、东胜（今内蒙古托克托县），武（今山西五寨县北）、朔（今山西朔县）等州，威胁金西京（今山西大同）。西京留守纥石烈执中（胡沙虎）弃城逃回中都。蒙古大军兵临城下，金帝允流下令戒严，采纳主战派的建议，任用完颜天骥等死守中都。十二月，蒙古军久攻不下，被迫解围而去，中都得以保全。
成吉思汗七年（1212年），蒙古军再次伐金。拖雷率军攻占宣德州、德兴府等地，后退出。成吉思汗乘胜攻打西京，在攻城时，为流矢所伤，撤回。同年，蒙军先锋哲别攻金东京（今辽宁辽阳），大胜而归。
成吉思汗八年（1213年）秋，成吉思汗汇集大军，第三次南下伐金。攻下宣德、德兴，在怀来（今河北怀来东），大败金军，乘胜追到居庸关北口，成吉思汗留怯台等攻居庸，自己率领主力转向西南，取紫荆口（今河北易县北）入关，攻下涿（今河北涿县）、易（今河北易县）二州。令哲别从后面攻南口，金军大败。然后与关外的怯台、哈台军里外夹攻，取居庸关，包围中都。成吉思汗随即把蒙古军分成三路：右路军由术赤、察合台、窝阔台率领，沿太行山东麓南下，连破保（今河北保定）、邢（今河北邢台）、相（今河南安阳）、卫（今河南汲县）、孟（今河南孟县）等州，直达黄河北岸，再绕太行山西麓北行，掠平阳（今山西临汾）、太原（今山西太原）之间各州府，至代州（今山西代县）而还。左路军由其弟哈撒儿等率领，沿海向东，掠蓟（今河北蓟县）、平（今河北卢龙）、滦（今河北滦县）和辽西诸地而还。成吉思汗与拖雷率中路军南下，掠沦州（今河北沦州市东南）、济南府（今山东济南）、泰安州（今山东泰安）、益都府（今山东益都）、登州（今山东蓬莱）、沂州（今山东临沂）等地，直达海滨而还。蒙古三路大军破金九十余城。破坏严重。
成吉思汗九年（1214年）三月，蒙古三路大军汇集于中都城下。金宣宗答应了成吉思汗的要求，献允济女歧国公主及金帛、童男女等求和。成吉思汗纳女歧国公主为第四个妻子，称“公主合敦”，掳掠大批奴婢和牲畜财货，率军退出居庸关，北返，驻于达里海，同时派遣木华黎、孛秃等攻取辽西、辽东诸州郡。
同年五月，由于蒙古的威胁，金宣宗迁都至汴京（今河南开封），留太子完颜守忠等守中都。六月，驻守涿县、良乡一带的糺军哗变，投降蒙古。成吉思汗立即派遣蒙古大将三模合拔都率契丹人石抹明安和投降的糺军首领斫答合兵围中都。中都附近的州、县守将和官员纷纷投降。七月，金朝留守中都的太子守忠弃中都逃到汴京，中都的军队更加害怕。成吉思汗十年（1215年）正月，驻守通州（今北京通县）的金朝右副元帅蒲察七斤投降蒙古。驻守中都的右丞相都元帅完颜承晖向宣宗告急。宣宗派遣军队，护运粮草救援中都。蒙古军切断金朝对中都的救援，致使中都绝援，内外不通，处于危急状态。五月，留守中都的左丞相抹撚尽忠，准备弃城南逃。完颜承晖得知后服毒自尽，以死报国。当日傍晚，抹撚尽忠率子妾南逃，蒙古军不战而入中都。
成吉思汗留石抹明安镇守中都。
蒙古军攻下中都后，派脱栾扯儿必统蒙军及投降的契丹、汉军抄掠河北、山东各地，至当年秋天，共占金城862座。同时派遣三模合拔都率万骑从西夏到关中，出潼关，前锋部队深入河南，直抵杏花营（在今开封西12里）。金军击败蒙军。蒙古军退至陕州（今河南三门峡），乘黄河冰冻，渡河大掠河南，北返。
成吉思汗十一年（1216年）春，成吉思汗留木华黎经略中原，自率大军返归克鲁伦河草原，准备全力西征。
成吉思汗西征
成吉思汗十一年（1216年），成吉思汗决定西征，追击蔑儿乞部首领脱脱之子忽都和乃蛮王子屈出律。第二年秋天速不台出征蔑儿乞部，在垂河（今楚河）流域消灭了忽都率领的蔑儿乞残部。成吉思汗十三年（1218年），成吉思汗遣大将哲别征讨屈出律。这时屈出律正在攻打可失哈耳（今新疆喀什），听说蒙军来攻，向西逃跑，蒙军穷追不舍，当他逃到巴达哈伤（今阿富汗巴达克山）边境时，被逼至撒里黑忽纳河谷中而陷于绝境。蒙军包围屈出律及其残部，将他捕获并处死。蒙军在征讨屈出律时，曾向当地居民宣布，不侵害百姓，准许居民信奉本民族的传统宗教，得到伊斯兰教徒的支持。蒙军顺利进入西辽都城八喇沙衮（今吉尔吉斯托克马克西南布拉多内吉城）。西辽各地官员相继归附，西辽灭亡。
成吉思汗十四年（1219年）夏，成吉思汗从西辽继续向西进攻中亚大国花剌子模（今黑海东、威海西、锡尔河南）。当年秋，成吉思汗率军抵达论答剌，留察合台、窝阔台围攻该城。派长子术赤进攻锡尔河下游诸城，令阿剌黑那颜攻取别纳容忒（今乌兹别克塔会干南、锡尔河北）、忽毡（今纳巴德）等地。成吉思汗和拖雷率主力直奔不花剌（今布哈拉）。察合台兄弟用五个月时间攻破讹答剌城。术赤也攻下锡尔河下游各个城市。成吉思汗十五年（1220年）二月，成吉思汗攻占不花剌城。三月，从不花剌进围摩诃末的京城撒麻耳干（今乌兹别克撒马尔罕）。哲别与速不台率军向西，掳掠波斯各地，越过太和岭（今高加索山），攻入钦察。成吉思汗十八年（1223年）五月，在阿里吉河（今乌克兰日丹诺夫市北）战役中击溃斡罗斯（今俄罗斯）与钦察联军。蒙古军长驱直入斡罗斯南部。年底东返，攻入亦的勒河（今伏尔加河）中游的不里阿耳，然后与成吉思汗会师东归。
摩诃末之子札兰丁即位后，决心以旧都玉龙杰赤（今土库曼尼亚乌尔根奇）为基地抗蒙。不久因部将图谋叛乱，札兰丁离开旧都，逃到呼罗珊（今阿母河以南，兴都库什山脉以北地区）。术赤、察合台、窝阔台攻入玉龙赤，成吉思汗十六年（1221年）初，又自己统率大军南渡阿母河，攻下巴里黑城（今阿富汗马札里沙里夫西）之后，屠杀了全城百姓。同年二月，拖雷部攻占马鲁（今土库曼共和国马里东）等城。四军途中攻占也里（今阿富汗赫拉特）到塔里寒城（今阿富汗塔利甘）与成吉思汗会合。花剌子模王札兰丁在蒙古占领呼罗珊时，逃入原封地哥疾宁（今阿富汗加兹尼），拥有军队大约十万，继续抗蒙。成吉思汗亲自追击，双方激战于八鲁湾川（今阿富汗查里卡东北），蒙军大败，损失过半。消息传开后，已投降蒙古的部分花剌子模城市纷纷起义。但是，札兰丁部下为争夺战利品发生内讧，纷纷离去。后来各路蒙军会师于塔里寒，成吉思汗亲自统率大军攻占哥疾宁。札兰丁弃城撤退到申河（今印度河），由于缺乏渡船未能过河，又准备逃到印度。十一月，蒙军发动猛攻。札兰丁率部拼死抵抗，大部分士卒战死或失散，札兰丁纵马入河，游至对岸，仅剩四千余人进入印度。成吉思汗十七年（1222年）春，成吉思汗命蒙军沿申河追击札兰丁余部，不见踪迹，加之入夏以后，蒙古军难耐酷暑，只好回师阿母河驻地。第二年，成吉思汗决意东归。成吉思汗二十年（1225年）春，回到蒙古，结束了西征。
成吉思汗西征是一场带有破坏性的对外侵略战争，给所到之处的人民造成了巨大的灾难，但客观上也沟通了东西交通，促进了中外文化的交流。
一代文宗耶律楚材
耶律楚材，字晋卿，辽朝东丹王耶律突欲的八世孙。父亲耶律履，因学问品行出众得以奉事金世宗，特别受到亲近和信任，去世时官至尚书右丞。
楚材三岁时父亲去世，母亲杨氏教他读书。长大后，博览群书，兼通天文、地理、律历、术数以及佛、道、医、卜等学问，下笔写文章，好像早就做好似的。金朝制度，宰相之子可以按惯例通过考试担任尚书省属官。耶律楚材想参加进士科考试，章宗诏令按原有的制度办。考官用几个疑难案件进行提问，当时一起参加考试的有17个人，惟独楚材的回答特别好，于是被征召为尚书省属官。此后又担任过开州同知。
耶律楚材的书法贞祐二年，金宣宗迁都汴梁（今河南开封），完颜福兴为行尚书省事，留守燕京，征召耶律楚材为左右司员外郎。太祖成吉思汗攻取燕京，听说楚材的名字，于是召见他。
太祖亲自经营西方的疆土，来不及制定有关制度，州郡长官任意生杀，甚至把老百姓的妻子强迫变为奴隶，掠夺财物，兼并土地。燕蓟留后长官石抹咸得卜尤其贪婪暴虐，杀人满市。楚材听说后流下眼泪，随即向太祖上奏，请求向各州郡发布禁令，如果没有皇帝的圣旨，不得随便向百姓征税调役，囚犯应处死刑的必须上报，违反者处以死罪，于是贪暴的风气有所收敛。
己丑年（1229）秋天，太宗将要即位，宗室皇亲都聚集在一起，讨论还没有作出决定。当时睿宗拖雷是太宗窝阔台的亲弟弟，所以耶律楚材对睿宗说：“这是宗庙社稷的大事，应该尽早确定。”睿宗说：“事情还没有完结，另外选个日子怎么样？”楚材说：“过了今天就没有吉日了。”于是确定下来，耶律楚材建立礼仪制度等到太宗即位，察合台率领全体皇族成员和大臣们在宫帐下跪拜。礼毕退下，察合台手抚着耶律楚材说：“您真是安邦定国的大臣啊！”蒙古国君臣间有跪拜之礼从这时候开始。当时朝会迟到应处死刑的人很多，楚材上奏道：“陛下刚刚即位，应该赦免他们。”太宗听从了他的意见。
中原刚刚平定，老百姓误犯法律的人很多，而国家法令中没有赦免的说法。耶律楚材请求对他们宽大处理，众人都认为不切实际，惟独楚材严肃地向皇帝建议。皇帝发布诏令，凡是庚寅年（1230）正月初一以前犯的事情都不予追究。他还拟订了十八项应办的事情，建议颁行天下。大致是说：“州郡要设置长官以管理百姓，设置万户以统率军队，使文、武双方势均力敌，以防止骄横的作风。中原地区，是国家财赋的来源，应该保存和照顾这里的百姓，州县如果没有上司的命令，胆敢擅自科征赋税的要判罪。借贷官府财物做买卖的，也要判罪。蒙古、回鹘、河西等地的人，种地不交税的处以死刑。负责管理的官员自己盗窃官府财物的也要处死。凡是犯死罪的，要将理由上奏朝廷等待批复，然后行刑。各地上贡和进献礼物，为害不小，必须严禁。”太宗全部同意，只有禁止贡献礼物这件事不答应，说：“那些自愿贡献的，应该允许。”楚材说：“腐败的祸端，必然从这里开始。”太宗说：“凡是你奏请的事情，我没有一件不答应，你难道不能顺从我一件事吗？”
甲辰年（1244）夏五月，耶律楚材死在官位上，终年55岁。皇后哀悼，赠赐非常丰厚。后来有人诬陷楚材，说他当宰相时间很长，天下进贡的赋税有一半都落到他的家中。皇后命令侍从大臣麻里扎前去查看，只有十几张琴、阮以及几千卷古今书画、金石和遗文。至顺元年（1330），赠官号为经国议制寅亮佐运功臣、太师、上柱国，追封为广宁王，谥号“文正”。
忽必烈治理中原
蒙哥汗元年（1251年），蒙哥即位后，任命二弟忽必烈总管漠南汉地军国庶事。忽必烈南下驻于爪忽都（蒙古人对金北边部族的泛称）之地，建藩府于金莲川（今内蒙古正兰旗闪电河），常驻于桓（今内蒙古正兰旗北）、抚（今内蒙古兴和县）二州间。在他身边招纳了一批汉族士人为幕僚，如刘秉忠、姚枢、许衡、郝经等人。通过他们的引荐，吸引了更多的中原士人。他们用儒家思想和历代行之有效的治国之道影响忽必烈，促使忽必烈采纳他们的策略，以汉法来治理中原。
蒙哥汗二年（1252年）正月，谋士姚枢建议改变春去秋来，夺城后剽杀掳掠的作战方式，采取以守为主，亦战亦耕，广积粮储，充实边备的灭宋方针。忽必烈采纳了这一建议，首先整治邢州（今河北邢台）。当时，邢州在两个答剌军统治下，民户由一万多户锐减为五千七百户。忽必烈任用汉人张耕为邢州安抚使、刘肃为邢州商榷使。他们到邢州后，革除弊政，惩办贪暴，召抚流亡，仅几个月时间，邢州大治，于是，忽必烈请设经略司于汴忽必烈像（今河南开封），以汉人史天泽、杨惟中、赵壁等为经略使，整顿河南军政。汉将史天泽等到河南后，打击暴虐贪淫的地方军阀，处死横暴的州官，兴利除害，深得民心。他们还在唐（今河南唐河县）、邓（今河南邓县）屯田。屯田的农民，敌至则战，敌走则耕，不久，河南大治。
蒙哥汗三年（1253年），蒙哥把关中地区封给忽必烈。第二年，忽必烈在京兆（今陕西西安）立宣抚司，以孛兰和儒臣杨惟中为宣抚使并屯田于凤翔（今陕西凤翔）。又奏割河东解州盐池的收入以供军食，招募百姓以盐换粮，支援四川前线。他们改革弊政，努力恢复农业生产，减免关中赋税整顿吏治，处死害民的贵族，并进一步严肃军纪，关中情况大为改观。忽必烈还任命许衡为京兆提学，在关中建立学校，释放俘掠的儒士，编入儒籍；又立京兆交钞提举司，所发纸钞，以佐经用。关陇地区的社会经济得以恢复。忽必烈上述措施，得到了汉族地主、儒生的广泛支持，巩固了自己的地位。他也从中学到了统治汉地的方法。
蒙哥汗六年（1256年）春，忽必烈命刘秉忠在桓州东、滦河北岸的龙冈（今内蒙古多伦西北）营建宫室、房舍。三年后建成，称开平府（今内蒙古锡林郭勒盟正兰旗东五十里），作为藩王府的常驻地。开平府聚集了忽必烈的重要谋士，成为他治理汉地的政治中心。汉地社会经济的恢复，也为后来建立元朝奠定了物质基础。
忽必烈采用汉法治理中原地区，取得了显著成效，改变了过去那种人民逃亡，农田荒芜、典章不立的混乱状乱。但是却招致了蒙古统治集团中一部分贵族的不满。蒙古旧贵族企图用旧的统治方式来统治中原汉地。于是，有人向蒙哥大汗告状，说忽必烈在中原收买人心，财赋尽入王府，恐枝大于本，不利朝廷等等，引起了蒙哥的疑忌。蒙哥汗七年（1257年）春，蒙哥以王府诸臣多擅权营奸利事为名，派遣亲信阿兰答儿等到关中主管政务，并在关中设钩考局，核查关中、河南等处钱谷事。阿兰答儿从忽必烈所任命的经略、宣抚司官员中，罗列罪状一百四十余条，企图通过罢免忽必烈所信任起用的官员来打击他的势力。蒙哥下令解除忽必烈在汉地的军权。忽必烈于冬天亲自送家属到和林，并单独朝见蒙哥，这才解除了蒙哥对他的猜忌。蒙哥决定不追究忽必烈，同时停止了对关中、河南的核查。但是，忽必烈所设置的行部、安抚、经略、宣抚、都藩诸司全部废除。蒙哥伐南宋时，仍以忽必烈患足疾为名，不予统兵之权。直到蒙哥汗九年（1259年）十月才不得不改命忽必烈统东路军征南宋。忽必烈以谦恭忍让保全了自己，避免了一场不测之祸。
忽必烈征服大理
蒙哥汗二年（1252年）六月，忽必烈到曲先脑儿（蒙语脑儿意为湖，蒙古驻夏之地）朝见蒙哥。蒙哥命忽必烈率军征云南。老将兀良合台（速不台之子）总督军事，士人姚枢、刘秉忠等人随行参谋。
云南地区早在唐代就由南昭国（乌蛮族即今彝族建立的政权）统治。宋时白蛮族（今白族）取得政权，建立了以大理（今云南大理）为都城的大理国。统治区域包括今云南、贵州、广西西部和四川南部，以及缅甸、泰国、老挝的一些地区。主要民族为乌蛮和白蛮。其他的还有摩些（今纳西族）、和泥（今哈尼族）、金齿、白夷（今傣族）等，再加上与各少数民族杂居的汉族。这时大理国事衰微，内政腐败，阶级矛盾尖锐。有些地区的少数民族正逐渐摆脱大理国的统治。
同年秋，忽必烈从蒙古起兵南下。第二年夏，忽必烈率军驻屯六盘山，秋天，军至临洮（今甘肃临洮），取道吐蕃（今四川甘孜藏族自治州地区），到达忒剌（今四川松潘），然后分兵三路前进。兀良合台率军由西路晏当（今云南丽江北部）进；诸王抄合、也只烈率东路军由白蛮境（今西昌、会理境）进；忽必烈自己带领中路军，经大雪山，过大渡河，穿行山谷二千余里，抵达金沙江北岸。忽必烈军队分别招降大理以北四百余里的摩些蛮等部。冬天，西路军进到此会合。忽必烈派使者入大理招降。大理国拒绝投降并杀死蒙古使臣。忽必烈与兀良合台分兵进攻大理。兀良合台破大理北的龙首关（上关）。大理国主段兴智与权臣高祥、高和兄弟弃城逃跑。忽必烈军与兀良合台会合，顺利进入大理城。
忽必烈命姚枢裂帛为旗，写上禁止杀戮的命令，大理居民得以保全。他又命姚枢等搜访大理国图书典籍。这时东路兵取道吐蕃，也到达大理。忽必烈命人追击高祥兄弟，擒斩于姚州（今云南姚安）。
蒙哥汗四年（1254年）春，忽必烈率军北返，留下兀良合台率军戍守大理，并继续征服未降伏的诸部。任命刘时中为宣抚使，对云南地区进行治理。秋，兀良合台继续向东追击段兴智，进取善阐（又称押赤即今云南昆明）。善阐城陷。段兴智逃到昆泽（今云南宜良），终于被蒙军擒获。兀良合台遣送段兴智等首领去蒙古见蒙哥。蒙哥施以怀柔，赐金牌，让他们回去继续管理原属各部。段兴智回部后，献出地图，并统率本族军队，亲自为先锋，引导兀良合台去征服继续抵抗的各部。蒙古军经过两年的激战，相继征服了赤秃哥（今贵州西部）、罗罗斯（今四川凉山彝族自治州地区）和白蛮波丽国（今元江一带）。从此，大理五城的八府四郡之地，和大部分乌蛮、白蛮部归附于蒙古。兀良合台在云南设置统治机构，管理这一地区的事务。
忽必烈用武力征服了大理，通过征服，统一了大理各部。以后又按中原的封建制度设置郡县，并在大理屯田，不断推广中原地区先进的生产技术，传播科学文化，使云南地区的经济、文化不断进步，对我国多民族国家的形成和发展产生了积极的作用。
忽必烈建国
蒙哥汗九年（1259年）七月，蒙哥死于合州（今四川合州），因对汗位继承未作任何安排，因此导致了一场新的汗位争夺。忽必烈在鄂州（今湖北武昌）前线得知蒙哥死讯后，断然与宋议和，接受宋称臣，以江为界，每年纳银20万两，绢20万匹的条件，双方停战。年底，忽必烈到达燕京（今北京）。留守和林的幼弟阿里不哥已派脱里赤在燕京召集各地军队以包抄忽必烈。忽必烈到燕京后，马上遣散脱里赤已集结的军队，同时急召自己在鄂州的军队北返。阿里不哥通知他去漠北参加忽里台会葬蒙哥，他不加理睬，并命兼希宪到开平（今内蒙古锡林格勒盟正兰旗东50里），观察事态的发展。兼希宪劝说有实力的塔察儿拥戴忽必烈为汗的计划将获得成功。
元世祖中统元年（1260年）三月，忽必烈到达开平。得到东道诸王塔察儿、移相哥、莫哥、忽剌忽儿、爪都和西道诸王合丹、阿只吉等人的支持，于是召开忽里台大会，忽必烈一举登上大汗宝座。四月，忽必烈定当年为中统元年。中统建元表示大蒙古国继承中原封建王朝的定制和统一全国的决心，也是忽必烈仿效中原王朝改造蒙古国的开始。
同时，阿里不哥也在和森（今蒙古后杭爱省厄尔得尼召北）召集忽里台大会，自立为大汗，分据漠北地区。支持他的除阿兰答儿、塔里赤外，主要是西路诸王，有察合台系宗王阿鲁忽、窝阔台系宗王阿速台、蒙哥之子玉龙答失、和蒙哥留守六盘山的大将浑都海、驻守四川的密者火里等蒙古将领。争夺汗位的斗争十分激烈，阿里不哥派霍鲁海、刘太平到陕、甘任职，拘收钱粮，准备与六盘山的大将浑都海联合，从关中进攻忽必烈，陕、川一带的局势立即严重起来了。忽必烈针锋相对地派兼希宪、商挺进驻京兆（今陕西西安），任陕西、四川等路宣抚使。六月，兼希宪先发制人，以谋反罪捕杀霍鲁海与刘太平。又派使者处死四川军中附阿里不哥的密者火里等将领，阿里不哥失去了西线的军势和陕川的财力物力。忽必烈却稳定了关陇局势，随后召集诸军联合防御六盘山浑都海部的袭击。
七月，忽必烈率师征讨阿里不哥。九月，阿里不哥遣阿兰答儿率兵南下，与浑都海、哈喇不花等部会合于甘州（今甘肃张掖）。忽必烈派合彤与将汪良臣率领部队迎接。双方大战于甘州东删丹（今甘肃山丹），浑都海、阿兰答儿被击毙。从此，忽必烈完全控制了关陇山蜀地区。同年冬，忽必烈决定亲征和林。阿里不哥失去了陕川，只得逃到封地谦州（今叶尼塞河上游南）。忽必烈命宗王移相哥驻守和林，以防御阿里不哥，自己班师回到开平。
阿里不哥在谦州休整之后，于中统二年（1261年）秋，率军突袭驻守漠北的移相哥军，占领和林，乘胜南下。忽必烈急忙调军迎战。十一月，忽必烈与阿里不哥大战于昔木土脑儿（蒙语脑儿意为湖）。两军反复较量，死伤都相当严重，双方只好退兵。由于忽必烈切断了中原汉地对漠北的物资供应，使阿里不哥陷入困境。阿里不哥派往察合台兀鲁思的阿鲁忽（察合台孙）取得汗位后，立即拒绝向他提供援助，并扣留使者，宣布倒向忽必烈。阿里不哥于第二年春天出兵西征阿鲁忽。这时忽必烈乘阿里不哥西征之机，收复和林。阿里不哥在攻占阿里订里（今新疆霍城）等地后，纵兵掳掠，终于众叛亲离，处境孤立。至元元年（1264年），阿里不哥走投无路，只得率领身边的诸王和大臣到开平，向忽必烈投降。在汗位斗争中，忽必烈由于取得了中原汉族地主的支持，掌握了中原汉族地区的人力、财力和物力，最终取得了胜利，也是蒙古贵族中主张采用汉法治理汉地一派的成功，有利于元朝的建立和巩固，是符合历史发展要求的。
中统三年（1262年）春，正当忽必烈与阿里不哥相持不下时，山东益都行省长官、江淮大都督李璮勾结执政的平间政事王文统，以降宋为外援，起兵叛乱，占据济南。正在进据和林的忽必烈，听到李璮叛乱的消息后，立即转而向南，调遣军队，处死王文统，又派右丞相史天泽到山东前线节度各路军队。李璮错误估计形势，起兵后，各地汉人军阀响应者少，而各路蒙古、汉军已向济南进逼，接受忽必烈的调度，李璮陷于孤立的境地。四月，史天泽派各路将士开河筑城，准备长期围困济南。七月，济南城破，山东之乱不到半年就被平息。李璮之乱对忽必烈影响很大，使他感到虽用汉法，但汉人不可完全信赖。为了稳定大局，忽必烈慎重处理变乱后的有关人和事，又因势利导的进行了一系列政治改革。
忽必烈中统建元后，视中原汉地为政权的重心。平定漠北与镇压李璮叛乱，排除和蒙古贵族中的保守势力和汉人军阀割据势力的干扰，适时地着手全面推行“汉法”，改革蒙古对汉地旧的统治方式。他在建元中统诏书中明确提出了“祖述变通，还在今日”，“稽列圣之洪规，讲前代之定制”，提倡“文治”的政治纲领。在中央设中书省，在各地设宣抚司，任汉人儒士为使。另外，严格执行地方兵、民分治制度，不相统属；罢诸侯世袭，行迁转法；实行易将制，使将不专兵。李璮之乱后，又迫使汉人军阀交出兵权。史天泽带头请求解除自己子弟和姻亲的兵权。北方汉族地主武装实力大大削弱。为了加强对汉人的防范，忽必烈在各级政权中都起用色目人为帮手，分掌事权和汉人官僚互相牵制。从此，色目人在政治上的实权日渐增强。中统四年（1263年），升开平为上都。中统五年（1264年）八月，又改中统为至元，燕京为中都。至元三年（1266年），忽必烈命刘秉忠在原燕京城东北营建都城宫室。至元四年（1267年），迁都到燕京。至元八年（1271年），忽必烈公开废弃“蒙古”国号，按照《易经》“大哉乾元”之意，建国号为“大元”。至元九年（1272年），忽必烈根据刘秉忠的建议，改中都为大都。元朝的建立，结束了中国历史从自五代十国以来的分裂割据局面，实现了一次新的大统一，使我国多民族国家的发展进入一个新阶段。同时标志着蒙古从一个区域性政权，转变为统治全国的统一封建政权，有利地促进了南北经济文化的发展，也使我国与西方的交流更加频繁。
马可·波罗来华
杰出的旅行家马可·波罗（1254—1324年），出身于意大利威尼斯巨商之家。其父尼可罗·马可，叔父马飞阿于1260年往东方经商，在布哈拉留居三年。巧遇旭烈兀派往忽必烈处的使臣，就随同东来，于1265年到达上都（今内蒙古多伦县西北）。尼可罗兄弟在旭烈兀使臣的引见下，朝觐了忽必烈。大汗向他们询问了西方各国情况，恳请尼可罗兄弟陪同元朝使臣科加达尔出使罗马，并修御书交给尼可罗兄弟，请转呈罗马教皇，想与罗马基督教取得联系。尼可罗兄弟接受使命，终于在1269年4月到达阿迦城（今海法北）。这时，教皇刚刚逝世，尼可罗兄弟向教皇驻阿迦城的大使报告了元朝大汗交给的使命。大使劝告他们等选出新教皇，于是，尼可罗兄弟决定先回威尼斯探亲，此时马可·波罗已15岁了。
1271年，尼可罗兄弟决定带17岁的马可·波罗去东方。他们三人到阿迦后，新教皇仍未选出，于是请驻阿迦大使转呈大汗的书信，然后离开阿迦。不久，驻阿迦的教皇大使当选为新教皇，取名格雷戈里十世。新教皇急忙派特使，寻找尼可罗兄弟一行，这时，他马可·波罗觐见忽必烈皇帝们还未离境，便应召，重返阿迦。新教皇用特别隆重的礼节接见了他们，并写好书信，派两位教士随同。尼可罗一家，经伊朗，越过帕米尔高原进入新疆，经甘肃、宁夏，历经三年半的艰辛于元至元十二年（1275年）夏到达上都。忽必烈表示欢迎。尼可罗兄弟详细汇报了他们的出使经过，呈上新教皇的书信礼品。忽必烈十分高兴，下令将马可的名字列入元朝侍从名册，并将波罗一家留居朝中任职。
马可·波罗聪明好学，很快学会了中国的语言、礼仪、风俗、骑射，并且精通四种文字，能够流利地读书和写作，深得大汗器重。多次奉命出使，执行机密使命。由于马可的才能和谦虚谨慎的精神，总是把事情办得十分妥善。他还十分留心所到之地的风俗民情和奇闻轶事，认真搜集采访，详细记录，回朝后向大汗汇报，博得了大汗信任。
马可的足迹遍及中国各地。他曾受命穿行山西、陕西、越秦岭到四川、经过川、藏边区少数民族聚居地区，渡过金沙江到云南昆明直至缅甸的北部去执行任务。他自称曾在扬州做过三年官。到过淮安、宝应、高邮、泰州、南京、镇江、常州、苏州、杭州、九江、福州、泉州等地。他还出使过南洋，到过越南、爪哇、新加坡、苏门答腊、泰国、菲律宾、斯里兰卡、印度等地。他每到一地都收集当地风情，并不辞劳苦分门别类地记录下来。
马可·波罗一家在中国旅居了17年。他们思念故国，很想早日衣锦还乡。只因忽必烈不允，未能如愿。适逢至元二十六年（1289年）伊儿汗国阿鲁王妃去世，阿鲁浑派三名使臣到元求婚。忽必烈选中蒙古公主阔阔真为伊儿汗国王妃，准备从海道送往伊儿汗国。马可一家争取到护送阔阔公主到波斯的使命，准备顺道回乡。至元二十八年（1291年）年初，他们带着大汗致教皇、法兰西、西班牙王的信和公主及随从六百余人乘大船从福建泉州出发，在海上航行两年多到达波斯，完成了护进使命。波罗一家继续西行，1295年冬回到了威尼斯。
1298年威尼斯和热那亚城发生战争。马可出资装备了一艘战舰，亲任舰长。九月七日威尼斯舰队全军覆没，马可不幸被俘。在热那亚监狱里，他把自己在东方的见闻向同狱难友比萨作家鲁思梯谦口述。鲁思梯谦记录下来，于1298年整理成《马可·波罗游记》，也称《东方见闻录》。
《游记》叙述了中亚、西亚、东南亚，重点是中国的情况。书中盛赞东方之富庶，文物之昌明，大大开阔了中世纪欧洲人的视野，激起了哥伦布等人冒险的决心。此书在中世纪一直是欧洲人了解亚洲和中国的主要依据。对中西交通史，中意关系史等方面有很重要的历史价值。
郭守敬修授时历
郭守敬，字若思，是顺德路邢台（今属河北）人。他祖父郭荣熟悉五经，精通数学与水利。当时正好有刘秉忠、张文谦、张易与王恂等人，一起在滋州西部紫金山学习，郭荣就让郭守敬去跟刘秉忠学习。
中统三年（1262）时，张文谦向朝廷推荐郭守敬是位擅长水利工程的人才，并且思想灵巧，胜过平常人。元世祖忽必烈命他进见时，他当面陈述了应该兴办的六项水利事业。
每奏报一项，皇帝总是赞赏道：“像这样去办事的人，方才不是白吃饭的。”于是派他担任提举诸路河渠的官职。中统四年，升任佩银符副河渠使。
至元元年，郭守敬随从张文谦去到已改为行省的前代西夏国地方去任职。那里的中兴州本来有两处古代的河渠。一条名唐来渠，长400里；另一条名汉延渠，长250里。其它各州还有正渠十条，都长200里；大大小小的支渠有68条。一共灌溉着九万余顷的土地。发生战乱以来，渠道废坏，河也淤积了。郭守敬修复了水坝水闸，整治了河身，恢复了原状。
至元二年，郭守敬升任都水监。他上奏说：“从中兴州乘船沿黄河而行，四昼夜可抵达东胜。这一段能够开辟水运，应该加以修治。”又说：“金朝时，从燕京西面的麻峪村，引卢沟河一条支流穿过西山向西，叫做金口河。它灌溉着金口以东、燕京以北的一大片土地，利益是极大的。自从进军燕京以来，守卫人员惧怕发生失误，用大石块将它填塞了。现在如查察原有河道，仍使水道畅流，上游段可把西山的货物运出来，下游段可以沟通燕京的水运。”他又道：“还应该在金口西面预先开挖一条分水渠，从西南方回归到主流道，要深一些和宽一些，以防涨水时洪水冲入京师。”皇帝认为都是很好的意见。至元十二年，伯颜丞相进军南宋，需要设立水路驿站，派郭守敬去视察河北、山东一带可以行船的河道，绘图上报。
至元二十八年，朝廷派郭守敬去视察。他回来汇报道，滦河不能通行，沪沟河亦不能通舟。他就此陈报关于水利的十一项工作。其中之一为，大都城的运粮河，可不再采用一亩泉原有的水源，另外开引北山白浮泉的水，先向西行，再折而向南，通过瓮山泊，从西水门流入城内，汇集于积水潭。然后再往东，转向南面出南水门，使它流入原有的运粮河。每隔一里设置一道水闸，通往通州共设水闸七道。离闸一里余，再加设斗门，配合作开闭，以便调整河水而通船。皇帝看了奏章，应该赶快就办。就此又重新设立了都水监机构，使郭守敬为主管。皇帝命令，开工时自丞相以下百官，带头参加劳作。
至元三十年，皇帝从上都回朝，路过积水潭，只见船头接连船尾，把水面都遮没了。他大为高兴，把它起名为通惠河，赐给郭守敬钱钞12500贯，仍任太史令，兼任提调通惠河漕运事。这件事并没有实现。至元三十一年，他被任命为昭文馆大学士，知太史院事。
郭守敬像大德七年，朝廷下诏书，内外官员年纪到了70岁的，都可退休，惟独没有同意郭守敬的请求。从此以后，翰林、太史、司天官员都不退休，成为一项规定。延祐三年（1316），郭守敬86岁时去世了。
元朝初年采用大明历。大明历是祖冲之在南朝刘宋大明六年（462年）制成的，所以称为“大明历”；又因这个历法以甲子为历元，所以也称为“甲子元历”。这是当时比较精密的一种历法。但是随着社会的进步和科学的发展，人们对历法提出了越来越精密的要求，加上大明历沿用多年，在当时出现了很明显的误差。于是，工部郎中刘秉忠首先上书元世祖请求修订新历。
至元十三年（1276年），元军完全占领江南以后，元世祖决定设立太史局，进行修订新历的工作。这时，刘秉忠已去世，郭守敬调任工部郎中，主持修订历法。他向元世祖建议：在修订新历之前，应该进行一次大规模的天象观测。根据测验结果制订出来的历法，才是比较准确的。元世祖任命郭守敬和王恂率领南北日官（观测天象的官员）进行观测和推算工作。
在观测天象的工作中，首先需要解决的是仪表问题。当时所有的仪表都是从宋朝遗留下来的，仪表上的规环和零件已经不能使用。其中主要的一种仪器——铜浑仪，因为从汴京移到大都，两地的纬度不同，须移动四度，方合观测之用。而且表石也因年代久，倾斜得不能再用。郭守敬一面修复了旧的仪表，一面着手创制了一套新的仪表。至元十六年（1279年）太史局扩建为太史院，王恂任太史令，郭守敬任同知太史院事。郭守敬把新仪表的图样绘成以后，献给元世祖，并为元世祖讲解新仪表的构造和功能，元世祖当时立即批准了创制新仪表的计划。郭守敬创制的新仪表有：简仪、高表、侯极仪、浑天象、玲珑仪、仰仪、立运仪、论理仪、景符、闚几、日月食仪、星晷定时仪等12种。为了方便去各地观测人员的使用，又创制“正方案”、“丸表”、“悬正仪”和“座正仪”等四种仪表。此外，还制作了“仰规覆矩图”、“异方浑盖图”、“日出入永短图”等五个可同仪表相互参考使用的图。
仪表的问题解决后，郭守敬和王恂率领南北日官开始在全国范围内进行大规模的天文观测。首先在大都设立了司天台，并在上都、洛阳等五地分置天文仪表和观测天象的监候官。然后又从南北日官中挑选和培养了一批掌握观测技术的人，携带着郭守敬设计的正方案、丸表、悬正仪和座正仪等四种新制仪象，到达指定的地点进行观测。其观测的范围“东至高丽，西及滇池，南逾朱崖，北尽铁勒，四海测验，凡二十七所”。这样的观测规模，不仅超过了唐代一行和南宫说所领导的那一次，而且在世界天文学史上，也算得上一次少有的天文观测。
郭守敬和太史院的其他负责人根据这次观测得到的材料，加以精密计算，先后经过两年时间，到至元十七年（1280年），终于完成了《授时历》，这一名称取自“敬授民时”，就是推动农耕事业的意思。六月，元朝政府公布天下，订于第二年——至元十八年（1281年）正月初一日颁行授时历。
至元十九年（1282年）太史令王恂去世。郭守敬承担起太史院的全部工作，同时将未定稿的一部分有关的历书进行整理和抄写，陆续完成了《推步》七卷、《立成》二卷、《历议拟搞》三卷、《转神选择》二卷等著作。至元二十三年（1286年），郭守敬受任为太史令，将上述著作献给元朝政府。为了在民间普及授时历的知识，名副其实地做到授民以实，郭守敬还编制了各种通俗易懂的歌诀与歌括，对《授时历》的推行有重要作用。《授时历》是我国历史上一部精确的历法，对后世有重大影响。
帝师制度
帝师制度是元朝建立的一种独特的僧官制度。早在元太宗窝阔台时期，蒙古皇室已对藏传佛教各教派有所了解。贵由汗二年（1247年），阔端写信邀请萨迦派高僧萨班·贡噶坚赞至今甘肃武威相见，萨班之侄八思巴随伯父同往。不久，西藏地方僧俗势力在萨班的号召下归顺蒙古皇室，萨迦派因此独受倚重。蒙哥汗三年（1253年）忽必烈闻八思巴之名，召置左右，从受佛戒。元中统元年（1260年）忽必烈即蒙古大汗位。同年，设总制院（后改称宣政院），负责管理全国佛教及藏族地区事务，封自幼生长于蒙古宫廷的藏传佛教萨迦派高僧八思巴为国师，命其领总制院事。至元六年（1269年），八思巴献上他所创制的蒙古新字（即八思巴文），忽必烈将其颁行全国。第二年，升八思巴号为“帝师大宝法王”，赐玉印。从此帝师一职的设置终元之世而未改。
帝师一职，位高权重。自八思巴之后嗣帝师者，例领宣政院事，秩从一品，赐玉印。忽必烈以后元朝历代皇帝即位之初，都从帝师受佛戒。即位之后，要专门对帝师“降诏褒护”。其诏书络珍珠为字，被称作“珠诏”。平日百官上朝，排班列队，皇帝座旁为帝师设有专座。帝师的号令被称做法旨，通行于全国各地佛寺。皇帝对藏族地区发布的诏书，例由帝师副署。帝师出行，皇帝往往派大臣迎送，甚至用皇帝的半副仪仗为其开路导行。帝师生前备受尊崇，死后也享尽哀荣。以首任帝师八思巴为例，至元十七年（1280年）他去世后，被加封为“皇天之下一人之上开教宣文辅治大圣至德者沈真智佑国如意大宝法王西天佛子大元帝师”。忽必烈为他在京城修建真身舍利塔。元英宗时（1321～1324年），“诏各郡建帝师八思巴殿，其制视孔子庙有加”。元泰定帝时（1321～1328年），又“绘帝师八思巴像十一，颁各行省，俾塑祀之”。元世祖敕令重修的《百丈清规》中列举元代重大佛事，佛诞、佛涅槃与帝师涅槃并提。帝师在元朝统治者的心目中，地位几乎与佛祖释迦牟尼相等。
帝师既受到元帝的尊崇，也对元帝负有一定的职责和义务，所以仍是元朝中央政府中的一名高级官员。作为宣政院最高负责人，帝师负责向皇帝举荐该院“居第二者”的宣政院使及以下各级官员。全国藏族地区所设三个宣慰使司都元帅府中的高级官员，如宣慰都使元帅、元帅、万户等，须经帝师或宣政院提名，然后由皇帝任命。元朝以萨迦本钦统领卫藏十三万户，对本钦的任免也要根据帝师的提名。此外，帝师作为皇帝在佛教方面的老师，要负责向皇帝传授佛法、授戒、为皇帝举行灌顶仪式，还要为后妃、皇子等皇室成员授戒。帝师统领天下僧尼，掌管全国佛教事务，要遵照皇帝的旨意主持佛事、弘扬佛教、为在位皇帝祈寿延年，为已故皇帝资祈冥福，祈祷国泰民安、风调雨顺。因帝师承担如此重任，故不可或缺。凡遇帝师因故暂离京师，皇帝即另委一人担任此职。至元十三年（1276年），八思巴奉旨返藏，忽必烈即委任他的弟弟仁钦坚赞接任帝师。至元二十三年（1286年）帝师达玛巴拉受命返藏主持西藏政务，忽必烈又任命八思巴的弟子意希仁钦接替他出任帝师。当时新任命的帝师年纪幼小，实权则操于宣政院使手中。
元朝前期实行扶植和倚重萨迦派僧人的政策，前后任命的十几位帝师中，除二三人身世不详外，其余均属萨迦昆氏家族，也就是萨班或八思巴的弟子、再传弟子。元朝末年，萨迦派在与其他教派势力的斗争中失败，其在西藏的统治地位为帕竹噶举派所取代，再加上元皇室对藏传佛教的信仰渐由萨迦派转为噶举派，由萨迦派僧人所出任的帝师一职于是形同虚设。元顺帝时的最后一任摄帝喃加巴藏卜，于明洪武五年（1372年）以藏族地区前元朝高级藏族官员的身份归降明朝，第二年，被明朝封为炽盛佛宝国师。他先后举荐的旧元官员百余人，均蒙洪武帝授以官职。元朝覆亡后，明清两朝均不再设帝师一职。
重修大运河
元灭南宋后，仍利用隋唐运河旧道转运漕粮，路线大致是：由长江辗转入淮，逆黄河上达中滦旱站（今河南封丘西南），陆运180里至淇门（今河南浚县西南），入御河（今卫河），水运至大都。因运河河道多有壅塞，水陆转运颇多不便，而海上运路往往风信失时，也多倾覆，于是元朝政府着手组织对大运河的修凿。
大运河至元十三年（1276年）始凿济州河。至元十七年（1280年），疏通通州运河。至元十八年至二十年（1281—1283年），由奥鲁赤主持引汶水、泗水，从济州（今山东济宁）西北到须城安山（今山东东平西南）长150多里的济州河开通。曹路由淮河入泗水（今中运河），经济州河北抵安山，出大清河（今黄河下游），经东阿（今山东东阿南）、利津入海，然后由海运入直沽（今天津大沽口）转到大都。后又因海口淤沙壅阻，运道不通，又改由东阿陆运至临清（今山东临清南）入御河。至此，元代南北航运除东阿、临清之间一二百里陆路外，已经大致沟通。
至元二十六年（1289年）朝廷采纳寿张县尹韩仲晖等人建议，开会通河以通运道。会通河自须城安山西南起，分梁山泺（今山东梁山、郓城等县间的梁山泊）水源北流，经寿张（今山东梁山西北）西北到东昌（今山东聊城），又西北于临清入御河，全长250余里。工程由李处巽主持，历时六个月。中途建水闸30处，可以随时调整流量。至此，南北航运已全线沟通。
至元二十八年（1291年），按照郭守敬设计的方案开凿通惠河。通惠河导昌平县白浮村神山泉，通双塔榆河，引一亩、玉泉诸水入城，汇于积水潭，又东折而南，出文明门（今崇文门）至通州高丽庄入白河。后长164里，中设水闸21处，大致“每十里置一片闸”。工程历时一年，河成之后，漕船可以一直驶入大都城，“自是免都民陆輓之劳，公私便之。”
由通州南下至白河北运河北段，上接通惠河，下通大沽河，是南北通航要道，但是，由于所依赖的潞河（白水、榆水、浑水合流）水源不足，河道浅涩，通行不便。至元三十年（1293年），忽必烈采纳漕运使司建议，又引小渠水入榆水，以增加流量，便利行舟。
至元末年，还曾经对相当于旧邗沟的扬州运河进行疏通。扬州运河在灭宋后逐渐壅塞，连年疏通，成效不大，至延祐四年（1317年）方疏浚畅通。至治年间（1321至1323年），又对属江南运河的镇江支河进行疏凿。疏凿河段自镇江至常州武进县吕城坝（今江苏丹阳东南），长131里。疏凿后河面加阔至五丈，底阔三丈，深六尺。同时，还开浚了镇江运河的重要水源练湖（今江苏丹阳北）。
元朝政府着手陆续修凿完成的大运河全长3000多里，北起大都，南达杭州，沟通了海河、黄河、淮河、长江和钱塘江五大流域。元代大运河对于元维持专制主义统治有重要作用，同时促进了南北经济文化的交流，也为明清运河的畅通以至现代大运河的水运条件奠定了基础。
平定西北诸王
按照元窝阔台汗元年（1229年）宗室诸王的盟约，蒙古大汗之位世世代代由窝阔台的后代承袭。然而，从蒙哥汗开始，大汗之位转到了拖雷一系。由此埋下了宗室失和的种子。忽必烈在位期间推行汉化政策，更加剧了与保守的西北诸王的矛盾，终于爆发了长达四十年之久的海都、笃哇、昔里吉之乱。
海都是窝阔台的孙子，元宪宗蒙哥汗二年（1252年）被蒙哥汗封于海押立（今苏联塔尔迪—库尔干东北）。海都对此一直耿耿于怀，蒙哥汗六年（1256年）扣押了蒙哥汗的使臣断事官石天麟，后来又支持阿里不哥与忽必烈争位。他还结交术赤汗别儿哥，逐渐控制了窝阔台的封地叶迷立（亦称也迷里，今新疆额敏河流域），成为雄踞于察合台汗国与蒙古本土之间的强大势力。元世祖至元元年（1264年）阿里不哥失败后，忽必烈邀请海都参加库里尔台大会。海都以道远马瘦，不堪劳苦为托辞，表示只愿意在自己领地内服从大汗的命令。后忽必烈将蔡州（今河南汝南，辖今渤海西南部）分封给海都，海都仍不为所动。至元三年（1266年），察合台汗阿鲁忽去世，堂侄木八剌沙继位。忽必烈派木八剌沙的堂兄弟八剌去辅佐并监视木八剌沙。八剌回国发动兵变，自立为汗。这时，忽必烈封皇子那木罕为北平王，主持西北军务，并派使者说服术赤汗忙帖木儿进攻海都。
至元五年（1268年），忽必烈出兵击败海都，追击到阿历麻里（今新疆霍城）。忙哥帖木儿、八剌也出兵攻击海都。海都先和忙哥帖木儿讲和，然后在失儿答里牙（今苏联锡尔河）一线迎击八剌。海都失利，损失惨重。不久，得到忙哥帖木儿的五万援兵，才挽回局面，连连击败八剌。八剌退过失儿河，聚兵募饷，继续与海都周旋。海都为解除后顾之忧，主动与八剌和解，结为俺答（义兄弟）。
至元六年（1269年），海都、八剌等在塔剌思（今苏联江布尔召开大会），将察合台领地的三分之二划归八剌，三分之一分属海都和忙哥帖木儿。与会诸王宣誓恪守蒙古传统风俗制度，派遣使者质问忽必烈为何在汉地建都和采用汉法。第二年，八剌去世。海都立八剌堂叔捏古伯为汗。八剌诸子和阿鲁忽诸子不服，联兵进攻海都。
西北诸王混战给了忽必烈从容布置的时机。忽必烈先是任命刘好礼为乞儿吉里、撼合纳、廉州，益兰州等五部（今苏联叶尼塞河流域）断事官，大量迁入中原农户、军人，实行屯田，修筑道路，建立驿站，形成了进攻叛王的基地。又命北平王那木罕建节阿力麻里，作为总管西北军事的中枢。至元十年（1273年），捏古伯与海都兵戒见，元军乘机出兵察合台汗国。十二月，捏古伯阵亡。第二年，八剌诸子与海都讲和，立八剌之子笃哇为察合台汗。不久，忽必烈下令追缴颁给海都、八剌的金银符，并派中书右丞相安童辅佐那木罕，调那木罕之弟阔阔出、蒙哥之子昔里吉、忽必烈之侄脱脱木儿、阿里不哥之子明里帖木儿、药木忽儿等赴军前效力。
正当元朝集结兵力之时，对忽必烈心怀不满的昔里吉等人发动了叛乱。至元十三年（1276年）秋，脱脱木儿发难。昔里吉奉命征讨，暗中勾结脱脱木儿等人，发兵拘捕那木罕、阔阔出和安童。叛王拥戴昔里吉为席，进攻岭北。八月，忽必烈派汉军都元帅阔阔带、李庭率侍卫军2000人西征。第二年春天，昔里吉分兵东进，弘吉剌万户折儿瓦台也起兵响应，将忽必烈女儿囊家真围困在应昌（今内蒙古阿巴哈纳尔旗东南）城中。忽必烈听后便急调诸王伯木儿和丞相伯颜的南征大军北上平叛。伯木儿军与叛军激战于鱼儿泊（今达赉泊）等地，大获全胜，活捉折儿瓦台。但这时昔里吉率主力已越过杭海岭（今蒙古杭爱山），渡过斡耳寒河（今蒙古鄂尔浑河）了。元将土土哈在土兀拉河（今蒙古土拉河）阻击叛军。六月，伯颜大军到达土兀拉河，大破叛军，败退斡耳寒河。七月，叛军分裂，忽鲁带率领部队投降。伯颜挥师进攻，吉里昔仓促应战，大败而逃。同年冬，南平王秃鲁在六盘山起兵响应昔里吉，很快就被平息。
至元十五（1278年）初，元将土土哈部越过按台山（今新疆阿勒泰山）。昔里吉逃往也儿的石河（今新疆额尔齐斯河），脱脱木儿逃往吉利吉思。同年冬，元将刘国杰率侍卫军五万人戍守和林（今蒙古哈尔和林东北）。元重新控制了岭北。第二年，脱脱木儿南下侵扰杭海山东。元军主帅别吉思迷失采用刘国杰避实就虚的计策，直捣叛军巢穴，占领谦州（今苏联克孜尔西南）。脱脱木儿慌忙回师，与元军大战于谦河（今苏联叶尼塞河），大败而逃。
至元十八年（1281年），叛军内讧。先是脱脱木儿向昔里吉求援，遭拒绝，便改奉蒙哥孙子撒里蛮为帝。药木忽儿反对这一做法，将脱脱木儿击败，俘送昔里吉处。昔里吉处死脱脱木儿。撒里蛮孤立无援，被迫投奔昔里吉。昔里吉将其押送术赤后王火赤斡兀立处。途中，撒里蛮被旧部救走，重整旗鼓，打败昔里吉。将昔里吉、药木忽儿押送大都。药木忽儿途中行贿得以脱身，借兵突袭撒里蛮。撒里蛮兵败，投降忽必烈。后来，昔里吉被流放到海南岛。
在昔里吉叛乱期间，海都侵占阿力麻里，侵扰天山南北。忽必烈派诸王阿只吉等率10万之众驻守别失八里（今新疆奇台西北）等地，以防备海都。至元十九年（1282年），海都释放那木罕等人，以求和解，但又派兵进攻斡端（今新疆和田）等地。至元二十二年（1285年），笃哇率兵12万包围哈剌火州（今新疆吐鲁番），围城六个月。海都也侵扰了纳思河，在洪水山（今新疆呼图壁县西南）设埋伏，大败元军，乘胜经彰八里（今新疆乌鲁木齐、昌吉之间），进入哈密力（今新疆哈密），杀死元畏兀儿亦都护火赤哈的斤。元军马上派兵增援畏兀儿，海都撤走。
至元二十四年（1287年），海都准备出兵10万，呼应东北叛王十三颜。忽必烈派伯颜镇守和林，切断东、西叛王的联系。海都见东进受阻，转向西方。二十六年（1289年）春，海都在杭海山打败忽必烈之孙甘麻剌部。不久，和林元军也投降了海都。七月初一，忽必烈下诏亲征。海都闻讯而退。
至元二十九年（1292年），诏命玉昔帖木儿取代伯颜镇守和林。当年秋，元将土土哈在按台山俘海都部民3000余户，进取吉利吉思。第二年春天，土土哈军入谦河（今苏联叶尼塞河）流域，收复五部地区，将海都势力逐出按台山。
元贞元年（1295年），在别失八里设北庭元帅府，以平章合伯为都元帅，主持西北军务。不久，叛军再度发生内讧。第二年秋，药不忽儿、兀鲁思不花等脱离笃哇，投降元朝。大德二年（1298年）十月，笃哇夜袭合剌合塔（约在今蒙古哈腊乌斯湖一带），俘元朝驸马阔里吉思。回师途中，遭到元将朵儿朵哈的袭击，损失惨重。不久，海都之子斡鲁温孙与元将床兀儿大战于阔客（今新疆和布克赛尔），元军大胜。皇侄海山率兵越过按台山，直捣海都王庭海押立，重创叛军后回师按台山。接着，海都、笃哇联合诸王四十余人率部大举进犯，超过按台山，直逼和林。海都率军布防于杭海山一线。八月，两军前锋激战于迭怯里古，叛军失利。两天后，海都率主力赶到，大战于合剌合塔，元军失利被困。第二天再战，元军又败。同时，笃哇部与元军激战于兀儿秃，大败而逃。海都只得撤退，途中病逝。笃哇拥立海都长子察八儿。
长达几十年的战争使双方都精疲力尽。大德七年（1303年），笃哇主动求和。元成宗派遣使者招抚。大德十年（1306年），笃哇、察八儿失和，交战于忽毡（今苏联列宁纳巴德）。察八儿大败。元怀宁王海山趁机越过按台山追击察八儿，叛王秃满等投降。察八儿投奔笃哇。笃哇善待察八儿，收回了海都时占去的察合台领地。至此，西北诸王之乱才彻底平息。
三帝之立
至治三年（1323年）八月，英宗被亲军将领铁失等人所杀。政变后，诸王按梯不花奉皇帝玺缓北迎忽必烈太子真金之孙、甘麻剌之子、晋王也孙贴木儿。九月，也孙贴木儿即位，是为泰定帝。同月，泰定帝任用两派朝臣再加上晋王府的旧人倒剌沙等，初步稳定了政局。
十月，泰定帝下诏处死铁失及其党羽，抄没家产。大量提拔晋邸旧人，继续重用英宗、拜住时的儒臣张珪等人。同时继续清洗铁失党羽，为铁木迭儿专权时受诬各大臣平反。十二月，泰定帝下诏为扬朵儿只、萧拜住、贺伯颜等人平反昭雪。尚存者召加任用，已死者优加抚恤。后来，又以谋逆罪将铁木迭儿之子琐南及铁失党羽月鲁、秃秃哈、速敦等处死，并将参与铁失逆谋的诸王月钱铁木儿流放云南，按梯不花流放海南，曲吕不花流放奴儿干，勃罗及兀鲁不花流放于海岛。此后，开始封党讨逆有功诸臣，任命倒剌沙为中收左丞相。
泰定元年（1324年）正月，泰定帝以前丞相拜住之子答儿麻失里为宗仁卫亲军都指挥使，彻里哈为左右卫阿速亲军都指挥使，并将远迁的诸王统统召回。接着，立八八罕氏为皇后，皇子阿剌吉八为皇太子，封武宗次子图帖睦尔为怀王。第二年，命怀王居于建康（今江苏南京市），并派使者赴北边周王和世处，以图和解。年底，和世球遣使进贡，恢复了关系。
泰定五年（1328年）春，泰定帝在打猎时患病。这时，武宗旧臣、握有兵权的枢密院同金燕铁木儿与诸王满秃等密谋政变，拥立武宗后裔。倒剌沙等为防止武宗一系重登帝位，将怀王从建康迁往江陵。三月二十五日，泰定帝从大都赴上都。倒剌沙、满秃等扈从。燕铁木儿随西安王阿剌忒纳失里留守京师。七月初十，泰定帝死于上都。倒剌沙、梁王王禅、辽子脱脱等执政。燕铁木儿与阿剌忒纳失里在大都秘密召集武士，准备政变。
八月初四黎明，百官汇集于兴圣宫。燕铁木儿率阿剌铁木儿、索伦赤等十七人手持兵刃，大呼立武宗之子为帝，有不从者斩。当场扣押中书平章乌伯都剌、伯颜察儿等人。然后，占领内廷，查封仓库，收缴印信，召集百官入朝听命。任命前湖广行省左丞相别不花为中书左丞相，太子詹事塔失海涯为中书平章，前湖广行省右丞带还为中书左丞，前陕西行省参政王不怜吉台为枢密副使，与中书右丞赵世延、同佥枢密院事燕铁木儿、翰林学士承旨亦列赤、通政院使寒食分典机务，调兵守卫京师及附近关口。同日，燕铁木儿派前河南行省参政明里董阿、前宣政使答里麻失里赴江陵迎怀王入京，秘密诏示河南行省平章伯颜派兵护送。
初五，发钞赏赐宿卫京师的军士，开始在居庸关、卢儿岭、白马甸、泰和岭、迁民镇等地布防。初七，再派使节撒里不花等南迎怀王，同时放出话说怀王已至京郊，以安民心。初九，明里董阿到达汴梁（今河南开封市），将京师情况告诉伯颜。伯颜也是武宗旧臣，当即表示全力支持。他扣押了反对的官员，调兵遣将，征集粮草，派勇士5000人先行迎接怀王，自己率大军随后接应。不日，明里董阿等到达江陵，偕怀王图帖睦尔启程进京。十八日，怀王因陕西官员反对政变，传令伯颜兵屯潼关。第二天，在上都的诸王秃满等人图谋响应大都政变，事情泄露被杀。二十二日，在上都的阿建卫指挥使脱脱木儿率部投奔大都，燕铁木儿命其守卫在北口。第二天，上都诸王及执政大臣分兵进攻大都，两个集团终于兵戎相见。这时，上都集团得到辽东、陕西、四川等地诸王、官吏的支持。当两军初战于宜兴州时（今河北滦平北），上都兵败。紧接着，怀王到达京师，入居大内，京师军心民心终于安定下来。
这时，上都军的主力由梁王王禅等率领已逼近长城了。九月初一，燕铁木儿亲自督师居庸关，派撒敦率兵偷袭驻扎在榆林（今河北怀来官厅水库东岸）的上都军。撒敦军获胜，一直将王禅等追到怀来。燕铁木儿还派斡都蛮率兵进攻驻扎在陀罗台的上都诸王灭里铁木儿部，也获胜利，并活捉了灭里铁木儿等人。同日，倒剌沙在上都立皇太子阿速吉八为帝，改元天顺。拥护上都的陕西军进入河中府（今山西永济县）。初三，怀王、燕铁木儿又一次调兵增援京师、潼关等地。同日，上都诸王也先帖木儿、辽东平章图满迭儿等率辽东兵攻入迁民镇。诸王八剌马、也先帖木儿率兵攻入管州。十二月，大都枢密院同知脱脱木儿与辽东图满迭儿部激战于蓟州（今在津蓟县）两家店。
九月十三日，在燕铁木儿等人一再请求下，图帖睦尔即位，是为文宗。文宗登基时表示即位只是为了安定人心军心，等到周王到京立即让位。第二天，封燕铁木儿为太平王，统军迎击辽东军。后又任命燕铁木儿为中书右丞相兼枢密院事，统掌军政大权。十六日，上都王禅军攻下居庸关，守军溃败。王禅带部队到达大口，燕铁木儿驻守榆河关（今北京昌平南），十九日，燕铁木儿在榆河击败王禅，直追至红桥北。几天后，两军再战于白浮之野（今北京昌平东北），燕铁木儿大破上都军。同日，枢院同知脱脱木儿与辽东军战于蓟州檀子山。第二天，王禅等逃往昆山（即昌平狼山），并收集溃散的部卒，整军再战，与燕铁木儿军相持于白浮之西。这天夜间，撒敦、脱脱木儿两军前兵夹击，王禅部大败，降者万余人。王禅单骑逃走。但是，在大都军昌平大捷的两天之后，上都派出的另一支军队突破古北口，进至石槽。北古口一线的大都军崩溃。撒敦等击溃了这一路上都军。
由于大都军主力用于西北和北部前线，东北防线兵力薄弱。九月二十六日，辽东军进至蓟州以南，脱脱木儿率军阻击。二十八日，辽东军直逼京城，燕铁木儿率兵抵抗，召募壮丁协助军卒守城，同时下令加强内外长城各关隘的守备。但上都诸王忽剌台的军队仍然突破了紫荆关，守军溃败。陕西行台御史大夫也先帖木儿率兵从大庆关渡过黄河，河东官员望风而逃。十月初一，燕铁木儿率兵在通州（今北京通县）击退辽东军。然后派脱脱木儿率兵四千西援紫荆关，调江浙兵万人西守潼关，河南行省兵守虎牢关。第二天，燕铁木儿在潞水再破辽东军。但同一天，上都忽剌台部也进至涿州（今河北涿州市）。初五，忽剌台部游骑出现在京师南城。燕铁木儿率兵在蓟州檀子山大破辽东军。第二天，脱脱木儿部在良乡南与忽剌台部激战。转战到芦沟桥时，大都军放出风说燕铁木儿大军将到，忽剌台部军心动摇，溃逃而去。京师战局基本稳定下来。
这时，甘肃、陕西地方官纷纷拒绝接受大都政令，撕毁诏书，将大都使者押送上都。拥护上都的湘宁王八剌失里率兵攻占冀宁（今山西太原市）。为此，燕铁木儿一面派兵扼守三峡等地，防止四川军东出湖广，一面于十月十一日亲率大军在檀州（今北京密云）击败辽东图满迭儿部，迫使其退回辽东。十三日，齐王月鲁帖木儿、东路蒙古元帅不花帖木儿等率兵围困上都。倒剌沙等奉皇帝印玺出降，梁王王禅逃走，辽王脱脱被杀，天顺帝不知所终。
燕铁木儿攻占上都取得了决定性的胜利，但平息各地反对派仍费了极大的气力。十月十五日，上都也先铁木儿军退到晋宁（今山西临汾），当地官员纷纷逃走。十八日，陕西兵攻占虎牢关，大都军溃败。二十日，陕西军又攻占了武关。但是，由于上都已破，群龙无首，各路上都军已经是强弩之末。二十四日，元帅也速答儿逮捕了湘宁王八剌失里并押送京师。十一月三日，也先铁木儿在武安投降。初六，兵困汴梁的陕西军听到上都已破的消息之后，自动解围。二十五日，文宗下诏处死倒剌沙等上都诸臣，然后大封功臣。
文宗、燕铁木儿在击败上都军的同时，派使节北迎周王，于是，周王和世从北边南还。天历二年（1329年）正月二十七日，撒迪等人奉文宗之命劝进。二十八日，和世即位和宁之北，是为明宗。明宗下诏大都所封的一切官爵照旧。十二日，起兵造反的四川行省平章囊加台投降，原来都一派的残余势力全部被消灭。紧接着，明宗派彻彻都等为使节赴大都，立文宗为皇太子，彻彻都等到达京师后，图帖睦尔接受了皇太子之位，并于第二个月，启程北迎明宗。八月初一，图帖睦尔到明宗行宫所在地王忽察都，明宗大宴太子、诸王及大臣。初六，明宗被燕铁木儿毒死。燕铁木儿奉太子还上都，这样，文宗图帖睦尔便再次即位上都。
燕铁木儿专权
燕铁木儿拥立文宗，立下大功，权倾朝野，于是出现了长达5年的燕铁木儿专权。
天历元年（1328年）八月的大都政变之后，燕铁木儿便以佥枢密院事之职参与机要，实际上已经控制了中枢决策大权。九月，文宗继位后，立即封燕铁木儿为太平王。将太平路（今广西大新一带，治所在崇左西北）作为他的食邑，此外还赐金500两、银2500两、钞一万锭、平江（今江苏苏州市）官地五百顷。接着又授给他开府仪同三司、上柱国、录军国重事、中书右丞相、监修国史、知枢密院事、世袭答剌罕等头衔。从此，燕铁木儿成为居皇帝一人之下，万人之上，集军政大权于一身的权臣。
同年十月，文宗下诏从今以后，朝廷所有政务和对群臣的赏罚，如果没有与燕铁木儿商议，任何人不得上奏皇帝。天历二年（1329年）正月，设立燕铁木儿任都督的都督府，统领钦察卫、龙翊卫、哈剌鲁东路蒙古二万户、东路蒙古元帅府。使燕铁木儿名正言顺地掌握了一大批精锐部队，成为专权擅政的后盾。同月，文宗还任命燕铁木儿为御史大夫，让他掌握了司法、监察大权。
在文宗退位期间，燕铁木儿不仅一切官爵照旧，还被明宗加授太师的头衔。文宗复位之后，竟仿效英宗推崇拜住的先例，在至顺元年（1330年）二月，将中书左丞相伯颜调任枢密院的知院，正式规定中书省只设燕铁木儿一名右丞相，不再设左丞相，以保证事权的集中。这一做法实际上保障了在此后三年之中，燕铁木儿对朝政大权的专擅。
同年三月，文宗封皇子阿剌忒纳答剌为燕王，作为立太子的第一步。同时，任命燕铁木儿统领宫相府，掌管燕王府邸事务。后来，燕王果然被立为太子。为褒扬燕铁木儿，文宗下令在大都北郊为他树立记功碑。六月，文宗又一次下诏褒奖燕铁木儿。诏书先称赞他勋劳卓著，忠勇无比，所以应该享有太师、太平王、答剌罕、中书右丞相、录军国重事等十一个头衔，并独揽朝纲。然后重申“凡号令、刑名、选法、钱粮、造作，一切中书政务，悉听总裁”。要求诸王、公主、驸马、近侍人员和大小衙门的官员，如果胆敢越过燕铁木儿上奏，便以违背皇帝论处。再次肯定了燕铁木儿的显赫地位。
燕铁木儿钦察贵族势力的强大，引起了蒙古贵族的不满。知院阔彻伯、脱脱木儿等人密谋发动政变，除去燕铁木儿。结果，被人告发，燕铁木儿立即调集钦察亲军将阔彻伯等人逮捕，下狱，处死，抄家。这一事件之后，文宗对燕铁木儿的恩宠更为隆重优厚。至顺二年（1331年）正月，太子去世。但文宗仍让燕铁木儿掌管东宫事务，虚位以待新的太子。四月，文宗下令在红桥以北为燕铁木儿建立生祠，立碑。八月，文宗下诏税务部门免收燕铁木儿经营产业的商业税。年底，文宗竟将燕铁木儿的儿子塔剌海收养为自己的儿子。到至顺三年（1332年）二月，文宗将根本不懂文章之事的一介武夫燕铁木儿任命为奎章阁大学士，掌管奎章阁学士院的事务。
燕铁木儿权势熏天，文宗优礼有加，助长了他的荒淫无耻。例如燕铁木儿将泰定帝的皇后娶为夫人。前后所娶的妇女之中，仅宗室女子就有四十人之多。后房的侍妾多的连他自己都不能完全认识，以至于身体越来越弱。
至顺三年（1332年）八月，文宗去世，遗命传位给明宗之子。燕铁木儿为巩固自己的权位，主张立文宗之子燕帖古思。文宗皇后不听，诏命立在京的明宗次子懿璘质班。十月初四，年仅七岁的懿璘质班即位，是为宁宗，仍以燕铁木儿执掌朝政。十一月二十六日，宁宗去世。燕铁木儿再次请求立燕帖古思，太后仍不同意，下令立明宗长子妥欢帖睦尔。这时，妥欢帖睦尔远在广西静江（今广西桂林市）。朝中大政均由燕铁木儿裁决，以太后之命下达。
元统元年（1333年）春，妥欢帖睦尔到达良乡。燕铁木儿故意拖延即位的日子。直到燕铁木儿因荒淫过度，溺血而死之后，妥欢帖睦尔才在六月初八即位，是为顺帝。
石人一只眼，挑动黄河天下反
元朝末年，政府不修水利，以致于造成黄河决口，粮田被淹，漕运中断，盐场被毁。为此元顺帝下令征发15万民工开凿新河道治理黄河，与此同时政府又变更钞法，滥发纸币，造成物价飞涨，致使怨声载道。“开河”和“变钞”加速元末农民起义的爆发。
至正十一年（1351年）四月开河后，北方白莲教首领韩山童及其教友刘福通等决定利用这一时机，发动武装起义，反对元朝。他们一面派教徒在治河民工中大力宣传“弥勒佛下生，明王出世”，一面又暗地里凿了一个独眼石人，埋在即将挖掘的黄陵冈附近的河道上，然后到处散布民谣“石人一只眼，挑动黄河天下反”。等到治河民工挖出这个独眼石人以后，个个惊诧不已，以为真的应验了。消息传出以后，大河南北，人心浮动。
四月下旬，韩山童、刘福通、杜遵道、罗文素、盛文郁、韩咬儿等，聚众3000人于颍州颍上（今安徽颍上），刘福通等称韩山童为宋徽宗八世孙，当为中国主。刘自己则称是南宋名将刘光世后代，当辅佐之。韩山童发布文告说：“蕴玉玺于海东，取精兵于日本。贫极江南，富称塞北”。又打出大旗，上写：“虎贲三千，直抵幽燕之地；龙飞九五，重开大宋之天”。表现出了要推翻元朝，恢复大宋王朝的坚定决心。不幸事情败露，地方官追捕十分紧急，韩山童最后被逮牺牲，其妻杨氏，子韩林儿逃到了武安（今江苏徐州）。刘福通等仓促起兵。五月初三一举攻克颍州（今安徽阜阳）。由于起义军成员都头裹红巾为标志，故称为红巾军。又因为起义军成员多数崇信白莲教，烧香拜佛，故又称香军。
当月，红巾军占领毫州（今安徽毫县），徐州兵马指挥使秃鲁战死。不久，又攻破项城（今河南项城南），朱皋（今河南固始北）。七月，元将安车万户朵哥、千户高安童在颍州皆中流矢而死。八月，红巾军攻克确山县（今河南确山县）。九月，刘福通又攻克汝宁府、息州（今河南息县）、光州（今河南潢川），聚众达到十万，全国各地纷纷起兵响应。
在北方，至正十一年（1351年）八月，邳州（今江苏邳县北）人李二（人称“芝麻李”，因在饥荒时以家中所贮芝麻赈济饥民，故得此称）与赵君用、彭早住等人以“烧香聚众”来反对元朝，攻占徐州。不久，又占领了徐州附近的许多州县，拥众十余万人。次年正月，元顺帝派兵前往徐州镇压，九月徐州城被元军攻破，芝麻李等逃走。一个多月后，芝麻李被元军捕获，惨遭杀害。
至正十一年十二月，王权（绰号“布王三”）与张椿等起义，攻占邓州（今河南邓县）、南阳（今河南南阳），被称为“北琐红军”，不久，起义军占领唐（今河南唐河）、嵩（今河南嵩县）、汝（今河南临汝）、河南府（今河南洛阳），进逼滑（今河南滑县东）、浚（今河南浚县）等地。至正十二年正月，孟海马等占领襄阳（今湖北襄樊），称为“南琐红军”。接着又取房（今湖北房县）、归（今湖北秭归南）、均（今湖北均县西北）、峡（今湖北宜昌）、荆门（今湖北荆门）等州。元朝统治者从至正十二年闰三月起，先后派出了几路元军对北琐红军和南琐红军进行“围剿”。五月，元军攻陷襄阳，布王三被俘，北琐红军被镇压了下来。至正十四年正月，元军又攻陷峡州，南琐红军也被镇压。
至正十二年二月，定远富豪郭子兴与农民出身的孙德崖、俞某、鲁某、潘某等四人起兵，攻占濠州，郭子兴等称元帅。闰三月，朱元璋投奔郭子兴。
以上均称为北方红巾军，与此同时，在南方长江中游、汉水流域也有红巾军起义，他们以徐寿辉、彭莹玉为首领，称为南方红巾军。
另外，不属于红巾军系统的有方国珍和张士诚的队伍，他们也是反元的主要武装力量之一。
元军诸帅的纷争
在镇压农民军的过程中，元朝宿卫军、镇戍军几乎消耗殆尽，募兵起家的察罕帖木儿父、答失八都鲁父子、李思齐、张良弼等军阀成为了元军的主要军事力量主力。
至正十九年（1359年）年初，察罕帖木儿控制了关陕、荆襄、河洛、江淮、山西、河北等地，重兵屯驻在太行。而答失八都鲁之子孛罗帖木儿驻兵在大同，他在打败了龙凤政权的北伐军之后，便萌生了南下争夺晋冀的野心，于是与察罕集团发生冲突。拥护顺帝的御史大夫老的沙、翰林学士承旨秃鲁帖木儿等人支持孛罗帖木儿反对察罕集团，而皇太子、搠思监、朴不花则支持察罕帖木儿父子。
至正二十年（1360年）六月，元政府下诏命察罕帖木儿与孛罗帖木儿不得彼此侵犯防区。八月，朝廷以石岭关（今山西忻县、阳曲之间）为界划分双方防区，孛罗帖木儿守关北，察罕帖木儿守关南。但是孛罗帖木儿派兵越关直逼冀宁（今山西太原市）。察罕帖木儿派参政阎奉先率部抵抗。九月，朝廷出面为两家讲和，双方各自退回防区。然而，十月朝廷又下诏调孛罗帖木儿守冀宁，察罕帖木儿拒绝交出防区，并且指挥部下击败孛罗帖木儿军。十一月，两军对峙于汾州（今山西汾阳）。次年正月，朝廷再次出面调解，双方各自罢兵还镇。到九月，又命孛罗帖木儿在保定以东、河间以南屯田。
至正二十二年（1362年）三月，政府下诏诏命令孛罗帖木儿为中书省第一平章，总管张良弼部。同月，李思齐部进攻张良弼，结果在武功中伏大败。六月，察罕帖木儿在益都被刺杀，其子扩廓帖木儿代领其部下，继续围攻益都，孛罗帖木儿趁机侵占了扩廓帖木儿的地盘。不久，孛罗帖木儿攻占了真定路（治今河北正定）和益都。接着他分兵攻占山东各地。
至正二十三年（1363年）二月，扩廓帖木儿率兵回到河南，并派部将貊高率兵进攻住扎在陕西的张良弼。六月，孛罗帖木儿奉命南下镇压襄汉地区的起义军，但此时扩廓帖木儿的军队正布防于关中和河南，他不肯让开道路让勃罗帖木儿的军队通过。于是，孛罗帖木儿一面请求皇帝下诏要求扩廓帖木儿退出潼关以西，一面派竹贞偷袭并占领了奉元路（今陕西西安市）。扩廓帖木儿见陕西省统治已经不能保全，便派貊高配合李思齐反攻奉元，竹贞被迫投降。八月，扩廓帖木儿指挥其部下进攻孛罗帖木儿，孛罗帖木儿则派兵再攻冀宁，但在石岭关被大败，从此一蹶不振。年底，朝中太子一派在皇宫上占了上风，御史大夫老的沙、知院秃坚帖木儿等逃往大同，躲在孛罗帖木儿军中。太子多次派人索取，孛罗帖木儿却置之不理。
至正二十四年（1364年）三月，元朝下诏剥夺孛罗帖木儿的兵权和官爵，孛罗帖木儿拒不从命。四月初一，使命令扩廓帖木儿讨伐孛罗帖木儿。孛罗帖木儿见扩廓帖木儿声势浩大，不敢与之争锋相对，转而进攻大都。初二，孛罗帖木儿派秃坚帖木儿率兵进攻大都，并在皇后店击败了知院也速等人的部队，皇太子慌忙率侍从逃出大都，往东逃到了古北口。十二日，秃坚帖木儿兵到了清河，扬言一定抓住搠思监、朴不花，以除皇帝身弯的叛逆之徒。十四日，顺帝下诏将搠思监流放岭北，朴不花流放甘肃，并将此二人绑缚着送到秃坚帖木儿军中，同时恢复了孛罗帖木儿的官爵和兵权。十七日，秃坚帖木儿军进入京城。顺帝下诏升孛罗帖木儿为太保，任秃坚帖木儿为中书平章。次日，秃坚帖木儿退出京城。顺帝下诏追皇太子回宫。
皇太子不甘心失败，在五月再次下令扩廓帖木儿讨伐孛罗帖木儿。扩廓帖木儿发兵十二万，分三路出击。孛罗帖木儿留下部分兵力防守大同，自己则率主力与秃坚帖木儿、老的沙大举进攻大都。太子离京逃往冀宁。次日，孛罗帖木儿入城。二十九日，顺帝下诏任孛罗帖木儿为中书左丞相，老的沙为中书平章，秃坚帖木儿为御史大夫。孛罗帖木儿的部属分别授给了中央各部门的官职。同时，下诏要求孛罗帖木儿和扩廓帖木儿和解。八月十一日，升任孛罗帖木儿为中书右丞相，监修国史，总管天下军马事务。十四日，皇太子到达冀宁，顺帝发下诏令要求太子还京。
皇太子拒不从命，反而于至正二十五年（1365年）三月下令扩廓帖木儿、李思齐讨伐孛罗帖木儿。这时，大国已被扩廓帖木儿部将关保攻占。七月二十九日，威顺王之子和尚受顺帝密旨，与徐士本密谋，派勇士刺杀了孛罗帖木儿。老的沙闻讯逃跑。顺帝下诏根除孛罗帖木儿的党羽同僚。第二天，派使携带勃罗帖木十首级前往冀宁，召还太子。大约与此同时，奇皇后也派人告诉扩廓，带重兵护送太子进京，用武力逼顺帝禅位。九月，扩廓帖木儿护送太子至京，但在离京30里处遣散重兵，轻车简从送太子入城，没有按奇皇后、太子的意图去照办，从此扩廓与皇后结下了怨恨。
同月，任扩廓帖木儿为太尉、中书左丞相、录军国重事，同时监修国史，知枢密院事，兼太子詹事。十月，抓获并处死老的沙。不久又处死了秃坚帖木儿，彻底打败了孛罗帖木儿的势力。闰十月，封扩廓帖木儿为河南王，代替太子亲征，管辖或统领关陕、晋冀、山东等处并迤南一应军马，诸王各爱马应该总兵、统兵、领兵等官，凡军民一切机务、钱粮、名爵、黜陟、予夺、悉听便宜行事。扩廓帖木儿的权力之大使之几乎成为了一个独立的小朝廷。十二月，因大皇后弘吉剌氏已死，便册立奇氏为大皇后。
至正二十六年（1366年）二月，扩廓帖木儿回到河南，他设立分省机构，以调度各处军马，并准备南下进攻朱元璋。由于他资深位尊，引起李思齐、张良弼等人的嫉妒。张首先不听从他的调遣。三月，扩廓帖木儿派关保、虎林赤率兵进攻张良弼。李思齐、脱烈伯、孔兴等联合出兵援救张良弼。七月，扩廓帖木儿又派竹负等率兵与关保部等合攻张良弼。张良弼、李思齐等联合抵抗，对关保形势十分不利。由于李思齐等也没有做好准备，于是他主动请求顺帝下诏双方和解。
至正二十七年（1367年）正月，李思齐、张良弼、脱列伯等会盟，推李为盟主，共同抵抗扩廓帖木儿。五月，两军对峙于华阴一带。八月初二，下令皇太子总领天下军马。扩廓帖木儿守潼关以东，进攻江淮。李思齐守凤翔以西，进攻川蜀。张良弼进攻襄樊。不久，貊高占据彰德（今河南安阳市）起兵反对扩廓帖木儿，并上奏朝廷表示愿服从诏令。顺帝下诏奖赏，并命其讨伐扩廓帖木儿。不久，关保也起兵反对扩廓帖木儿，拥护朝廷。初八，太子专门设大抚军院，用来主持讨伐扩廓帖木儿。十月初一，貊高军入山西，不久无功而还。初九，顺帝下诏罢免扩廓帖木儿太傅、中书左丞相等职位，只保留河南王封爵。并要他将军队交给琐住、虎林赤、李克彝、关保也速、沙蓝答里、貊高等分别统领。扩廓帖木儿对此仍然置之不理。
至正二十八年（1368年）正月初一，太子命关保固守晋宁（今山西临汾市），总领诸军，以对抗扩廓帖木儿，并下诏剥夺扩廓帖木儿封爵采邑，命李思齐等率军讨伐扩廓帖木儿。不久，扩廓帖木儿军自泽州（今山西晋城）退守晋宁。关保退至泽、潞（今山西长治市）二州，与貊高军会合。这时，明朝北伐军已抵达河南了。李思齐、张良弼致书扩廓帖木儿，希望和解，然后退回陕西。只有关保、貊高仍挥师进攻晋宁。闰七月初一，扩廓帖木儿大败关保、貊高军，生擒二将，然后“请示”朝廷。顺帝无奈只好让扩廓帖木儿处死关保、貊高。十九日，顺帝和太子撤消大抚军院，将讨伐扩廓帖木儿之事推到知大抚军院事伯颜帖木儿等人身上。同时恢复扩廓帖木儿的一切官爵和权力，希望他率部抵抗明军。但是，此时的元军阵脚大乱，已无力抵抗明军北伐了。二十六日，扩廓帖木儿自晋宁退守冀宁。同日，明军已至通州，顺帝、太子等不得不放弃大都向北逃去，明军顺利入城，元朝灭亡。
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