坐享其成 篡位称帝
魏明帝青龙三年（235年），司马昭长子司马炎出生。司马炎是西晋的第一位皇帝，但开国的功劳与他没有关系。西晋之所以会出现，还在于司马炎祖辈们的努力。
魏文帝曹丕在做太子时，司马炎的祖父司马懿和吴质、朱铄、陈群并称为“太子四友”。虽然其父曹操曾以司马懿“非安份守己久为人臣者，终会干预汝事”来告诫他，但他非但没有疏远司马懿，反而还重用此人。临终前安排辅政大臣时，他又将身为抚军大将军的司马懿列入其中。
魏明帝曹睿即位后，司马懿在与蜀相诸葛亮交战的过程中立下了赫赫战功，增加了他在魏国的权势。魏明帝在位13年后死去，9岁的魏齐王曹芳即位。
曹芳即位后，司马懿与曹爽共同辅政。此时，司马懿身兼侍中、持节等职，并且领尚书事，还握有兵权。曹爽并非等闲之辈，欲独理朝政。他见曹芳年幼，于是在曹芳面前夸耀司马懿的功德，恳请提拔司马懿为太傅。曹芳根本不知道曹爽想用明升暗降的方法夺走司马懿手中的兵权，爽快同意了他的请求。
曹爽掌握了兵权后，使其诸兄弟担任中领军、武卫将军、散骑常侍等职，控制了朝廷；又封幕僚何晏、邓飏、丁谧为尚书，为其出谋划策。司马懿见此情形，心中已有定数，于是称病在家休养。
不久，曹芳病重。曹爽本想乘机篡位，但还是担心司马懿，于是想摸摸司马懿的底细。当时正赶上曹芳调任他的幕僚河南尹李胜为荆州刺史，于是令李胜假托辞别借口去试探司马懿。
李胜刚赶到太傅府，门吏立刻上报了司马懿。司马懿佯装病重，抱着被子坐在床上，二个婢女在左右扶着他。侍婢把药汤端上来，他直接把嘴伸了过去，结果喝得满襟都是。李胜来到床前行礼后说道：“这段日子没有见到太傅，没想到太傅竟病得如此严重。如今天子命我为荆州刺吏。”司马懿假装听不清楚：“并州接近北方，匈奴较为凶猛，一定要好好防备才是。”李胜见司马懿听错了，重复说道：“天子让我担任荆州刺史，不是并州刺史。”司马懿笑着说：“你刚从并州来？”李胜说道：“我不是从荆州来，我要到荆州上任。”李胜辞别司马懿后径直去见曹爽，将所见所闻祥细告诉了他。曹爽听后非常高兴，不再以司马懿为患。
数月后，曹芳去高平陵祭祀先帝，曹爽的兄弟带着御林军护驾，朝中的大小官吏及曹爽的心腹一并随行。司马懿见时机已到，立即控制了朝廷，然后率兵讨伐曹爽。不久，曹爽的兄弟党羽皆被捕杀。
曹爽被除掉后，司马懿在朝中可以只手遮天。魏嘉平三年（251年），司马懿死。司马懿死后，其子司马师、司马昭和司马昭之子司马炎先后掌权。曹芳在嘉平六年（254年）被司马师废掉，14岁的魏高贵乡公曹髦即位。甘露五年（260年），掌权的司马昭杀死曹髦，15岁的魏元帝曹奂即位。咸熙二年（265年），司马炎废曹奂为陈留王，建立了西晋王朝。
安抚民心 功灭东吴
晋武帝不仅有学识，而且颇有政治头脑。称帝后，他并没有安于享乐，而是看到了东吴对西晋的威胁。为了能够灭掉东吴、一统天下，他决定由内而外，待安抚好内部后再举兵伐吴。
晋武帝一改祖辈们奉行的杀戮手段，用仁义来安抚人心，包括亡国的皇室成员。安乐公刘禅死后，晋武帝对其子弟尽量照顾；陈留王曹奂虽不再为帝，但可以享受皇帝仪仗，上书时不用向晋武帝称臣。
要想安抚民众，最重要的是使民众摆脱苛政，可以安居乐业。晋武帝深知这一点，通过鼓励耕种、安抚孤寡、裁减冗员、抑制商业、躬行节俭等措施逐渐获得了原蜀汉、曹魏两国人民的支持和拥戴。
在东晋壮大的同时，昏庸的吴主孙皓把国家治理得狼藉不堪。不过，孙皓虽然无能，但也有吞并东晋的野心。泰始六年（270年），孙皓令镇东将军陆抗部屯兵于江口，以图襄阳。晋主司马炎闻讯后，立即与众官商议。贾充建议派都督羊祜率兵拒之，待吴国有变时乘势攻取。司马炎采纳了他的建议，立即宣谕羊祜，羊祜奉诏行事。
镇守襄阳期间，羊祜征求东吴降卒的意见，去留由他们决定；削减戍守士卒，垦田种地。在他几年的治理下，军中粮食充足，足够十年之用。为了能够大获全胜，羊祜采用了攻心术。一次，部将禀告他说：“吴兵懈怠无备，我军可乘机偷袭，必能大胜。”羊祜笑道：“你们不要小看了陆抗，他足智多谋，前几日奉吴主命攻打西陵时，斩了步阐及其将士数十人，我没能及时援救。陆抗为将，我们只能自守，等待机会。如果不审时度势、冒然轻进，就会自取败亡。”
羊祜与陆抗虽各为其主，但却能融洽相处。陆抗有酒时，会派人送些给羊祜；陆抗生病时，羊祜会派人送去良药。不久，吴主遣使令陆抗立即进兵。陆抗打发走来使后上奏吴主，劝其修德慎罚，安抚国内，不要穷兵黩武。吴主孙皓认为陆抗与敌勾结，遂罢其兵权，降其为司马，令左将军孙冀代领江口军事。
羊祜得知陆抗被罢兵权，于是上表请求伐吴。在贾充等人的劝阻下，晋武帝没有准奏，羊祜深感可惜。咸宁四年（278年），羊祜以养病为由，入朝奏请辞官。晋武帝向其询问安邦之策，羊祜答道：“孙皓久施暴虐，如今可以不战而克。一旦他不幸而殁、更立贤君，吴国将难以图取。”不久，羊祜病逝。
羊祜死后，晋武帝依其言拜杜预为镇南大将军，举兵吴国。结果，晋军一路摧枯拉朽，很快攻破东吴都城建业。至此，吴国灭亡，东晋独存。
不思进取 荒诞不经
晋武帝统一天下后，开始集中精力整顿国内。为了加快农业发展，晋武帝废除屯田制，在全国颁布占田制。占田制的推行更加刺激了民众的劳动积极性，各地民众争先恐后地上报户名。随着民众的安居乐业，社会治安也逐渐好转。
然而，晋武帝并没有将治国安邦作为毕生志向，在国家实力强盛之时开始坐享其成。他不仅生活奢侈，而且淫欲有增无减。吴主孙皓投降后，其后宫数千宫女皆被晋武帝安置在洛阳。面对万余美女，晋武帝起初竟不知如何应付，一番冥思苦想后终于有了主意。他令人制作了一辆“羊车”，然后坐在车中任羊随意游走。一旦羊在哪个宫女的门前停步不前，他就于当晚临幸此宫女。
为了得到更多用以享乐的钱物，晋武帝竟开始卖官“挣钱”，加速了朝野上下的腐败。当有人直谏、将他的行为与昏庸的东汉桓帝相比时，他对卖官行为闭口不提，而向大臣夸耀自己的容人度量！
除了自己贪图享受外，晋武帝还荒谬地认为奢侈象征着一个国家的繁荣富强，进而在国内倡导奢侈。在他的带领下，各地官员将横征暴敛得到的财富拿出来大肆挥霍，极尽攀比之能事。当时，渤海南皮（今河北南皮）人石宠和晋武帝女婿王恺互不服输，展开了高潮迭起的斗富活动。石宠用缎带和翠玉装饰屋子，王恺用紫丝布制出长达四十里的帷帐；当石宠拿出五十里长的紫丝帷帐后，晋武帝竟“路见不平，拔刀相助”，赏赐王恺一棵高二尺的珊瑚树！当王恺以此向石宠炫耀时，石宠毫不惊讶，并将其砸碎，随后拿出了数十棵高约三四尺的珊瑚树。在石宠的家中，厕所华丽宽阔，上方有绫罗绸缎缠绕，被装饰得如同闺房，令去他家做客的大臣汗颜。
太熙元年（290年）四月，56岁的晋武帝病逝。
晋惠帝司马衷——白痴也可为帝，只因生在帝王家
白痴即位 国焉不亡
魏高贵乡公甘露三年（258年），司马炎长子司马衷出生。司马衷原本是司马炎的第二个儿子，由于其兄早逝，才使他成为了长子。在他8岁的时候，司马炎废了魏主曹奂，建立了东晋。从此，司马衷成为了皇族后裔，而且被立为皇储。尽管他身份尊贵，但这并不能补救他的痴呆症。
一次，司马衷在御花园中玩耍，突然听到青蛙的叫声。青蛙叫本是自然现象，而司马衷非要弄清青蛙是为官家还是为私家而叫。左右侍从说青蛙呆在谁的地里就为谁而叫，司马衷很满意他们的回答，于是赏赐了他们。
又一次，晋武帝司马炎与朝臣商议赈灾之事。当谈到某地闹饥荒时，站在一旁的司马衷竟笑了起来，然后故作聪明地说道：“没想到天底下竟有这么傻的百姓。庄稼淹死后的确没有馒头吃，但可以用肉来充饥嘛！”此言一出，四座皆惊。
武帝也曾考虑过重立皇储之事，但却遭到了司马衷生母杨皇后的反对。为了让自己的儿子继承皇位，杨皇后屡次以“立嫡以长不以贤”来劝导武帝，武帝只好作罢。为了让司马衷能够变得聪明一些，武帝想尽了办法。然而朽木不可雕，司马衷仍然一无是处。
司马衷成年后，武帝为其选妃，并派才人授其男女之事。才人虽然怀孕了，但司马衷却毫无长进。见到才人生下的小孩后，他竟不知道小孩来自何处！
290年，武帝死，32岁的司马衷即位，是为晋惠帝。惠帝即位后，册封太子妃贾氏为皇后。惠帝的无能成为了国内权势之争的导火索，而点燃这根导火索的人便是贾皇后。
贾皇后与惠帝相处多年，早已取得了惠帝的信任。惠帝刚即位，她就开始结党营私，诛杀异己。除了诛杀朝中重臣外，她还向太子举起了屠刀。赵王司马伦见贾皇后如此嚣张歹毒，遂用假诏对其先废后诛，随后自封为相国，“八王之乱”由此开始。
永康元年（300年）八月，淮南王司马允被司马伦所杀。永康二年（301年）初，司马伦废惠帝后自立，齐王司马煖、河间王司马颙、常山王司马乂、成都王司马颖合力讨伐他。司马伦兵败后，淮陵王司马煖也参与其中，痛打司马伦这个“落水狗”。不久，退为皇太后的惠帝再次登上了皇位。然而，“八王之乱”并没有到此结束。在以后的日子里，惠帝既经历了傀儡皇帝的无奈，又经历了被挟持后的艰苦奔波，甚至还经历了战场的残酷。
永兴二年（305年），“八王之乱”终于平息。这场长达七年的内乱造成了百姓流离失所、士兵死伤无数、国力耗费巨大、国土分崩离析的局面，给西晋王朝带来了难以估量的损失和沉重的打击，并最终导致了西晋王朝的灭亡。
永熙元年（306年），惠帝死，死因不祥。
晋元帝司马睿——建立东晋，无为短命
乱中保身 偏安一隅
西晋武帝咸宁二年（276年），琅琊王司马觐之子司马睿出生于洛阳。15岁时，司马睿承袭父亲的爵位。由于其祖父及父亲都没有建立什么功业，他的家族在皇室中的地位并不显赫。
“八王之乱”爆发后，东海王司马越开始培植势力。由于琅琊与东海毗邻，司马越遂与司马睿交好。此后，司马睿跟随司马越南征北战，深受司马越赏识。司马睿终非池中之物，不愿长期居人篱下，于是开始培养党羽。在此期间，司马睿结识了司马越参军王导，并与其交好。
司马越首战不利，被成都王司马颖击败。经过休整后，司马越再次发兵。他这次没有令司马睿随军出征，而是封他为平东将军，令其负责徐州各地军事。司马睿欣然领命，并乘机将王导纳入麾下。后来，“八王之乱”以司马越的胜利而告终。司马越恢复了惠帝的帝位后，开始执掌朝政。
尽管西晋政权暂且稳固，但内部激化的矛盾和外部边境少数民族的侵扰必将使其倾覆。王导认为司马睿是可造之材，遂劝他远离战乱，到江南发展势力。司马睿正有此意，于是征求司马越的意见。司马越见时局动乱，也想给自己留条退路，遂任命司马睿为安东将军，督扬州、江南诸军事，镇守建业。
司马睿上任之初，当地的世家豪族没有把他放在眼里，都不去拜见他。司马睿虽然非常恼火，但却束手无策。不过，王导自有妙计。时值三月，王导利用当地“三月初三禊水节”的习俗制作了一幕闹剧。当天，司马睿坐在华丽的轿子中，前有长长的士兵队伍开路，后有王导、扬州刺史王敦以及一些名士世家紧紧相随。江南的名门望族都为眼前声势浩大的势头震惊，认为司马睿来头不小，遂纷纷拥戴司马睿。就这样，司马睿终于在江南站稳了脚跟。
西晋愍帝建兴五年（317年），匈奴攻破洛阳城，俘虏了愍帝司马邺，消灭了西晋王朝。同年三月，42岁的司马睿即晋王位，建立东晋，建元建武，定都建康，史称晋元帝。
元帝念及王导的恩情，在登基大典上拉着王导的手，要与他同享百官朝贺。王导再三推辞，元帝才不再坚持。元帝即位后，王导被任命为宰辅，掌握中央行政大权。他的从兄王敦手握军权，镇守荆州。如此以来，在东晋王朝中，王家有军权，司马家有显赫的地位，从而形成了司马和王氏家族共同执掌天下的局面。
元帝认为，东晋之所以建立，得力于门阀势力的支持，于是对江南的名门望族十分纵容。正因为如此，门阀制度在东晋时期几乎达到了历史的鼎盛期。在这一时期，贵族官僚可以按官品的高低来庇荫佃客。这些佃客可以不用隶属政府户籍，只用登记他们的家籍。除此之外，东晋时期继续推行“九品中正制”，并进一步确立“举贤不出世族，用法不及权贵”的政治标准，以至于名门望族可以直接做大官。这些制度的推行助长了名门望族的嚣张气焰，严重影响了东晋的社会稳定。
正所谓“上梁不正下梁歪”，元帝的做法导致了吏治的腐败和混乱。王导在扬州任刺史时，曾派人到各郡县去考察。当被派出的人向他汇报郡太守的失职时，在场官员纷纷建议王导罢免失职郡守之职。王导沉思不语，然后征求顾和的意见。顾和说：“推舟的大鱼都能够漏网，您身为国家的首辅，何必计较地方小官的好坏功过呢？”王导听后，竟连连称赞顾和，夸他通晓为官之术。官员们这时才知道，王导的考察只是一种形式而已。
糊涂求安的元帝深知王导的处世哲学，非但没有表示出任何的不满，相反却赞赏他。但当他看到王氏的权势越来越大时，心中不免失去原有的偏安想法，于是开始启用心腹排挤王氏家族。王导非常愤怒，马上整兵攻入建康，杀了元帝的心腹刁协等人。元帝见此情况，气得病倒在床，此后一病未起，时年47岁。
晋孝武帝司马曜——酒囊之君，死于妇人之手
忠臣满堂 占尽人和
升平五年（361年），会稽王司马昱之子司马曜出生。太和六年（371年）冬，权臣桓温废东晋国主司马奕为海西公，迎立司马昱。司马昱即位后，司马曜被立为皇太子，其胞弟司马道子被封为琅邪王，以会稽国为封地。
咸安二年（372年），身为傀儡皇帝的简文帝司马昱在临死前留下“大司马温依周公居摄故事”的遗诏。简文帝之所以要如此做，是因为他担心野心勃勃的大司马桓温会图谋篡位。为了能够彻底打消桓温的野心，他在遗诏中还写道：“少子可辅者辅之，如不可，君自取之。”负责处理后事的侍中王坦之读完遗诏后甚为不满，带着遗诏去见简文帝，然后当着简文帝的面将遗诏撕毁，并力谏简文帝不要将司马氏辛苦创建的功劳拱手向让给桓温。后来，王坦之征求了简文帝的意见后，将遗诏改为：“家国事一禀大司马，如诸葛武侯、王丞相故事。”
简文帝死后，群臣碍于桓温的权势，或不敢立嗣，或提出由桓温来处理此事。尚书仆射王彪声色俱厉地说道：“天子崩，太子代立，本是合情合理之事，大司马怎么会有异议呢？如果先去咨询大司马，反而会受到指责。”群臣无话可说，遂迎立司马曜。
早在司马曜即位之前，简文帝曾数次下令驻扎外地的桓温入朝辅政，桓温屡次推辞。桓温这样做的目的是希望简文帝在临终前禅位于他，或者让他做个能居摄的假皇帝。见司马曜“捷足先登”后，桓温顿时大怒，仍然不接受辅政诏令。
宁康元年（373年）二月，桓温入朝，吏部尚书谢安、侍中王坦之前去迎接。有人说，桓温此次入朝是为了诛杀迎立孝武帝司马曜的谢安、王坦之等人，然后篡位夺权。王坦之听到这样的议论后非常害怕，但谢安却安然若定，神色不变。桓温入朝时带了很多兵卫，令朝中一些素有威望的官员“战慑失色”，王坦之更是“流汗沾衣，倒执手版”。谢安从容就坐，与桓温巧妙周旋，使得桓温找不到借口动兵。不久，桓温因病返回姑孰。同年七月，桓温病死。
桓温的死使孝武帝彻底摆脱了傀儡皇帝的命运，使他不用像穆帝、哀帝和父亲司马昱那样过着有名无实的皇帝生活。
桓温死时，谢安、王坦之等朝中辅臣担心仍握有兵权的桓氏家族起兵反叛，遂为其加官进爵。右将军兼荆州刺史桓豁被加封为征西将军，督管荆、杨、雍、交、广五州军事；江州刺史桓冲被封为中军将军，都督扬、豫、江三州军事，并兼任扬、豫二州刺史，镇守姑孰；竟陵太守桓石秀被封为宁远将军，兼任江州刺史，镇守寻阳。不仅如此，桓冲还接任其兄桓温之职。
虽然桓冲对东晋忠贞不二，但谢安对其并不放心，不愿意委任他为辅政大臣。于是，他不顾朝中大臣反对，请出崇德太后临朝慑政。崇德太后慑政后，任命王彪之为尚书令，谢安为仆射、兼领吏部。
除了王彪之和谢安外，侍中王坦之对东晋也是忠心耿耿，不久被封为中书令。两年后，王坦之去世。他在死前仍不忘国事，写信给谢安和桓冲，希望他们能够处处以国家为重。桓冲认为谢安在朝中素有众望，于是自请外出，将扬州让给谢安。尽管桓氏族党“扼腕苦谏”，但桓冲毫不动摇。随后，桓冲奉命都督徐、豫、青、扬五州军事，兼任徐州刺史，镇守京口，兗扬州刺史、侍中之职都落入谢安手中。
376年正月，16岁的孝武帝开始亲政，改元太元。孝武帝亲政后，封会稽内史郗愔为镇军大将军，都督浙江东五郡军事；封徐州刺史桓冲为车骑将军，都督豫、江二州的六郡军事，令其复镇姑孰；加任谢安为中书监，令其领尚书事。
当时，前秦国势强盛，给东晋造成了很大威胁。孝武帝在国内征召良臣武将镇守北方，谢安的侄子谢玄应诏。谢玄不负厚望，招募了很多骁勇之士。这些人屡立战功，被称为“北府兵”。
此时的东晋王朝，文臣武将济济一堂。尽管征西大将军兼荆州刺史桓豁、护军将军兼散骑常侍王彪之先后去世，但谢安、桓冲、桓嗣、王蕴、谢玄、谢琰、谢石、桓伊等皆是难得的人才。
太元八年（383年）七月，前秦国主苻坚大举进兵，以泰山压顶之势向东晋逼近。当时，除了苻坚率领的六十余万戎卒、二十七万骑兵外，凉州、蜀汉、幽冀两州的军队也蓄势待发。
孝武帝当即委任尚书仆射谢石为征虏将军兼征讨大都督，委任徐、兗二州刺史谢玄为前锋都督，令二人与辅国将军谢琰和西中郎将桓伊统率八万晋军迎击前秦军；令龙骧将军胡彬领五千水兵支援寿阳。
当时，前秦兵水陆并进、旌旗遍野，令东晋朝野上下惊恐不安。谢玄见人心动荡，于是向宰相谢安问计。谢安仍然表现得很平静，以“已别有旨”作答后不再言语。谢玄不敢多言，于是令张玄去问计。谢安见到张玄后，不待张玄提及战事就邀其出游。出游间，谢安与张玄下围棋。张玄的棋艺本优于谢安，当天却因心怀忧惧而败于他。谢安心情惬意，到天黑时才返朝。桓冲担心前秦兵攻入国都，于是派三千精兵去支援。谢安将桓冲派来的援军遣回，并告诉他们朝廷不缺兵甲。桓冲听说后长叹：“谢安虽然能够治国，但并不懂如何用兵作战。如今大敌当前，他竟有心游玩，并派遣没有经验的少将去迎击前秦大军。再加上敌众我寡，东晋气数已尽！”
同年十月，寿阳（今安徽寿县）、郧城（今湖北安陆县）先后失陷。龙骧将军胡彬听说寿阳失陷后，立即退守硖石（今河南孟津县西）。谢石、谢玄等见秦卫将军梁成屯兵五万于洛涧，不敢贸然进兵，在距离洛涧二十五里的地方驻军。在前秦阳平公融的围攻下，退守硖石的胡彬无法突围，眼看军粮殆尽，于是派人向谢石求援，不料被前秦兵拦截。阳平公融立即奏报符坚，苻坚将大军驻扎于项城，亲率八千轻骑兵马不停蹄地赶往寿阳，欲歼灭被围晋军。同时，他还派东晋降臣尚书煖序去招降谢石、谢玄等人。煖序私下对谢石、谢玄等将领说：“如果前秦百万大军汇合，晋军的确难以与之抗衡。你们应该乘前秦诸军还没有集合的时候果断出击。一旦击败敌军的先锋部队，就能够夺其士气，然后便可取胜。”十一月，谢玄令北府兵骁将刘牢之率五千精兵攻打洛涧，大败秦卫将军梁成，并斩杀了梁成和弋阳太守王咏。前秦兵顿时崩溃，遂争渡淮水，淹死者多达一万五千人。谢石见初战告捷，于是令全军水陆并进。
苻坚得知梁成兵败后，又见晋兵派兵布阵严整有序，因担忧而将八公山上的草木全看成了晋兵。随后，苻坚陈兵于肥水，晋兵无法渡江。谢玄心生一计，派遣使者告诉阳平公融说：“你军孤军深入，并靠水而陈兵，这是打持久战的陈兵方式，与你军速战速决的本意不符。如果你们能够稍作移动，使得晋兵能够渡江，然后再一决胜负，不是更好吗？”前秦诸将都认为严守可以万无一失，但苻坚却欲乘晋兵半渡而击，得到了阳平公融的认可。不料，前秦兵听到后撤的号令后便无法止步，使得晋兵顺利渡江。阳平公融指挥骑兵上前进攻，自己撤回后营，不料在后撤中因战马倒地而被晋军杀死。秦兵见主将已亡，顿时溃逃，“自相蹈藉而死者，蔽野塞川”。逃生者一听到风声鹤唳就会认为晋兵追了上来，急忙赶路。由于昼夜不敢休息，再加上风餐露宿，冻死饿死者不计其数。
早在秦兵撤退时，煖序在阵后高呼“秦兵败矣”，使得秦兵后方大乱。东晋降将张天锡、徐元喜等人乘乱与煖序会合，然后将寿阳夺回。苻坚被流矢射中，见唯有冠军将军兼京兆尹慕容垂部的三万军马没有溃散，遂单骑前去投奔。晋军以少胜多，取得全胜，这就是有名的“肥水之战”。
听信谗言 难撑大局
肥水之战后，都督江、荆、梁、益、宁、交、广七州军事、领荆州刺史的桓冲病死。朝廷本想任命谢玄为荆、江二州刺史，但谢安既担心树大招风，又担心引起桓氏怨恨，遂固辞不受。经商议，孝武帝任梁郡太守桓石民、河东太守桓石虔、豫州刺史桓伊分别为荆州刺史、豫州刺史和江州刺史。
尽管如此，谢安仍然遭到了他人的排挤。他的女婿王国宝是王坦之的儿子，整日游手好闲，不务正业。谢安因此不提拔他，只让他担任尚书郎一职。王国宝见岳父谢安如此薄待自己，遂固辞不受，心生怨恨。他利用其从妹是会稽王司马道子的妃子这层关系勾结上了欲专权的司马道子。孝文帝喜好饮酒，司马道子乘与其饮酒之际大进谗言，诬陷谢安。渐渐地，孝武帝听信了谗言，开始疏远谢安。谢安察觉后，找借口离开了国都建康。
太元十年（385年），谢安病故。在以后两三年的时间里，谢石、谢玄先后而亡。随着谢氏的衰落，野心勃勃的司马道子受到了重用，并一步步掌握了朝政大权。此时的孝武帝已经不像以前那样亲临政事了，一心沉醉于酒色，将政事交由司马道子处理。
司马道子也是个酒徒，整日与孝武帝对饮。不仅如此，他还崇奢华，极其浪费。在君臣如此昏庸的情况下，吏治腐败不堪。尽管朝中忠臣多次劝谏，但孝武帝置若罔闻。不过，随着司马道子的权势不断膨胀，心中遂生不满。在司马道子的不断提拔下，王国宝晋升为侍中。后来，王国宝竟扇动朝众奏请孝武帝为司马道子进位丞相、并领扬州牧，还要求为其假黄钺、加殊礼。孝武帝大怒，称疾不朝。
中书侍郎范宁虽为王国宝之舅，但对其阿谀奉承、助纣为虐甚为不满，恳请孝武帝将其废黜，不料被王国宝和司马道子反咬一口，被贬出朝廷。范宁被贬后，仍然关心国事，经常与中书侍郎徐邈通信。
司马道子恣意妄为，通过买卖官爵、收受贿赂等方式聚集了大量财富。孝武帝虽然对其怨恨，但为了不惹太后生气，始终没有废黜他。为了能够控制住司马道子，孝武帝擢升了时望、王恭、郄恢、殷仲堪、王珣、王雅等人，令他们谨慎行事。司马道子也不甘示弱，继续培植自己的势力。每当双方有冲突时，太后总会从中调解。
太元二十一年（396年），孝武帝在一次醉酒后失言，以“汝以年亦当废矣，吾意更属少者”得罪了宠冠后宫的张贵人。张贵人一怒之下，乘其睡觉时令一个婢女用被子将其捂死。
后赵高祖石勒——少年磨难，出身行伍
不问出生 只重才能
西晋武帝秦始九年（273年），石勒出生于一个匈奴部落。由于其祖父和父亲都曾是部落里的将领，石勒在幼年时候过着比较宽裕的生活。
随着石勒的渐渐长大，他家的家境日趋衰落，生活变得日益艰难。为了维持生计，石勒在十四岁的时候就远离家乡去挣钱。后来，家乡发生饥荒，石勒经一番颠簸后来到阳曲。适逢山东兵源不足，负责此事的东赢公司马腾无奈之下抓了一批胡人充军，石勒也在其中。在赶往山东的途中，石勒受尽官兵欺辱，硬撑着来到了冀州。到了冀州后，石勒兵没当成，反倒成为了一个地主的家奴。这位地主见石勒并非常人，索性放免了他。
石勒形单影只，无依无靠，暂且做了田客。然而，他并不认命。在以后的生活中，他有意结识一些有志之士。晋惠帝即位后，朝纲腐败，社会矛盾日益尖锐，各地起义风起云涌。石勒见时机已到，立即拉起了一支十八人的队伍。
“八王之乱”爆发后，石勒先投靠公师藩，在其兵败阵亡后转而投奔在平阳占地称帝的前赵高祖刘渊。在投奔刘渊的途中，石勒先后说服了上党郡的割据势力和乐平（今山西昔阳县）的乌桓军，将两处的兵马带给了刘渊。刘渊喜出望外，立即封他为平晋王，并赐予辅汉将军的称号。不仅如此，他还将石勒带来的兵马全部编排在石勒部。
此后，石勒带着他的兵马南征北战，屡获战绩。在攻城掠地的过程中，石勒的队伍得到了迅速膨胀。为了能够获得更大的战果，石勒特意成立了一个“君子营”，用以研究最为实用的作战方案，以众谋士的谋略来引导前线将士的行动，取得了显著的效果。
永嘉六年（312年）二月，石勒欲攻打建康。雨季的提前到来和瘟疫的大发生影响了战船的制造，并威胁到士兵的生命。面对这种情况，石勒暂时放弃了攻打建康的打算，转而北上取邺城。攻下邺城后，石勒乘势又攻克了襄国。随后，石勒以襄国为根据地，一边发展当地的经济，积极准备军用物资，一边厉兵秣马，整顿军队。
经过一段时期的休养生息后，石勒立即开始扩张领地。石勒军首战便攻克了数十里地外的苑乡（今河北任县东北），击溃了占据此地的游纶和张豺。幽州刺史王浚收到游纶的求救后，立即派兵攻打襄国。石勒见后方有难，立即引兵回城。敌军统帅段疾陆眷骁勇善战，先后打败石勒的数名将领。见此情景，石勒关闭城门，不再出兵，然后与谋士商量对策。右长史张宾献上了“突门巧战”计，石勒深表赞同。
接着，石勒军继续固守城池，显示出畏惧心态，以此来麻痹敌军。同时，石勒下令在北面城墙上打下数十个骑兵通道。每个骑兵通道都未被打通，与城外仅有半尺之隔，被称为“突门”。随后，石勒将大量骑兵精锐埋伏在突门后。
城外的段疾陆眷见石勒军坚守不出，于是引兵抵达城下。他没有立即下令攻城，而是招降城内士兵。然而，无论他们怎么喊叫，城内竟毫无动静。段疾陆眷的将士不知是计，索性解甲卸鞍，在原地休息起来。
石勒见敌军已经懈怠，立即下令打开城门全线进攻。骑兵纷纷从城门和突门中冲出城外，杀得敌军措手不及。尽管如此，石勒军仍然难以与段疾陆眷的军队抗衡。于是，石勒立即下令回城，然后关闭城门、堵住突门。敌军将领身先士卒，尾随石勒军入了城内，很快便做了俘虏。石勒见敌军没有了勇将，于是再次下令出击，结果大败段疾陆眷。
317年，西晋灭亡，东晋建立。东晋元帝大兴元年（318年），前赵国发生内乱。大司空靳准杀死了刚刚即位的少主刘粲。同年十月，新即位的赵主刘曜授予石勒大司空、大将军之职。石勒受职后尽忠职守，但却遭到了刘曜的猜疑。石勒见刘曜昏庸无能，遂于大兴二年（319年）自立为后赵王。
石勒称王后照顾孤寡、表彰孝子、鼓励耕作、论功行赏，大有君王之风范。在石勒的引导下，后赵渐渐国富民强，处处尽显祥和。
太宁三年（325年），石勒发兵攻打前赵，顺利攻克了石梁、并州等地。咸和三年（328年），石勒再次举兵攻伐前赵，结果在后赵境内的洛阳大败赵主刘曜，并占据了前赵国都长安。
后赵太和三年（330年），石勒在众臣拥戴下登临帝位，改元建平。后赵高祖石勒称帝后，还没有来得及住进在邺城新建的沣水宫便身患重病，于建平四年（333）病逝。
前秦宣昭帝世祖苻坚——少年英雄，壮年称帝，晚年独断
弑兄即位 重用贤臣
前秦的建立要从一个名为洪的人说起。洪的祖先是扈国（今陕西户县）的后代，世代为西戎（西北少数民族的总称）酋长。洪出生前，天下大雨，百姓受尽苦难。当时有传言说，如果大雨不停，一定会发洪水，于是洪被起名为洪。西晋永嘉年间，天下大乱。洪散尽千金招纳天下英雄豪杰，成为一个实力雄厚的西部盟主，后来降晋。
东晋穆帝司马聃在位时，于永和六年封洪为征北大将军。当时有谶文说“草付应王”，再加上洪的孙子坚生来背上就有“草付”的字样，洪于是改姓苻氏，并自称为大将军、大单于、三秦王。苻洪死后，他的三儿子苻健僭位。苻健去掉了父亲的秦王之号，自称为晋爵，表示归顺晋朝。
东晋穆帝永和七年（351年），苻健在长安修缮宗庙、设置百官，僭称为天王、大单于，建元皇始，立妻子强氏为天王皇后，立大儿子苻苌为天王皇太子。后来，苻苌战死，苻生被立为太子。永和十二年，苻生僭位，改年号为寿光。
前秦厉王苻生在位时，昏庸无道，荼毒生灵。其堂兄苻坚顺应民意，于寿光三年（355年）发动政变将其诛杀，然后自立为大秦天王，改年号为永坚。
苻坚即位时，前秦内部大乱。在王猛的辅佐下，苻坚才将前秦治理安稳。
王猛，字景略。他是北海剧人，出生于贫苦家庭，年少时曾以卖畚为生。王猛天资聪慧，博学多闻，对兵法有浓厚的兴趣，而且为人谨慎稳重，严肃刚毅，是一个难得的人才。他虽然有突出的才干和远大的抱负，却不被世人所识。后来，徐统发现他是一个奇才，打算召他为功曹。王猛并没有随徐统而去，而是隐居在华阴山继续修学。正如史书所说：“怀佐世之志，希龙颜之主，敛翼待时，候风云而后动。”东晋桓温入关以后，曾得到过王猛的指点。桓温发现王猛才智过人，于是赏赐车马给他，并封他为高官督护，希望他能够和他一起去南方谋事。王猛征求老师的意见后，没有接受桓温的盛情。
早在高祖苻健在位时，苻坚已经开始招兵买马。他听说王猛的大名后，立即派人前去华阴山邀请他相见。两人见面后，谈及国家的兴废大事时，王猛的观点处处符合苻坚的心意。苻坚大喜，心情与刘备遇到诸葛亮时相仿。苻坚僭位后，拜王猛为中书侍郎。
当时，始平这个地方治安很混乱，抢劫盗窃事件时有发生。不仅如此，该地的众多豪门望族无视法纪，横行霸道，令世祖苻坚难以安心。为了治理始平，苻坚转封王猛为始平令。王猛到任后，申明法纪，澄察事实，辨明善恶，用严酷的刑法来惩罚或警戒豪强。在治理始平的过程中，王猛曾用鞭刑处死了当地的一位官吏。于是，当地的百官贵族上书诉讼。上级官员经审查核实后上奏苻坚，苻坚下令用囚车将王猛囚禁，然后迁往朝廷监狱。王猛入狱后，苻坚亲自问王猛：“治理一个国家，首先应该用德来感化百姓。可如今，你到任没多久就大开杀戒，杀人无数，这是何等的残酷！”王猛正言道：“我听说治理一个安稳的国家需要用礼仪道德，治理一个混乱的国家需要运用法纪。皇上没有认为臣没有才能，把治安急剧混乱的地方交给臣治理，臣必须小心谨慎地替皇上翦除这里的不法分子。如今刚杀了一个罪大恶极的犯人，还有很多不法分子需要惩治。如果臣不能够将该地的不法分子肃清并绳之于法，我不情愿受鼎镬之刑来向皇上表示歉意，辜负皇上所托。我岂敢滥用刑法进行残酷的统治！”听完王猛的话后，苻坚对群臣说道：“王猛就是我的管仲（字夷吾）和公孙侨（字子产）！”随后，他赦免了王猛。
不久，王猛被提升为尚书左丞、咸阳内史、京兆尹。随后，他又被封为吏部尚书、太子詹事，接着又被提升为尚书左仆射、辅国将军、司隶校尉，兼骑都尉。就这样，王猛在一年之内连续升迁了五次，这一年他才三十六岁。王猛权倾朝野，他的受宠令当时的一些皇亲国戚及朝中老臣感到心惊胆战，以至于他们要合理弹劾他。尚书仇腾和丞相长史席宝几次在世祖面前说王猛的坏话，结果惹得苻坚大怒，把仇腾贬为甘松护军，把席宝贬为白衣领长史。从这以后，没有人再敢仿效仇、席二人。过了些时候，王猛再次升迁，官拜尚书令、太子太傅，外兼散骑常侍。王猛觉得自己官职太大，多次表示推让，但苻坚并不同意。后来，他又得到升迁，转任司徒、录尚书事。王猛以无功为由，不接受苻坚的授职。
王猛率领军队讨伐前燕时，军纪严明，军中无一人触犯军法。煖地盗贼横行，民不聊生，王猛到煖地后，煖地便安宁下来，前燕百姓终于能够过上安稳的日子。王猛凯旋归来，世祖认为他有功，于是封他为清河郡侯，赏赐王猛五个美妾、十二个女上妓、三十八个中妓、一百匹马、十乘车。王猛向苻坚呈上奏章，坚决不接受赏赐和分封。
此后，王猛受命在冀州镇守，苻坚让他管理六州事务。王猛在该地待了几个月后，上疏道：“皇上应该在六州设官分职，然后划分管辖范围，而不应该只任用我一人。苻坚没有同意，王猛仍然像以前那样认真做事。”
很快，王猛又被提升为丞相、尚书令、太子太傅、中书监、司隶校尉，原来被封的持节、常侍、将军、侯等官职不做更改。王猛推让已久，苻坚仍然不同意。他对王猛说：“当年，你还是个平民百姓，我也刚成人。令我感到惊奇的是，虽然我们刚刚见面，却显得如此默契。此后，我便认为你是我的诸葛亮。自从你辅政以来，在近二十四年的时间里，国家一直都比较安定。正是有了你的辅佐，我才能够如此安稳地坐在这个皇位上。希望你能够多费点心思，帮助我处理国家大事。除了你以外，谁还有这个能耐呢？”
在以后的几年里，王猛又被授予司徒的官职。王猛再次上疏，以“郑武翼周，仍世载咏；王叔昧宠，政替身亡”为由，希望苻坚不要授予自己过高的官职，否则会因为自己的不才而耽误了公事，给国家带来危害。苻坚还是不同意，仍旧任命他为司徒。王猛日理万机，尽忠尽职。无论大事小事，他都能处理得非常妥当。
王猛的治国方针开明公正，受到了前秦百姓的拥护。他鼓励百姓进行农业生产；剔除昏官，招纳贤人；加紧练兵，积极攘外；推崇儒学，教人廉耻；严明法纪，用刑不滥。在王猛的治理下，先秦迎来了一个兵强国富、歌舞升平的时代。苻坚曾经缓缓对王猛说：“你日夜勤劳，从不怠惰。有你辅佐朝政，就像周文王得到了姜太公，我可以安享晚年了。”王猛说：“我只希望不会犯下过错，根本没资格与古人相提并论！”世祖说：“在我看来，你这个姜太公怎么会犯错呢？”后来，苻坚常常嘱咐太子宏和长乐公丕说：“你们以后要像侍奉我一样侍奉王公。”
后来，王猛病重，卧床不起。苻坚亲自到宗庙为他祈福，并分派侍臣去祭拜山神、水神。王猛病愈前，苻坚大赦，为他积德。不久，王猛病情加重，他上疏向世祖谢恩，而且不忘其职，仍言及时政，令苻坚痛哭流涕。王猛病入膏肓时，苻坚亲自来看望他。王猛临终前仍不忘国事，他向世祖进言：“晋虽僻陋吴、越，乃正朔相承。亲仁善邻，国之宝也。臣没之后，愿不以晋为图。鲜卑、羌虏，我之仇也，终为人患，宜渐除之，以便社稷。”永坚十九年（375年）七月，王猛死。
忘却忠言 后悔已晚
王猛死后，苻坚开始繁忙起来。他在未央宫南设置了听讼观，每五天去一次，负责处理百司未处理好的案件。同时，他还在国内推崇儒教，摈弃老庄和图谶之学，欲以德行来感召天下。
苻坚是一个有德明君，从他的言行中可以看出。永坚十七年（373年）冬，苻坚发兵攻打东晋，俘虏了东晋梓潼太守周飏。苻坚见其才华出众，欲任命他为尚书郎。不料，周飏却说道：“我蒙受东晋厚恩，因家人被擒获才失节于此。如今，我和家人都没有被杀害，这是前秦对我的恩惠。不过，即使你把我封为公侯我也不会以此为荣，更何况是一个郎官！”在以后，周飏每次见到苻坚时，有时盘膝而坐，有时直呼苻坚为“氐贼”。当时正赶上前秦元会，朝野上下张灯结彩，热闹非凡。苻坚向站在一旁的周飏问道：“晋朝元会与我朝相比，有什么区别呢？”周飏甩袖并厉声说道：“犬羊相聚，何敢比拟天朝！”朝中官员见周飏如此不识抬举，屡次奏请苻坚杀掉他。苻坚不仅没有这样做，反而更加厚待他。
太史令张孟在永坚十七年（373年）曾经观察过天象，说燕国在十年之后会灭掉前秦；代国在二十年后会灭掉燕国，劝苻坚削减慕容氏在朝中的庞大势力。后来，阳平公融也上书言及此事，苻坚则认为“惟修德可以禳灾”，没有理睬他们。王猛在遗言中又提及此事，苻坚虽然应承，但并没有按照王猛的话去做。也正因为如此，结果招致了前秦国的分崩离析。
西晋末期至东晋末期，先后出现了众多地方割据势力。苻坚即位前，先后出现了汉（前赵）、成（成汉）、前凉、后赵、魏、代、前燕等七个小国。329年，后赵灭汉；347年，东晋灭成；351年，魏灭后赵；352年，前燕灭魏；370年，前秦灭前燕；376年，前秦灭代和前凉。至此，前秦发展极为迅猛，几乎占有了长江以北的所有地区。也正是因为如此，苻坚渐渐妄自尊大，大有一统山河之志。殊不知，朝内的鲜卑人和羌人已经成为了潜在的威胁。
西晋时期，鲜卑族首领莫护跋带领鲜卑人从塞外移居辽西棘城之北后，开始有了“慕容部”的称呼。莫护跋之孙涉归后又将鲜卑人迁往辽东之北。此后，鲜卑人归附中原大国，涉归因屡立战功而被授予大单于的称号。东晋成帝咸康三年（337年），鲜卑贵族慕容氏建立前燕，与东晋对立。
前秦世祖永坚四年（360年），苻坚第一次接受了乌桓独孤部和鲜卑族的数万降民。阳平公融当时对苻坚劝谏道：“戎狄人都是人面兽心，根本不知道什么是仁义。他们之所以向前秦跪拜称臣，主要是贪图前秦的地理优势，并非是因为念及秦王您的厚德；他们之所以不敢侵犯前秦边境，主要是因为害怕前秦的兵威，而不是念及秦王您的恩情。如果把他们安置在关内和秦民杂居，一旦他们探得各郡县的虚实后，必定后患无穷。”符坚采纳了他的建议，将这些降民迁往关外。
当时，前燕国吴王慕容垂德才兼备，有将相之风范。太宰太原桓王慕容恪极力向前燕主慕容煖推荐此人，在临终前仍嘱咐道：“臣闻报恩莫大于荐贤，贤者虽在板筑（民间），犹可为相，况至亲乎！吴王文武兼资，管（管仲）、萧（萧何）之亚。陛下若任以大政，国家可安。不然，秦、晋必有窥窬之计。”
苻坚听说慕容恪死后，有了图谋前燕的念头，于是令匈奴曹毂派使者到前燕国朝贡，以此试探能否立即征讨前燕。当时前燕司空皇甫真的家兄皇甫腆及侄子皇甫奋、皇甫覆都在前秦为官，郭辩挨个拜访前燕公卿，拜访到他时说：“我是前秦人，家人被诛杀后寄命于你的家兄曹王处，与你的侄子经常来往。”皇甫真大怒，说自己与他国人没有交往，请求前燕主大治其罪，被太傅评阻止。郭辩回到前秦后对苻坚说：“前燕朝纲混乱，可以图取，仅有皇甫真能鉴机识变。”符坚说道：“前燕占有六州，有一个智士也是正常的。”
慕容垂返回煖都后威名日盛，使得太傅慕容评更加忌恨他，屡屡与其相左。太后可足浑氏一向讨厌慕容垂，不仅不在前燕主面前褒奖他的战功，反而处处诋毁他，并欲与慕容评合谋除掉他。慕容恪之子慕容楷和其舅兰建劝他先发制人，除掉慕容评和乐安王慕容臧。慕容垂说道：“骨肉相残会导致国家大乱，我大不了一死，不忍心这样做。”
世子慕容令见父亲慕容垂面有忧色，于是向其询问。了解详情后，他劝慕容垂逃往龙城，如果事有转机，可以返回国都；否则，则可以凭借天险自保。慕容垂也有此打算，后因事泻导致左右纷纷离他而去。前燕主闻讯后立即派兵追击，慕容令挡住追兵后对慕容垂说：“如今事已泄漏，难以保身。前秦主正在招延英杰，不如前去投奔。”见慕容垂主意未定，慕容令决定冒险潜入煖城，除掉忌贤疾能、诬陷造谣的慕容评，结果再次失败。慕容垂此时见无路可走，只得带着家室投奔前秦。
苻坚当初听说太宰慕容恪死后，因忌惮慕容垂的威名而没有发兵，如今见慕容垂及虎子慕容令、慕容楷等来降甚为高兴，赏赐颇丰。关中军民早就听说了慕容垂父子的大名，都很仰慕他们。王猛对苻坚说：“慕容垂父子，就像龙虎一样，是不能够驯服的。一旦得到天时，将难以控制，不如早些除掉他们”苻坚则说：“我正在收揽各路英雄豪杰，欲统一四海，怎么能杀掉他们呢？何况我已经诚意接纳他们，匹夫都不失言，何况我一个万乘之君！”不久，慕容垂被苻坚授为冠军将军，被封为宾徒侯，慕容楷被授为积弩将军。
不久，东晋大司马桓温率兵攻打前燕，前燕向前秦求救。苻坚对群臣说：“当年桓温攻打我国的时候，前燕见死不救。如今桓温攻打前燕，我为什么要救它呢？况且，前燕又不愿意做我的煖国！”王猛私下对苻坚说前燕虽然强大，但慕容评不是桓温的对手，如果桓温举兵山东，屯兵洛邑，“收幽、冀之兵，引并、豫之粟，观兵崤、渑”，前秦必将灭亡；如果出兵攻打桓温、为其解围，前燕因受到攻击而国运不振，前秦就可以乘机吞并它。
前秦为前燕解围后，两国开始往来。在以后的几年里，前燕因国君昏庸、奸臣当道而逐渐衰弱。苻坚静观其变，于永坚十四年（370年）灭掉前燕。灭前燕后，苻坚将其朝中故臣皆纳入麾下。前燕故太史黄泓叹道：“吴王（慕容垂）一定能使燕国中兴，遗憾的是我已经老了，无法等到那一天。”
永坚二十一年（377年）春，高丽、新罗、西南夷等小国纷纷遣使入前秦朝贡。后赵故将熊邈欲邀功，屡次向苻坚描述后赵宫室的器玩盛况，结果被苻坚任为尚方丞。随后，熊邈大修舟舰、兵器，并用金银来装饰。有人对慕容垂说：“自从王猛死后，前秦法制日益颓靡，如今又崇尚奢侈，祸害将至。大王应结纳英杰、顺应天意，万万不可坐失良机！”慕容垂笑而不答。
除了鲜卑人外，羌人也不可小觑。步兵校尉姚苌乃羌族贵族，其父姚弋仲原是后赵宿将，临终前嘱咐他与兄长姚襄归附东晋。后来，姚襄被前秦所杀，姚苌率其部下羌人投靠了苻坚。姚苌屡立战功，深受苻坚器重，羌人在朝中逐渐占有席位。
在以后的几年里，苻坚开始攻打东晋。尚书左仆射权翼进谏说：“往日商纣王昏聩无道，周武王考虑到其朝中有三仁，遂未立即发兵。如今东晋虽然微弱，但东晋国主并没有大恶，再加上谢安、桓冲等文臣武将都是江表人杰，此时的东晋君臣和睦、内外同心，不可以图取。”由于群臣持有异议，苻坚难以决断，遂与阳平公融单独商讨。融认为前秦讨伐东晋有“三难”，一是“天道不顺”，二是“晋国无衅”，三是前秦“数战兵疲，民有畏敌之心”。苻坚急于灭掉东晋，不听其劝。他说：“前秦攻打东晋，如同疾风扫秋叶，然而朝廷内外都说不可，真不知是何原因。”太子宏又劝道：“如今前秦不得天时，东晋国主又没有罪过。如果大举进攻而无功而返，将会使威名外挫、财力内竭，这就是群臣认为不可的原因。”苻坚反驳道：“当年我灭前燕时，同样不得天时，最终还是凯旋而归。秦灭六国时，难道六国君主都是暴虐之主吗？”
冠军、京兆尹慕容垂对苻坚说弱并于强、小并于大合乎常理，称赞其“神武应期，威加海外，虎旅百万，韩、白满朝”，不应该将江南后患留给子孙，建议他果断决策，不要举棋不定。苻坚非常高兴，此后锐意图取东晋。
永坚二十七年（383年），苻坚下诏征兵备战，除了从百姓中征兵外，还赐封愿意参军的良家少年为官。朝臣都持反对意见，唯有慕容垂、姚苌和良家少年赞成。融对苻坚说鲜卑、羌虏是前秦的仇敌，“常思风尘之变以逞其志”，劝他不要接受他们的策略；而良家少年都是富饶子弟，对军旅毫不知晓，只会察言观色、附会迎合。然而，苻坚心意已决，遂派遣融督察张蚝、慕容垂等人率领的二十五万步骑前锋；封煖州刺史姚苌为龙骧将军，督察益、梁二州军事。
肥水之战后，前秦兵溃败，苻坚带伤独身而逃。途中，民众纷纷以衣食相赠，苻坚认为自己“厌苦安乐，自取危困”，再加上百姓皆为臣子，遂辞而不受。
反叛四起 危机四伏
当时各路军马都已溃散，只有慕容垂部完好无缺，苻坚带着沿路聚集的千余骑兵前去投奔。有人劝慕容垂乘机杀掉苻坚，以复燕祚。慕容垂则认为苻坚以赤心向投，不愿意此时加害于他，打算“保护其危以报德，徐俟其衅而图之，既不负宿心，且可以义取天下。”其亲党多劝他杀苻坚，始终不从，而且将兵权交给苻坚。苻坚一路收集残兵游勇，到了洛阳时已聚兵十余万。
慕容垂早有谋反之意，率兵行至渑池时以前往北方安定人心为由欲脱离前秦。苻坚不知是计，遂应允。权翼认为慕容垂如同笼中鹰，“饥则附人，每闻风飙之起，常有陵霄之志”，本该谨慎防范其逃出笼外，万不能为其“解纵，任其所欲”。苻坚又以“匹夫犹不食言，况万乘乎”回答，权翼只能长叹。
此时的前秦已经开始分裂，陇西已经与其对立。苻坚发兵时曾令前将军乞伏国仁前往陇西讨伐反叛的乞伏步颓，不料乞伏国仁竟生反意，与其叔父乞伏步颓吞并了陇西各部，聚兵自立，这便是西秦的雏形。同时，吕光穿过三百余里的沙漠地带远征西北，除龟兹外，焉耆等各国都已经投降。苻坚死后，吕光建立了后凉。
慕容垂行至安阳（今河北蔚县西北）时，派使者入煖劝长乐公苻丕起兵自立。苻丕见慕容垂心有异志，本欲除之，但考虑到慕容垂还未现形，遂待之如上宾，并严加监视。慕容垂正与安阳的前燕故臣密谋兴复燕祚时，收到了苻坚令其征讨在丁零叛乱的翟斌。石越对苻丕说：“国主初败，民心未安。负罪亡匿之人见局势未稳，又见翟斌聚众迅速，离心四起。慕容垂是前燕宿望之人，又有兴复旧业之心，如果再增其兵力，必定会使其如虎添翼。”苻丕则说：“慕容垂在煖时，如藉虎寝蛟，使我常常担心他引发内乱。如今把他摈弃于外，我求之不得。更何况翟斌为人凶悖，一定不会轻易服输。两虎相毙，我从中制之，这是卞庄子的谋略。”遂将羸兵二千和破旧铠仗交给慕容垂，并派亲信广武将军苻飞龙帅氐骑一千跟随，令其伺机除掉慕容垂。
慕容垂请求在发兵前请求入煖城祭拜祖庙，被苻丕拒绝后潜服而入，又被亭吏阻拦，一怒之下斩吏烧亭而去。石越见慕容垂“反形已露”，劝苻丕立即除掉他。此时的苻丕却念及其昔日功劳，不忍心下手。石越退下后对他人说：“国主父子皆好为小仁而不顾大计，终当被他人擒杀。”
慕容垂从奸细口中得知苻丕与苻飞龙欲谋害他后，在途中设计杀掉了苻飞龙及他所带的一千氐兵。不久，慕容垂率兵过河后将桥烧毁，令辽东鲜卑可足浑潭在沙城集兵，并派人入煖城密告慕容农、慕容楷等人起兵接应。
永坚二十八年（384年）春，慕容垂起兵反前秦，翟斌前来依附。不久，慕容垂便集结了二十余万军队。在众将士的恳请下，慕容垂自称大将军、大都督、燕王，后燕由此形成。慕容垂在一番分封之后，率军向煖城进发。前秦兵大败，有名的前秦骁将石越和毛当皆战死沙场。此后，前秦国内人心更加浮动，盗贼四起。东晋见前秦势弱，遂趁火打劫，先后攻下前秦的谯城（今河南夏邑县北）、魏兴（今陕西山阳县西北）、上庸（今湖北竹山县东南）等地。
前秦北地长史慕容泓听说后燕主慕容垂攻打鄴城后，去关东收集了数千鲜卑人，然后还屯华阴，不久便自称都督陕西诸军事、大将军、雍州牧、济北王，西燕由此形成。不久，慕容泓听说前秦兵将至，于是率众奔往关东。
秦巨鹿愍公睿准备发兵阻截慕容泓，龙骧将军姚苌则认为鲜卑都有思归之志，所以起兵作乱，应该将他们驱出关外，而不该前去阻截。他告诫睿“执鼷鼠之尾，犹能反噬于人”，建议他不要攻打，只要尾随其后鸣鼓即可。睿不听其言，兵败被杀。姚苌难脱其咎，见被派往长安谢罪的龙骧长史赵都、参军姜协被苻坚杀害后率众奔往北马牧。不久，天水尹纬、尹详、南庞演等人纠结羌人五万余家，推举姚苌为盟主。姚苌自称大将军、大单于、万年秦王，后秦由此形成。
同年六月，苻坚御驾亲征，率二万骑兵攻打后秦，屡屡获胜。后秦军中无井，苻坚本欲决水以渴死后秦兵。不料天下大雨，后秦兵士气复振，苻坚引兵而还。不久，后秦主姚苌率兵七万打败前秦。此后，各地反将纷纷攻打前秦，前秦诸将纷纷投降。
尽管秦平原公晖、益州刺史王广等人纷纷引兵救援长安，但仍然不敌叛军，被慕容冲所败。鄴城粮草已经耗尽，城中士兵只能砍削松木来饲养战马，苻丕走投无路。后秦王姚苌听说慕容冲攻长安后，认为燕人有思归之心，即使攻破长安也不会久留于关中，遂引兵攻城略地，广收资实，欲待秦亡燕去后入长安。
永坚二十九年（385年）八月，气数已尽的苻坚在新平佛寺被姚苌杀害。
宋武帝刘裕——生于乱世的英雄
不鸣则以 一鸣惊人
东晋哀帝兴宁元年（363年），刘裕出生于彭城。刘裕刚出生，其母便去世，其父带着他迁居于京口（今镇江）。由于家境窘迫，其父差点将其抛弃，幸亏有同郡刘怀敬之母杜氏为他哺乳。刘裕的小名为寄奴，大概由此而来。
年龄稍长后，刘裕生得勇健，胸怀大志。由于当时除了认识一些文字外别无他长，刘裕遂以卖履为业。空闲时，刘裕喜欢赌博，因此受到乡人的鄙视。
孝武帝在位时，北府兵兴起，正值壮年的刘裕被招入其中。刘裕先在刘牢之旧将手下做事，待刘牢之被提拔为都督兗、表、冀、幽、并、徐、扬州、晋陵诸军事后又在刘牢之手下做事。
隆安三年（399年），孙恩作乱，刘牢之率兵迎击。当时，孙恩任命刘裕为参军，令其带领数十人侦察敌情。途中，刘裕等人遇到了数千敌人。一番浴血奋战后，刘裕坠落河岸下，跟随他的人都战死。敌人临岸欲下，刘裕并不束手就擒，用长刀仰击岸上的敌人，杀了好几人。敌人非常震惊，不敢上前，刘裕乘机登岸，继续与敌作战，并最终把敌人赶走。刘敬宣见刘裕迟迟不返而有些不满，听说他独驱数千人后转而赞叹，并乘机攻打敌人，结果凯旋而归。
三月，孙恩北至海盐（今浙江平湖县东南），刘裕率兵在海盐附近筑城抗守。孙恩屡次派兵攻城，结果次次无功而返，而且折了几位猛将。刘裕并没有被这些小胜利冲昏头脑，而是考虑到敌众我寡、难以取得最终胜利，于是令将士在夜间偃旗息鼓，然后隐藏形迹。第二天早上，他又派人打开城门，令几个羸弱之兵登城。敌军见城池已空，遥问刘裕士卒何在，刘裕回答说夜里已经逃走了。敌军果然相信，争相入城。刘裕在敌军毫无防备下发起了猛烈进攻，大获全胜。孙恩见不能攻破城池，遂向沪渎进发。刘裕在追击过程中失利，遂引兵返回。
六月，孙恩重整旗鼓，率兵十余万、乘千余艘楼船向丹徒（今江苏丹徒县）进发。京师顿时震骇，安帝下令严密守备各处军事要地。刘裕奉刘牢之之命率兵入援海盐，一番日夜兼程后抵达丹徒。刘裕部众不满千人，再加上长途奔波而疲劳至极，本来难以抵抗丹徒守军，但当地民众的积极反抗激发了将士斗志，遂大败孙恩。孙恩并不甘心，整兵后向京师逼近。刘裕临危受命，被安帝任命为下邳太守后在郁洲（今江苏灌云县东北）讨伐孙恩，经过数次交战后，歼灭了敌军精锐，消除了叛军对京师的威胁。
孙恩兵败后，朝中出现了权势纷争。当时，最有实力的两个人是骠骑大将军元显和桓玄。桓玄凭借父亲、叔父留下的资本，占据了楚地和三分之二的晋地。刘牢之虽想除掉他，但担心无法控制元显。朝廷下诏征讨桓玄后，元显日夜昏酣，以刘牢之为前锋。刘牢之奉命驻军于溧洲，参军刘裕请求出兵攻打桓玄，刘牢之不许。桓玄见刘牢之按兵不动，遂引兵打败元显，控制了朝政。
随后，桓玄采用明升暗降的手段封刘牢之为会稽内史，夺去了刘牢之的兵权。刘牢之想举兵征讨桓玄，于是与众人商议。参军刘袭说：“事之不可者莫大于反。将军往年反王煖州，近日反司马郎君，今复反桓公；一人三反，何以自立！”说完便离去，其他官员也纷纷散走。刘牢之忐忑不安，于是令其子刘敬宣到京口迎接家人。见刘敬宣没有如期到达，刘牢之以为事泄，遂率兵北走，到了新洲后自缢而死。在这期间，刘裕没有跟随刘牢之，而是返回京口驻守。他看清了当前局势，认为刘牢之必败无疑，决定静观其变，如果桓玄严守臣节，就继续为他做事，否则就除掉他。
桓玄初到京师时，罢黜奸佞、擢升俊贤，使京师呈现出欣欣向荣的景象。然而，他不久便奢豪纵逸，无视朝纲，在朝中拉帮结派，并且凌侮朝廷，裁减安帝的乘舆供奉，使得安帝遭受饥寒之苦，弄得朝中人心惶惶。不仅如此，桓玄还将安帝迁往寻阳，然后称帝即位。
何无忌奉命秘密传诏于建武将军刘裕，劝刘裕在山阴起兵征讨桓玄。刘裕与土豪孔靖商议，孔靖认为山阴远离京师，举事难成，再加上桓玄还没有篡位，建议刘裕继续驻扎京口，待桓玄篡位时起兵讨伐，得到了刘裕的赞同。
一次，刘裕跟随徐、煖二州刺史、安成王桓修入朝。桓玄的妻子刘氏能识人，对桓玄说：“刘裕龙行虎步，视瞻不凡，恐终不为人下，不如早除之。”桓玄则说：“我刚刚平荡中原，除了刘裕外没有可用之人，等到关、河平定后再商议此事。”不待桓玄采取行动，刘裕召集刘毅、何无忌、王元德、王仲德、孟昶、任城的魏咏之、高平的檀凭之、琅邪人刁逵参军诸葛长民、河内太守随西辛扈兴、振威将军东莞童厚之及其弟桓弘中兵参军刘道规等人合谋起兵。刘裕统一指挥，令刘毅前往刘道规处，与昶在江北合力除掉弘，占据广陵（今江苏江都县东北）；令诸葛长民杀刁逵，占据历阳（今安徽和县）；令在建康的元德、辛扈兴、童厚之聚众攻打桓玄，作为内应。一切安排妥当后，刘裕开始采取行动。随后，刘裕以游猎为由，与无忌收众百余人。返回京口后，何无忌身穿诏服，自称敕使，率众人入城，将桓修斩杀。江北的孟昶劝桓弘出猎，然后与刘毅、刘道规率领数十名壮士在其出猎之际将其斩杀。
当初，刘裕派同谋周安穆入京师通报刘迈。刘迈虽然同意做内应，但心中甚为惶恐。周安穆担心事泄，很快返回。桓玄任命刘迈为竟陵太守，并于当晚写信给刘迈，向其询问北府人情，并问他刘裕最近有什么动静。刘迈遂以为桓玄知道了他们的计谋，遂于第二天早上将实情告诉了桓玄。桓玄大惊，封刘迈为重安侯，不久又怨恨刘迈没有抓捕周安穆，将其诛杀。元德、辛扈兴、童厚之等人皆因事泄被杀，刘裕没有了内应。
刘裕在众人推举下成为盟主，总督徐州事。他以孟昶为长史驻守京口（今江苏丹徒县），以檀凭之为司马。随后，他率徐、煖二州之众一千七百人驻军于竹里（今江苏名容县北），四处传播征讨文书，声称益州刺史毛璩已定荆楚，江州刺史郭昶之在寻阳（今江西九江县）奉迎安帝返回京师，镇北参军王元德等合兵据石头（今江苏江宁县石头城），扬武将军诸葛长尼已据历阳。
桓玄移还上宫后，将所有侍官都召入王宫禁地，并加封扬州刺史新安王桓谦为征讨都督，以殷仲文代桓修之职，担任徐、煖二州刺史。桓谦等请求迅速发兵攻打刘裕，桓玄说：“刘裕兵马锋锐，我军稍有差池便会一蹶不振。不如屯兵于覆舟山以静制动，敌军空行二百里毫无收获，锐气将会受挫，接着忽见我方大军，一定会感到惊愕。我军按兵不动，坚守阵地，不与敌军交锋，令敌军求战不得，敌军自然会散走，这是上上策。”桓谦等人力劝桓玄发兵，桓玄遂派遣顿丘太守吴甫之、右卫将军皇甫敷相继北上。桓玄非常忧惧，有人说：“刘裕等人不过是乌合之众，一定不能成气候，陛下为何如此心忧！”桓玄说：“刘裕足为一世之雄，刘毅家无担石之储，樗蒲（一种赌博方式，类似于掷骰子）一掷百万，何无忌酷似其舅。共举大事，何谓无成！”
刘裕先后击败吴甫之和皇甫敷，然后率军赶往覆舟山东攻打桓玄。他令羸弱士兵登山，然后在山中布满旗帜，以此迷惑敌军。桓玄派出的侦察兵回报说刘裕军漫山遍野，不计其数。桓玄更加忧恐，派遣武卫将军庾赜之率领精卒前去支援各军。桓谦部众多为北府人，一向对刘裕畏服，没有斗志。刘裕与刘毅等分为数队突击桓谦军，刘裕身先士卒，将士皆殊死应战，无不以一当百，呼声震动天地。当时东北风急，刘裕军采用火攻，击溃桓玄各军。诸葛长民至豫州后被刁逵擒获，在被押往桓玄处的途中被闻听桓玄兵败的刁逵部下放走，随后占据历阳。刁逵弃城逃走，结果被部下斩杀。
击败桓玄后，刘裕入京师建康，将桓温神主焚烧，并重建东晋新主，然后将其移入太庙供奉。接着，刘裕派遣诸将追击桓玄，令尚书王嘏率百官奉迎安帝返朝，并将桓玄在建康的宗族诛杀。
内固权势 外灭南燕
王谧与众人商议推举刘裕领扬州事，刘裕辞让，而以王谧为侍中、领司徒、扬州刺史、录尚书事。王谧则推裕为使持节、都督扬、徐、豫、青、冀、幽、并八州诸军事、徐州刺兗史，刘毅为青州刺史，何无忌为琅邪内史，孟昶为丹阳尹，刘道规为义昌太守。
刘裕初至建康时，将朝中各事委托与刘穆之。当时东晋政局宽驰，纲纪不立，豪族骄纵放肆，小民则贫穷困窘。刘穆之竭心尽力，根据具体情况来斟酌制度。一旦确立制度，即使刘裕以身试法，也要遭到惩处。由此，内外百官皆各守其职。十日之内，风俗渐渐转好。
元兴三年（404年）春，刘裕迁镇东府。桓玄在寻阳得到郭昶的器用、兵力等资助，逼安帝西上。随后在不到一个月的时间内，桓玄收集了二万荆州兵，且楼船、器械都准备充分。一番调养后，桓玄再次兴兵，挟帝东下。
刘毅、何无忌、刘道规、下邳太守孟怀玉率众自寻阳西上，于同年五月与桓玄在峥嵘洲（今湖北鄂城县东，与黄冈县接壤）相遇。桓玄虽有数万兵马，部众却毫无斗志。刘毅锐意进取，以不满万人的兵力击溃桓玄大军，攻克寻阳。桓玄挟帝乘单舸而逃，部众先后被叛他。经过一番逃往后，桓玄在汉中被杀。
义熙元年（405年）二月，刘毅、刘道规留屯夏口（今湖北武昌西），何无忌奉帝东还。安帝返回京师后，封刘裕为侍中、车骑将军、都督中外诸军事，并继续担任徐、青二州刺史之职；封刘毅为左将军；封何无忌为右将军、督豫州、扬州五郡军事、豫州刺史；封刘道规为辅国将军、督淮北诸军事、并州刺史。刘裕固让不受，安帝为其加录尚书事，又不受，并屡次请求归煖，最终得到安帝的许可。
四月，刘裕还镇京口，安帝令其都督荆、司等十六州诸军事，并加领煖州刺史。刘毅、孟昶、魏咏之等人虽然与刘裕同为布衣，但是为了求取富贵才一同起兵，并不甘心臣服于他，不想让刘裕入朝辅政，遂商议以中领军谢混为扬州刺史，或使刘裕在丹徒领扬州事，把内事交付给孟昶。尚书右丞皮沈奉刘毅等人之命前往刘裕处后，向刘裕记室录事参军刘穆之具言朝议。刘穆之假装如厕，然后派人告诉刘裕不要听从皮沈之言。刘裕见到皮沈后令他先出去，然后向刘穆之询问详情。刘穆之晓以利害，刘裕悉纳其议。不久，朝廷征刘裕为侍中、车骑将军、开府仪同三司、扬州刺史、录尚书事，继续做徐、煖二州刺史。此后，刘裕在朝中的权势得到巩固。
义熙五年（409年）三月，刘裕自建康发兵，率水军自淮水入泗水，于五月至下邳，然后留下船舰、辎重等负荷，步行至琅邪（今山东盐沂县东南），欲灭南燕。所过之处，刘裕皆令筑城，并留兵驻守。有人对刘裕说：“如果燕人死守险山峻岭或坚壁清野，我军深入后不仅难以立功，甚至不能自归，那该怎么办呢？”刘裕成竹在胸：“我已经考虑成熟。鲜卑人本性贪婪，探求近利而不知远谋，认为我军长途跋涉，再加上孤军深入而不能持久，一定会退守广固，而不会守险清野，我敢向诸君担保。”遂继续进兵。
南燕主慕容超听说晋军赶来，立即与群臣商议。征虏将军公孙五楼认为晋军利在速战，不可与其争锋，应当据守山险，使其不得入，以此挫伤其锐气，然后派精骑沿海南行，绝其粮道，最后前后夹击，将其歼灭，这是上策；命各地守将依险固守，芟除禾苗，使晋军无所依赖，等到晋军没有粮食而又求战不得时进攻，这是中策；放晋军入山险，然后引兵出城作战，这是下策。慕容超则认为他“据五州之地，拥富庶之民，铁骑万群，麦禾布野”，决定放晋军入山险，然后与其决一死战。尽管辅国将军广宁王贺赖卢、太尉桂林王镇苦谏，慕容超始终不从。
刘裕过了大岘（今山东沂县）后，见燕兵不出，遂“举手指天，喜形于色”。左右问他为何未见敌军而先喜，刘裕答道：“兵已过险，士有必死之志；馀粮栖亩，人无匮乏之忧。虏已入吾掌中矣。”
六月，刘裕率众至东莞。慕容超先派公孙五楼、贺赖卢及左将军段晖等人率领五万步骑屯于临朐（今山东掖县），听说晋兵入岘后，亲自率步骑四万前去迎击，并令公孙五楼进据巨蔑水。前锋孟龙符击退公孙五楼后，刘裕以四千乘车骑为左右翼，慢慢向前推进，与燕兵在临朐南对战，直到太阳偏西时仍不分胜负。参军胡煖向刘裕建议道：“燕国悉兵出战，临朐城中留守必寡，愿以奇兵从间道取其城，此韩信所以破赵也。”刘裕采纳其意，成功攻下临朐，斩杀段晖等大将十余人，并获得燕国玉玺、辇、豹尾等物品，随后乘胜追慕容超至燕都广固（今山东益都）。每攻克燕国大城后，刘裕令高筑围墙、安抚降众、选拔才俊，基本上安定了华夷地区。次月，刘裕因功被加为北青、冀二州刺史。
刘裕围攻广固（今山东益都县西北）时，后秦高祖姚兴遣使对他说慕容氏与后秦邻近并相互交好，见晋军急攻南燕，后秦已派遣铁骑十万屯于洛阳，如果晋军不还，后秦兵将长驱直入，攻打建康。刘裕对后秦使者说：“你回去告诉姚兴，我克燕之后息兵三年，然后取关中和洛阳。今天能够送上门来，速来便是！”刘穆之听说秦使到后立即去见刘裕，赶到时使者已离去。刘裕把对使者说的话告诉了刘穆之，刘穆之责怪刘裕没有与他商量，认为他的话“不足以威敌，适足以怒之”，担心没有攻下广固而羌寇又至，不知如何是好。刘裕笑着说：“这是兵机，非卿所能理解，所以没有与你商量。正所谓‘兵贵神速’，后秦如果能够赴救，一定担心被我军知道，又怎会先遣使者来示威呢！羌人见我军攻打南燕，自保都难，又有何能救人！”
当初，姚兴遣卫将军姚强率步骑一万随韩范前往洛阳与姚绍合兵救南燕。被刘裕打败后，韩范叹道：“天灭燕矣！”南燕尚书张俊自长安还，降于刘裕，并对刘裕说：“燕人所恃的是，韩范一定能引秦师来救。如果南燕知道韩范投降，定会来降。”刘裕遂任命韩范为散骑常侍，并以书招他赴任。长水校尉王蒲劝韩范逃奔后秦，韩范说：“刘裕起布衣，灭桓玄，复晋室；今兴师伐燕，所向崩溃，此殆天授，非人力也。燕亡，则秦为之次矣，吾不可以再辱。”遂降于刘裕。刘裕带着韩范巡城，广固城中军民见后皆沮丧。
义熙六年（410年）二月，刘裕率众攻城。南燕军中有人开城门引晋军入城，慕容超率数十骑突围出走，结果被晋军追获，南燕由此灭亡。
统一南方 建立刘宋
刘裕北伐返回后，平定了乘机作乱的卢循，被安帝封为太尉、中书监、加黄钺。刘裕仅受黄钺，对其他加封固辞不受。随后，刘裕又平定了数次战乱，结束了南方百年来分崩离析的局面。
义熙十二年（416年）八月，刘裕见后秦内乱不断，遂北上征讨，并于次年八月攻克长安，后秦灭亡。随后，刘裕得知心腹刘穆之的死讯，担心朝中有变，遂立即布置好留守事宜并匆忙返回建康。
义熙十四年（418年）六月，太尉刘裕受相国、宋公、九锡之命，并于同年十二月派人弑杀了安帝，迎立安帝皇弟司马德文，是为恭帝。恭帝不过是一个傀儡皇帝，是刘裕登上皇位的一块跳板。元熙二年（420年），恭帝禅位于刘裕。刘裕因被封为宋公，遂以宋为国号，定都建康，建元永初，是为宋武帝。
刘裕出生于民间，深知稼穑艰辛，即位后不仅减轻各种赋税徭役，而且以身作则，尽量节俭。也正是由于他出自民间，才有了一些帝王不该具有的举动。
当初，刘裕身份低微，为人轻浮狡猾，稍有名望的人都不愿意与他交往，惟有王谧认为他是奇才，曾对他说“卿当为一代英雄”。刘裕曾与刁逵樗蒲，经常赌输，因给不起钱被刁逵拴在马柱上。王谧见后，责斥刁逵并令其释放刘裕，然后代刘裕给钱。从此，刘裕对刁逵充满恨意，而对王谧则充满感激。
司徒王谧为桓玄旧臣，在桓玄受禅时助纣为虐，亲手解下了安帝的玺绶。桓玄兵败后，众人都认为王谧当诛，刘裕却将其保全。在一次朝会上，刘毅问王谧玺绶在什么地方，使得王谧内心不安，遂逃奔曲阿。不久，刘裕却令人将其迎还复位，继续担任司徒之职。
萧方等人说：“蛟龙潜伏时，鱼虾也会亵渎它。是以汉高祖赦雍齿，魏武帝免梁鹄，怎能以布衣之嫌而成万乘之隙！如今王谧为公，刁逵族亡，煖恩报怨，这是多么地狭隘！”
攻克广固城后，刘裕忿恨广固久攻不克，欲将城中将士坑杀，把他们的妻女赏给晋军将士。韩范劝谏说：“晋室南迁，中原鼎沸，士民无援，强则附之，既为君臣，必须为之尽力。彼皆衣冠旧族，先帝遗民；今王师吊伐而尽坑之，使安所归乎！窃恐西北之人无复来苏之望矣。”刘裕这才控制了情绪，但仍然斩杀了王公以下三千人。
司马光评论说：“晋自济江以来，威灵不竞，戎狄横骛，虎噬中原。刘裕始劝王师剪平东夏，不于此际旌礼贤俊，慰抚疲民，宣恺悌之风，涤残秽之政，使群士向风，遗黎企踵，而更恣行屠戮以快忿心……宜其不能荡壹四海，成美大之业，岂非虽有智勇而无仁义使之然哉！”
尽管如此，站在历史的角度上来看，刘裕仍然是一个了不起的人物，开创了一个持续了半个多世纪的新王朝。
永初三年（422年），60岁的刘裕做了两年多的皇帝后病逝。
宋文帝刘义隆——守成有余，难有作为的太平之君
藉父之资 成己之事
东晋安帝义熙三年（407年），宋武帝刘裕第三子刘义隆出生。义熙六年（410年），刘裕灭掉南燕后奉命回朝平定卢循的叛乱。当时，刘义隆只有四岁，刘裕令刘毅族弟咨议参军刘粹辅佐他镇守京口。随着他的长大和其父刘裕权势的增长，刘义隆在11岁的时候就做了监徐、煖、青、冀四州诸军事和徐州刺史，12岁时被其父任命为都督荆、益、宁、雍、梁、秦六州诸军事、西中郎将、荆州刺史。虽然刘义隆年龄尚浅，但已经结识了不少上层将领，如张邵、王昙、王华、沈林子等人，为他以后的发展积累了资本。
元熙二年（420年），彭城公刘义隆被即皇帝位的父亲封为宜都王。永初三年（422年）五月，刘裕病重，召太子刘义符告诫道：“檀道济虽有干略，而无远志，非如兄韶有难御之气也。徐羡之、傅亮，当无异图。谢晦数从征伐，颇识机变，若有同异，必此人也。”随后又传手诏：“后世若有幼主，朝事一委宰相，母后不烦临朝。”
同月，刘裕去世，司空徐羡之、中书令傅亮、领军将军谢晦、镇北将军檀道济同为顾命大臣，辅佐新主少帝刘义符。
少帝“居丧无礼，好与左右狎昵，游戏无度”，朝臣屡谏皆徒劳无功。南豫州刺史庐陵王刘义真“警悟爱文义”，与太子左卫率谢灵运、员外常侍颜延之、慧琳道人交往甚密。他曾说：“得志之日，以灵运、延之为宰相，慧琳为西豫州都督。”谢灵运和颜延之虽然同为晋朝名臣之后，但一人“性褊傲，不遵法度”，另一人“嗜酒放纵”。几位辅政大臣不满谢、颜二人举动，进而疏远了刘义真，并将谢、颜二人贬出朝廷。
当时，先朝旧将南煖州刺史檀道济在殿省甚有威望，而且手握兵权。徐羡之、傅亮等人凭此密谋废帝之事，并将檀道济、江州刺史王弘召入朝中。当天，少帝在华林园设市买卖，晚上便在园中龙舟上就寝。檀道济引兵在前，徐羡之、傅亮等紧随其后，宿卫都不敢阻拦。他们将少帝扶出东阁，收取玺绶后将其送回太子宫。
徐羡之等人认为宜都王刘义隆素有威望，而且多有符瑞，于是称皇太后令将少废废为营阳王，另立刘义隆。接着，傅亮率行台百官前去江陵驾迎刘义隆。途中，祠部尚书蔡廓因病不能前往，于是对傅告别道：“营阳王到了吴地后，你们一定要小心供奉；一旦他有什么不幸，你们都会背上弑主的罪名，以后将难以立足！”当时，傅亮已经与徐羡之商议谋害营阳王，听了蔡廓的话后顿时惊醒，立即写信阻止，但已经来不及了。随后，徐羡之等人又派人杀了被软禁在新安的刘义真。接着，徐羡之让领军将军谢晦担任都督荆、湘等七州诸军事和荆州刺史，并以精兵旧将资助他，以防宫廷变故。
傅亮到了江陵后呈上玺绶，欲迎刘义隆去建康登基。此时的刘义隆已经18岁，为人稳重。他没有立即同意，而是聚集幕僚商议此事。诸将已得知刘义符、刘义真的死讯，担心这是个陷阱，劝刘义隆不要东下。司马王华认为先帝刘裕“有大功于天下，四海所服；虽嗣主不纲，人望未改”，徐羡之原是中才寒士，傅亮原是布衣诸生，先帝如此重用他们，他们不会突然背德，再加上几位顾命大臣同功并位，不会轻易相让，即使心怀不轨，也难成气候，建议刘义隆东下。于是，刘义隆令王华留镇荆州，总管一切事务，令南蛮校尉到彦之镇守襄阳。
随后，刘义隆引见傅亮。见到傅亮后，他立即“号泣，哀动左右”，接着又问及刘义真和少帝刘义符，“悲哭呜咽，侍侧都莫能仰视”。傅亮顿时被吓得汗流浃背，不能回答，随后派心腹与到彦之、王华等人交好，以防不测。途中，刘义隆以府州兵自卫，前来迎驾的百官都不得靠近。中兵参军煖容子抱刀守护在刘义隆所乘舟船外，数十天不解衣带。
刘义隆即位后改元元嘉，是为宋文帝。
宋文帝即位后，徐羡之、王弘分别被进位为司徒、司空，谢晦、檀道济分被被进号为卫将军、征北将军，傅亮被加任为开府仪同三司。除了安抚这些重臣外，宋文帝任命心腹王昙首、王华、煖容子分别为右卫将军、骁骑将军和右军将军，并令王昙首、王华二人兼任侍中一职。不久，宋文帝又征到彦之为中领军，将军政委托与他。谢晦乘到彦之自襄阳南下之际与其交好，到彦之以马匹、利剑、名刀等物赠与他，由此二人开始交往。
对于诸皇帝，宋文帝也加以安抚。其中，刘义恭被封为江夏王，刘义宣被封为竟陵王，刘义季被封为衡阳王，刘义宣仍然担任左将军之职，镇守石头。
元嘉二年（425年）正月，徐羡之、傅亮上表归政。从此，宋文帝踏上了他的治国之路。
消除内乱 开创太平
元嘉三年（426年）春，宋文帝在心腹王华等人的鼓动下打算除掉徐羡之、傅亮、谢晦等人。他认为王弘、檀道济身为武将，一开始并没有参与废弑之谋，再加上王弘之弟王昙首又为其心腹，遂在举事之前召王弘、檀道济二人讨伐谢晦。
随后，宋文帝下诏揭发徐羡之、傅亮、谢晦谋杀营阳王刘义符、庐陵王刘义真之罪，令有司诛杀他们，并表示要亲帅六师讨伐拥兵自立、不愿就罪的谢晦。当天，徐羡之及其二子被杀；傅亮被杀后，其妻子被迁徙至建安。
宋文帝在讨伐谢晦前，向檀道济问策。檀道济回答说：“臣昔与晦同从北征，入关十策，晦有其九，才略明练，殆为少敌。然未尝孤军决胜，戎事恐非其长。臣悉晦智，晦悉臣勇。今奉王命以讨之，可未陈而擒也。”
谢晦曾遂刘裕征讨，指挥若定，赏罚分明，甚得人心，很快收聚精兵三万。随后，谢晖上表为徐羡之、傅亮二人明冤，并以清君侧为由起兵。他以其弟谢煖为竟陵内史，率万人留任，然后亲率二万大军自江陵出发。谢晖见旌旗蔽日，叹道：“恨不得以此为勤王之师！”尽管徐羡之、傅亮、谢晦皆是忠臣，但宋文帝为保江山社稷，还是将他们视为叛逆。孰是孰非，难以辨明！
当初，谢晦与徐羡之、傅亮共商保全之计，认为谢晦占据长江上游地区，而檀道济镇守广陵，各有强兵，足以控制朝廷；徐羡之、傅亮在朝中秉权，可以持久。不料，檀道济竟引兵来讨，而徐、傅二人已赴黄泉，谢晦由此惶惧。不久，部将斗志尽失，纷纷离去。谢晦见事已至此，于是携其弟谢煖等七骑北洮。谢煖肥壮，不能乘马，谢晦常常等他，后在安陆被捉。同年三月，宋文帝返回建康。
早期的宋文帝励精图治，忧国忧民。元嘉四年（427年），宋文帝在京陵拜谒先帝刘裕陵墓。先帝富贵后，曾令人将收藏的农具给子孙看。宋文帝在先帝故宫见到这些农具后，面露惭色。近侍有人进谏说：“大舜躬耕历山，伯禹亲事水土。陛下不睹遗物，安知先帝之至德，稼穑之艰难乎！”此后，宋文帝更加关心民生。
元嘉六年（429年），宋文帝任命抚将军刘义恭为都督荆、湘等八州诸军事、荆州刺史。在王义恭任职期间，他曾写信告诫说：“天下艰难，家国事重，虽曰守成，实亦未易……汝性褊急，志之所滞，其欲必行，意所不存，从物回改。此最弊事，宜念裁抑……西门、安于，矫性齐美；关羽、张飞，任偏同弊。行己举事，深宜鉴此！”除此之外，宋文帝还要求他尽量节省，尽量择善而从，不要专意自决，并告诉他“以贵凌物，物不服；以威加人，人不厌；此易达事”、“宜数引见佐史。相见不数，则彼我不亲；不亲，无因得尽人情；人情不尽，复何由知众事”等道理。
宋文帝在位期间，“仁厚恭俭，勤于为政，守法而不峻……三十年间，四境之内，晏安无事，户口蕃息；出租供徭，止于岁赋，晨出暮归，自事而已。闾阎之内，讲诵相闻；士敦操尚，乡耻轻薄。江左风俗，于斯为美。后之言政治者，皆称元嘉焉”。
除此之外，大诗人谢灵运、陶渊明、刘义庆、史学家范晔等人都在这一时期涌现出来，为后人留下了不朽的杰作。另外，宋文帝本人也雅好艺文，令丹阳尹何尚之立玄学，太子率更令何承天立史学，司徒参军谢元立文学，将这三学与雷次宗传授的儒学并称为四学。
执意北伐 祸起萧墙
然而，随着国家的繁荣昌盛，宋文帝开始猜疑朝中重臣。司空、江州刺史、永修公檀道济在前朝已战功显赫，威名甚重，左右心腹皆身经百战，诸子又有才气，引起了朝廷的猜忌。元嘉十三年（436年），宋文帝久病不愈。领军刘湛对司徒刘义康说一旦皇帝驾崩，檀道济便不可控制。刘义康乘宋文帝病情加重之际上奏此事，宋文帝遂召其入朝。其妻向氏说：“高世之勋，自古所忌。今无事相召，祸其至矣。”檀道济到了建康后，宋文帝留他待了数月。宋文帝病情好转后，将他遣还。不待走远，宋文帝病情又加重，刘义康赶忙将其捉拿。同年三月，宋文帝下诏称檀道济“潜散金货，招诱剽猾，因朕寝疾，规肆祸心”，将其交由廷尉，同时诛杀其子、给事、黄门侍郎等十一人。司空参军薛彤、高进之二人都是檀道济心腹，勇猛无敌，被当时人比作关羽、张飞，也因牵连受诛。檀道济异常愤怒，目光如炬，脱冠掷地说道：“乃坏汝万里长城！”魏人听说檀道济被收押后大喜道：“道济死，吴子辈不足复惮！”
宋文帝见国内太平，遂有经略中原之意。群臣为了争宠，纷纷献策迎合，彭城太守王玄谟尤好进言。元嘉二十六年（449年），宋文帝开始为讨伐北魏作准备。不料，北魏太武帝拓跋焘于次年二月引十万步骑来攻。南顿太守郑琨、颍川太守郭道隐见北魏军势大，遂放弃抵御，弃城而逃。两军交战，各有损伤，北魏军于同年四月返回。
拓跋焘返还后，遗书于宋文帝，要宋文帝割江北之地给北魏，否则将兴兵攻取扬州，并且告诫宋文帝说宋朝旧臣虽然年老，但有智谋，如今皆被杀尽，这是天助北魏。
宋文帝气愤不过，要举兵攻打北魏。丹杨尹徐湛之、吏部尚书江湛、彭城太守王玄谟、左军将军刘康祖纷纷劝其来年举兵，皆无效。太子步兵校尉沈庆之进谏说：“我步彼骑，其势不敌。檀道济再行无功，到彦之失利而返。今料王玄谟等，未逾两将，六军之盛，不过往时，恐重辱王师。”宋文帝固执己见，闭目塞听。沈庆之说道：“治国譬如治家，耕当问奴，织当访婢。陛下今欲伐国，而与白面书生辈谋之，事何由济！”太子刘劭、护军将军萧思话也进谏，宋文帝皆不理会。
拓跋焘听说宋文帝要北伐，又写信说：“……彼年已五十，未尝出户，虽自力而来，如三岁婴儿，与我鲜卑生长马上者果如何哉！更无馀物可以相与，今送猎马十二匹并煖、药等物。彼来道远，马力不足，可乘；或不服水土，药可自疗也。”
元嘉二十七年（450年）七月，宋文帝下诏起兵，以宁朔将军王玄谟率太子步兵校尉沈庆之、镇军咨议参军申坦水之兵渡河；令太子左卫率臧质、骁骑将军王方回直奔许昌、洛阳；徐、煖二州刺史武陵王骏、豫州刺史南平王铄各率其部，东西并举；梁、南、北秦三州刺史刘秀之震荡汧、陇；太尉刘义恭出至彭城，指挥众军。
当时军旅大起，上至王公、妃主、朝士、牧守，下至富民，纷纷捐献金帛、杂物等资助出征。另外，朝廷因兵力不足向各地征兵，因军用不充向富户借钱。尽管北伐之事甚得民心，但战争是残酷的，优胜劣汰是必然的，民心只能保证将士团结一心，但不能保证将士能以一挡百。一旦此次失利，代价将会异常惨重。王玄谟不过是一介庸才，不仅没有指挥才能，而且为人贪婪嗜杀、刚愎自用，很快失去军心。北魏军后发制人，长驱直入，很快深入宋境七百余里。
十二月，拓跋焘已经抵达与建康隔江相对的瓜步山，声称要渡江。建康顿时惶恐，城内百姓皆挑着家什“荷担而立”，随时准备逃亡。宋文帝登上石头城，面带忧色，对身边的江湛说道：“北伐之计，同议者少。今日士民劳怒，不得无惭。贻大夫之忧，予之过也。”又说：“檀道济若在，岂使胡马至此？”早知今日，何必当初！
随后，拓跋焘在瓜步山上开凿盘道，在山上建毡屋。拓跋焘还不打算灭掉刘宋，遂向宋文帝赠送骆驼、名马求和，并向其请婚。宋文帝召太子刘劭和群臣商议，唯有江湛认为不可。刘劭由此愤怒，声色俱厉地指责他，事后又对宋文帝说：“北伐败辱，数州沦破，独有斩江湛、徐湛之可以谢天下。”宋文帝答道：“北伐自是我意，江、徐二人只是没有异议而已。”
通婚不成，两军继续交战。魏军“凡破南兗、徐、兗、豫、青、冀六州，杀掠不可胜计，丁壮者即加斩截，婴儿贯于槊上，盘舞以为戏。所过郡县，赤地无馀，春燕归，巢于林木”。如此凄惨之景象，皆因宋文帝所致，元嘉之盛亦由此而衰。元嘉二十八年（451年）三月，拓跋焘班师北归。
元嘉二十九年（452年），拓跋焘死，宋文帝又生北伐之意，结果诸将无功而返。宋文帝在写给刘义恭的书信中说：“早知诸将辈如此，恨不以白刃驱之。今者悔何所及！”
如果宋文帝能够及时反省，或许刘宋会有些起色。然而，太子刘劭并没有给他机会。元皇后生皇子刘劭后曾仔细端详，令人告诉宋文帝说：“此儿形貌异常，必破国亡家，不可举。”随后，袁皇后想杀掉他，宋文帝及时赶来制止，刘劭得以活命。令宋文帝没有想到的是，他竟被自己救下来的刘劭所杀。
始兴王刘濬是潘淑妃所生，元皇后因妒嫉潘淑妃受宠而死，太子刘劭因此厌恨潘淑妃、刘煖二人。刘濬担心以后会被刘劭迫害，于是曲意奉迎刘劭，得到刘劭的信任。
女巫严道育在东阳公主婢女王鹦鹉的介绍下结识了东阳公主、刘劭和刘煖。刘劭、刘濬二人屡受宋文帝诘责，遂与严道育、东阳公主、王鹦鹉、东阳公主男仆陈天与、黄门陈庆国一同用巫蛊术诅咒宋文帝早死。东阳公主死后，王鹦鹉应当出嫁。刘劭、刘濬担心其泄密，遂将其嫁于刘煖亲信沈怀远。王鹦鹉早已与陈天与私通，嫁给沈怀远后，担心此事泄露而让刘劭将陈天与秘密除掉。陈庆国知道陈天与被杀后十分害怕，担心自己也会被杀，遂将巫蛊之事告诉了宋文帝。宋文帝大惊，立即派人收押王鹦鹉，并在其家搜出了近百张刘劭、刘煖与严道育往来书信，并挖出了他们诅咒用的刻有宋文帝模样的玉人。
宋文帝惋叹不已，对潘淑妃说：“太子图富贵，更是一理，虎头复如此，非复思虑所及。汝母子岂可一日无我邪！”遂派中使严厉斥责了刘劭和刘煖。
元嘉三十年（453年），宋文帝传令搜捕严道育，刘劭、刘濬二人却帮助他藏匿。宋文帝本以为他们二人已经疏远了严道育，听说他们仍在与其往来后惆怅惋骇，欲废刘劭、赐死刘濬。
潘淑妃知道后担心儿子被杀，遂将此事告知刘濬。刘煖立即飞报刘劭，刘劭遂与心腹密谋造反。宋文帝不久被杀，终年47岁。
齐高帝萧道成——善治天下的乱世雄杰
静观时势 妥善保身
南朝宋文帝元嘉四年（427年），萧道成出生。其父萧承之在他出生前后屡立战功，先后被封为济南太守、横野司马、龙骧将军等。在父亲的庇护下，萧道成的仕途之路比较顺畅，在26岁以前已经官居左军中兵参军。后来，萧道成屡次带兵作战，逐渐成为了一名充分具有战略眼光和指挥才能的将领。
大明八年（464年），孝武帝死，前废帝刘子业即位。孝武帝死前留下遗诏：解除太宰刘义恭尚书令之职，加任中书监，令骠骑将军、南兗州刺史柳元景任尚书令；军旅之事交给始兴公沈庆之参决；尚书中事委托给仆射颜师伯。
前废帝年幼时就偏激暴戾，即位后碍于太后、大臣及孝武帝近臣戴法兴不敢放肆。太后死后，他大开杀戒。戴法兴、员外散骑侍郎奚显度等人皆被孝武帝宠信，先后被他所杀。
对于谋反者，刘子业毫不手软。尚书右仆射、卫尉卿、丹阳尹颜师伯位高权重，日益骄横。前废帝解除他的卫尉卿、丹阳尹之职，仅以他为尚书左仆射。戴法兴被杀后，朝中大臣心神不宁，柳元景、颜师伯密谋废帝，迎立刘义恭。沈庆之从柳元景口中得知此事后，因与刘义恭交往淡薄，再加上抱怨颜师伯做事专断不与他参议，遂将他们合谋作乱之事告诉了前废帝。前废帝大怒，亲自率羽林兵征讨刘义恭，并将其四子杀掉。随后，柳元景及其八子、六弟及诸侄，颜帅伯及其六子都被杀掉。沈庆之虽然揭发有功，但并不受宠，遂有谋反之心。前废帝察觉后，令沈庆之继父兄子直阁将军沈攸之赐毒药给他。沈庆之不肯饮，沈攸之掩被将其杀掉。
前废帝还以朝外的各位叔父、伯父为患，遂将他们聚于建康，拘禁在殿内，随意殴打凌辱。湘东王刘彧、建安王刘休仁、山阳王刘休祐都长得肥壮，前废帝做了竹笼，把他们关进去。刘彧特别肥，被他称为“猪王”，刘休仁、刘休祐分别被称为“杀王”和“贼王”。由于这三王年长，前废帝最担心他们篡权，于是经常把他们带在身边。另外，东海王刘祎为人凡劣，被称为“驴王”；桂阳王刘休范、巴陵王刘休若尚幼，免受侮辱。前废帝还用木槽盛饭，并掘地为坑，在坑中注入泥水，然后让刘彧裸身入坑中，使其像猪一样吃槽食。
前废帝残暴无德，惹得天下人大怒。湘东王刘彧部众阮佃夫、王道隆等人与前废帝近臣谋划后杀掉了前废帝，迎立刘彧。刘彧即位后，是为明帝。明帝即位后，改元泰始，并厚赏拥立有功者。沈攸之虽为前废帝宠臣，但因揭发前废帝其他爪牙谋反有功没有受到处罚。
前废帝被杀前，认为文帝、孝武帝均排行第三，而其皇弟江州刺史晋安王刘子勋也排行第三，于是厌恨他，遂派人送药赐死。刘子勋不肯，遂起兵叛乱。不料，明帝抢占先机。刘子勋并不甘心就此作罢，于泰始二年（466年）正月在寻阳即皇帝位。随后，徐州刺史薛安都、冀州刺史崔道固、吴郡太守顾琛、吴兴太守王昙生、义兴太守刘延熙、晋陵太守袁标、益州刺史萧惠开、湘州行事何慧文、广州刺史袁昙远、梁州刺史柳元怙、山阳太守程天祚都纷纷响应刘子勋。面对这种局面，萧道成果断地站在明帝这一边，明帝任命他为辅国将军，令其率兵讨伐贼兵。萧道成因战功被封为征北司马行南徐州事，后又奉命率千人镇守淮阴。在此期间，萧道成广结宾客，扩张势力。不久，骁骑将军萧道成又被任命为南兗州刺史。
萧道成在军中日久，民间传说他有异相，会做天子。明帝闻讯后，征他为黄门侍郎、越骑校尉。萧道成见明帝怀疑他，不想内迁，于是派数十骑惊扰魏境以挑起祸端，再以边疆不稳为由上奏明帝，遂未被调任。
明帝即位之初还算开明，后来变得“猜忌忍虐，好鬼神，多忌讳，言语、文书，有祸败、凶丧及疑似之言应回避者数百千品，有犯必加罪戮”。不仅如此，明帝生活奢靡，每造器用，必造正御、副御、次副各三十枚，内外百官皆因府藏空竭而断了俸禄。
不仅如此，明帝还将诸王有孕的姬子迁入内宫，凡生男者皆被杀。等到患病后，明帝又认为太子幼弱，担心诸皇弟有异心，遂将他们全部杀害，唯有桂阳王刘休范得以保全。除掉诸皇弟后，明帝又开始忌杀群臣。萧道成凭借智勇躲过此劫，且被任命为散骑常侍、太子左卫率。
忠于宋室 权倾朝野
泰豫元年（472年）二月，明帝疾笃，为了防止江安懿侯王景文篡权，遂将其赐死。不久，明帝病情加重，任命江州刺史桂阳王刘休范为司空，尚书右仆射褚渊为护军将军，加任中领军刘勔为右仆射，并以褚渊、刘勔、尚书令袁粲、荆州刺史蔡兴宗、郢州刺史沈攸之为顾命大臣。
萧道成得到与其交好的褚渊的推荐，被明帝封为右卫将军，统领卫尉，与袁粲等人共同处理国家机要。明帝死后，年仅十岁的太子刘昱即位。刘昱即位后，袁粲、褚渊秉政，尽量抑制明帝时传下的奢侈之风，大力提倡节俭，但专权用事的中书通事舍人阮佃夫、右军将军王道隆等人却公然收受贿赂，难以禁止。
王道隆认为蔡兴宗过于刚直，于是把他调任为中书监，任命沈攸之为都督荆、襄等八州诸军事、荆州刺史。蔡兴宗固辞不受，对王道隆毫不理会，并于同年八月去世。
沈攸之自以为才略过人，自从到了夏口后，便心生异志。到荆州赴任后，他大备良马兵器，并打着征讨蛮人的旗号招兵买马、充实府库。路过荆州的士子、商旅等多被羁留，四方的亡命徒也前来归附。一旦有人从他的管辖区域逃走，定会将其擒回。沈攸之专权恣意，为政苛刻暴虐，但由于吏治清明，管辖区域内治安稳定，百姓夜不闭户。
同年，袁粲、褚渊碍于宗室清令，将懦弱无能的郢州刺史刘秉提升为尚书左仆射。阮佃夫被加封为给事中、辅国将军后权势更大，以诏令将吴郡张澹封为武陵郡，袁、褚等人无可奈何。
刘休范为人愚钝，诸位兄弟都瞧不起他。正由于这个原因，明帝不担心他会篡权，他才得以保全性命。如今，他认为自己身为皇亲却不能担任宰辅，于是心生反意，开始屯兵积粮。朝廷知道了休范的意图后，以四岁的晋熙王燮为郢州刺史；以黄门郎王奂为长史，行府州事，使其镇守夏口。
元徽二年（474年）五月，桂阳王刘休范造反。护军褚渊、征北将军张永、领军刘勔、仆射刘秉、右卫将军萧道成、游击将军载明宝、骁骑将军阮佃夫、右军将军王道隆、中书舍人孙千龄、员外郎杨运长在中书省商议对策，萧道成建议屯兵新亭、白下，然后坚守宫城、东府、石头等要地，令远道而来的孤军在后无军粮、求战不得的情况下瓦解，并请命屯兵新亭来抵挡贼军先锋，令张永屯兵白下，刘煖屯兵宣阳门，至于其他朝中重臣，都安坐殿中等待捷报，得到了大家的赞同。
萧道成到了新亭（今江苏江宁县南）后，不待城垒筑好，刘休范军前锋已经抵达新林（今江苏江宁县西南）。为了安定众心，萧道成解衣高卧，并令宁朔将军高道庆、羽林监陈显达、员外郎王敬则率领水军与刘休范交战，初得战果。休范率众上岸后，令大将丁文豪攻台城，自己率大军攻新亭。宋军见贼军越来越多，难以抵抗，遂心惊胆战，面无血色。萧道成却临危不惧，从容说道：“贼兵虽多，但内部已乱，不久便会不攻自破。”随后，萧道成设计斩杀了刘休范。
然而，叛乱并没有平息。刘休范妃子之弟杜黑骡见刘休范已死，遂率兵赶往煖雀桥与丁文豪合兵。当时王道隆率领羽林精兵守在煖雀门内，急召屯兵石头的刘煖来援。刘勔下令拆掉浮桥上的横木，阻止贼兵过桥。王道隆大怒，令其进兵。刘煖率兵渡过浮桥，被贼兵杀死。贼兵乘胜追杀，王道隆弃台城而逃。宋朝内外大震，军民沿路大呼“台城已陷”，驻守白下、石头的宋军闻风而逃。
褚渊之弟抚军长史褚澄见贼兵大胜，开东府门迎接。杜黑骡径直进入杜姥宅，中书舍人孙千龄开承明门投降，宫中人皆恐惧忧虑。当时府藏已尽，皇太后、太妃只得拿出宫中的金银器物充赏，但众人皆无斗志。
丁文豪部众听说刘休范已死后，有退散之意。丁文豪厉声喝道：“我独不能定天下邪！”贼兵本欲诈称桂阳王刘休范在新亭，以此惑乱士民之心。萧道成知道后立即登北城宣布刘休范父子已被戮的消息，希望士民不要忧惧。随后，他派人自石头渡过淮河，然后从承明门进入卫宫省，斩杀了杜黑骡和丁文豪，并复夺东府，平息了这场叛乱。萧道成凯旋而归时，建康百姓沿道聚观，并赞叹道：“全国家者，此公也！”
随后，萧道成、袁粲、褚渊、刘秉皆上表引咎解职，不被批准。不久，萧道成被任命为中领军、南兗州刺史，留守建康，与袁粲、褚渊、刘秉轮流执政，人们把他们并称为“四贵”。
由此，萧道成成为了朝中举足轻重的人物。萧道成虽然位高权重，但仍然时时谨慎。为了能够除掉沈攸之这个祸患，他任命骁骑将军张敬儿为都督雍、梁二州诸军事、雍州刺史，令其接近沈攸之。张敬儿不负所托，很快取得了沈攸之的信任。
太后为人聪慧精明，通晓政事，而刘昱又非常孝顺，因此朝中事无巨细，皆由太后专决，不再上奏刘昱。太后掌握执政大权后，受宠的宦者纷纷得势。其中，张祜官至尚书左仆射，被授予新平王的爵号；王琚官至征南将军，被授予高平王的爵号；杞嶷官至侍中、吏部尚书、刺史，不仅有公、侯等爵号，还受赏巨万，且有免死铁券。另外，太卜令姑臧王睿被太后宠信，被迁至侍中、吏部尚书，得到太原公的爵号；秘书令李冲虽然凭借才华晋升，但后来被太后私宠，受到的赏赐不计其数。太后虽然知道自己的行为有失准则，但又担心他人议论自己，猜忌之心顿生，滥杀了很多无辜者。受她宠信的人，即使犯下小过错，也会受到严惩。但是惩处过后，她又会厚待他们，以致受宠者并无异心。
南徐州刺史建平王刘景素为人清廉，爱好文学，对士大夫以礼相待，美誉远扬。当时，文帝诸子皆死，诸孙中只有刘景素成年，深受明帝的宠爱。明帝在晚期凶狂失德，朝野上下都希望刘景素能继承皇位。外戚陈氏和欲专权势的杨运长、阮佃夫等人从个人利益出发，对刘景素非常憎恨。幕僚劝他举兵，他始终没有同意，后被朝廷夺去征北将军、开府仪同三司之职。
明帝即位后，得势的杨运长、阮佃夫等人对刘景素更加忌恨。刘景素为了自保，派人去建康结交了冠军将军黄回、游击将军高道庆、辅国将军曹欣之、前军将国韩道清、长水校尉郭兰之、羽林监垣祗祖等人，准备起兵作乱。当时刘昱喜欢独自出游，韩道清、郭兰之劝萧道成乘刘昱外出时将其捕捉，然后迎立王景素。此时的萧道成官居尚书左仆射，更懂保身之道，没有与他们同谋。后来，王景素兵败被杀，萧道成没有受到牵连。
被逼篡位 励精图治
叛乱被平后，刘昱更加骄恣，每天都外出游玩，“夕去晨返，晨出暮归”。随从皆执长刀长矛，无论是行人男女还是犬马牛驴，皆格杀勿论，以至于“民间扰惧，商贩皆息，门户昼闭，行人殆绝。”不仅如此，刘昱“针、椎、凿、锯，不离左右，小有忤意，即加屠剖，一日不杀，则惨然不乐；殿省忧惶，食息不保”。阮佃夫与直阁将军申伯宗等人想乘其游猎之际将其废掉，另立安成王刘准，结果被刘昱统统杀掉。后来，刘昱又听说散骑常侍杜幼文、司徒左长史沈勃、游击将军孙超之曾与阮佃夫同谋，于是将这三家全部诛灭并剁成肉块。太后屡次训戒刘昱，刘昱竟想毒死太后，被左右劝说后才作罢。
刘昱如此狂妄，萧道成也难免受辱。一次，刘昱直入领军府，见萧道成裸着上身躺卧室中，遂令他站起来，在他的肚腹上画上箭靶，欲拉弓射箭。萧道成顺手拿木板挡在胸前并说道：“老臣无罪。”其左右王天恩也劝刘昱说：“萧领军腹大，是个好箭靶，如果一箭把他射死，就不能再射了，不如用木箭射吧。”刘昱遂以木箭射萧道成，正中其脐后投弓大笑。
此后，萧道成内心忧惧，于是密与袁粲、褚渊商议废立之事。见袁、褚二人并未赞成，萧道成没有立即行动。越骑校尉王敬则私下与萧道成结交，并夜著黑衣为他探察刘昱的动向。萧道成令他暗结刘昱左右，在殿中等候时机。
元徽五年（477年）七月七日晚，刘昱外出醉酒后返回仁寿殿就寝，令近臣杨玉夫、杨万年等候织女度河，并对他说：“见当报我；不见，将杀汝！”杨玉夫与杨万年乘刘昱熟睡时将其杀掉，然后凭敕令出承明门，并将其首级交与宫外的王敬则。王敬则立即驰往领军府，叩门大呼，见萧道成不开门，遂将刘昱首级掷入府中。萧道成这才穿上戎装乘马而出，王敬则、桓康等人紧随其后。
萧道成一行到了承明门后，诈称皇上出行还宫，令守卫开门。王敬则担心被门内人发现，于是用刀环塞住门旁窐孔。由于刘昱出入无常，再加上凶狠残暴，守卫既不知皇帝已死，也不敢抬头仰视，萧道成顺利入殿。
萧道成入殿后，殿中惊恐，听说刘昱死后，都向萧道成高呼万岁。随后，萧道成控制了大局，迎立安成王刘准。顺帝刘准即位后，改元升明。随后，萧道成被任命为司空、录尚书事、骠骑大将军，袁粲被迁为中书监，褚渊被加任开府仪同三司，刘秉被迁为尚书令，加任中领军。
萧道成一边在朝中不断培植势力，一边着手对付荆州刺史沈攸之。不料，沈攸之大军未至，欲维护皇权的刘秉和袁粲却欲谋杀萧道成，结果被萧道成、褚渊二人联手除掉。随后，萧道成移兵屯于阅武堂，将重兵交给右卫将军、郢州刺史黄回，并令其率兵西上，攻打沈攸之。早在建平王刘景素叛乱之时，黄回曾为同谋者，萧道成对其早有防范，遂派心腹随军监督。
沈攸之派中兵参军孙同等五将率三万兵马为前驱，令司马刘攘兵等五将率二万兵马紧随其后，又派中兵参军王灵秀等四将分兵出夏口，占据鲁山。萧道成见大军将至，出屯新亭。他向骠骑参军江淹问道：“天下纷纷，君谓何如？”江淹认为“成败在德，不在众寡”，说萧道成有五胜，分别为雄武有奇略、宽容而仁恕、贤能毕力、民望所归、奉天子以伐叛逆；沈攸之有五败，分别为志锐而器小、有威而无恩、士卒解体、搢绅不怀、悬兵数千里而无同恶相济。
他认为沈攸之即使有豺狼十万，也会被萧道成所获。南徐州行事刘善明对萧道成说：“沈攸之收众聚骑，造舟治械，苞藏祸心，至今已有十年……今六师齐奋，诸侯同举，他定是笼中之鸟！”正如江、刘二人所说，沈攸之与其子沈文和兵败后走投无路，遂自缢而死。
升明三年（479年）三月，太傅萧道成被任命为相国，总领宰相事，得到十郡的封赏，而且被授予齐公爵号，加九锡，并继续担任骠骑大将军、扬州牧、南徐州刺史等职，后又被封为齐王。不久，顺帝为齐王萧道成加殊礼，然后下诏禅位。萧道成即皇帝位后，建国号齐，史称南齐。
齐高帝萧道成并没有贪图享受，而是励精图治。他常常问政于前抚军行参军刘献，刘献回答说：“政在《孝经》。凡宋氏所以亡，陛下所以得者，皆是也。陛下若戒前车之失，加之以宽厚，虽危可安；若循其覆辙，虽安必危矣！”齐高帝叹道：“儒者之言，可宝万世！”
齐高帝重用贤臣，广开言路，尽纳忠谏。他废除苛政、推崇简易，褒奖朝士中约素清修者、贬退骄奢荒淫者，开文武二学、提拔才俊，取得了明显效果。
建元四年（482年）三月，56岁的齐高帝病逝。
梁武帝萧衍——马上得天下的一代长寿之君
处变不惊 后来居上
南朝宋孝武帝大明八年（464年），萧衍出生于建康。479年，齐高帝萧道成建齐，萧氏家族顿时成为贵族。有了这样的便利条件，再加上自身的条件，萧衍在仕途上可以说是平步青云。
起初，萧衍在尚书右仆射王俭手下做事。建元四年（482年）三月，升为尚书左仆射的王俭与司徒褚渊受遗诏辅佐太子掌政。齐武帝即位后，王俭先被任命为为侍中、尚书令，后又进号卫将军。萧衍为聪慧机灵，渐渐受到王俭的器重，被升为卫军东阁祭酒。不仅如此，萧衍还比较有文采，与当时的记室参军范云、萧琛、任昉、法曹参军王融、镇西功曹谢煖、步兵校尉沈约、扬州秀才陆煖以文学并称为“八友”。王俭见他既有机谋，又备文武，曾对人说道：“萧郎出三十，贵不可言。”
永明十一年（493年），齐武帝本想北伐，正遇上身体不适，遂令扬州刺史竟陵王萧子良率兵入朝护卫，萧衍被其任命为帐内军主之一。不久，齐武帝病危，一时没有了呼吸。颇受萧子良宠爱的中书郎王融想矫诏立萧子良为皇储，并且写好了诏书。萧衍对同为帐内军主的司徒参军范云说：“道路籍籍，世人都说将有非常之举。王融不是济世之才，我认为他一定会失败。”王融身穿戎服红衫，在中书省阁口截住太孙南郡王萧昭业。不料，齐武帝又苏醒过来，将朝事委托与尚书左仆射西昌侯萧鸾。萧鸾迅速控制了局面，将南郡王萧昭业扶上皇位。
随后，宫廷发生了一系列权位之争。萧道成始终顺势而行，在很多人丧命的同时却能够稳步向前。
南郡王萧昭业“性辩慧，美容止，善应对，哀乐过人”，遂得到齐武帝的宠爱。但他“矫情饰诈，阴怀鄙慝”，在即位后充分显现，而且常与左右同食同睡，不成体统。专权的西昌侯萧鸾见他平庸无能，遂与镇西咨议参军萧衍同谋费立之事。萧衍尽心尽力，极力拥护萧鸾。
此后，萧昭业经常微服游走民间，嗜好赌博，而且随意赏赐左右，动不动就百数十万。宋武帝在位时，上库聚钱五亿万，斋库亦有三亿万，金银布帛更是不计其数，结果被萧昭业浪费殆尽。不仅如此，他还令妃姬相互投击宝器取乐。西昌侯萧鸾屡谏，萧昭业不仅不从，反而将其视为眼中钉。卫尉萧谌和征南咨议萧坦之为官三朝，起初并无异心，但见萧昭业日益狂纵，遂与萧鸾暗通，最终诛杀了萧昭业。
萧昭业死后，萧鸾以太后令追废萧昭业为郁林王，迎立15岁的新安王萧昭文。萧昭文即位后，萧鸾被封为骠骑大将军、录尚书事、扬州刺史、宣城郡公，不久又被封为太傅、领大将军、扬州牧、都督中外诸军事，并被加殊礼，进爵为王。萧昭文在位时，起居饮食都要向宣城王萧鸾咨请。三个月后，萧鸾凭太后令即皇帝位，是为齐明帝。
齐明帝即位后，萧衍得到重用，先后任黄门侍郎、司州别驾、太子中庶子等职。永泰元年（498年），萧衍又被任命为雍州刺史。永泰二年（499年），齐明帝病逝，太子萧宝卷即位，扬州刺史始安王萧遥光、尚书令徐孝嗣、右仆射江祏、右将军萧坦之、侍中江祀、卫尉刘暄六人迅速控制了朝中大权。
萧宝卷在东宫时嬉戏无度，不好学习，且说话迟钝，常沉默寡言。即位后，他终日与亲信、宦官相处，不理朝政。萧衍听说后，向从舅录事参军张弘献策说：“一国三公犹不堪，况六贵同朝，势必相图，乱将作矣。避祸图福，无如此州，但诸弟在都，恐罹世患，当更与益州图之耳。”张弘醒悟，遂与萧衍暗中蓄势。不久，萧衍兄萧懿被罢免益州刺史，仍行郢州事。萧衍建议其用荆、湘之兵与他合力，“世治则竭诚本朝，世乱则足以匡济”，劝其早作准备。见萧懿不从，萧衍又与其弟骠骑外兵参军萧伟、西中郎外兵参军萧煖合谋。
江祏见萧宝卷无德无能，遂有废帝之意，欲立江夏王萧宝玄。刘暄曾在萧宝玄帐下做郢州行事，与萧宝玄有隙，于是与萧遥光商议立建安王萧宝寅。然而，萧遥光自以为年长，有自取之意。江祀认为萧宝玄年少难赴，劝其兄江煖迎立萧遥光。江煖犹豫不决，遂与萧坦之商量。萧坦之对他说：“明帝立，已非次，天下至今不服。若复为此，恐四主瓦解，我期不敢言耳。”适逢母丧，萧坦之远离是非之地，回家行丧。萧遥光见江祏、江祀、徐孝嗣、刘暄四人中，仅有刘暄不愿拥立他，于是派人刺杀刘暄。刘暄发觉后，立即向萧宝卷揭发了江祏的阴谋。萧宝卷大怒，诛杀了江祏和江祀。萧遥光本欲与其弟荆州刺史遥欣举兵占据东府，闻听江祏煖被诛后遂按兵不动。不久，萧宝卷将其内迁为司徒。萧遥光担心被杀，遂以讨刘暄为名起兵，结果被斩杀。
萧遥光死后，萧宝卷论功行赏。徐孝嗣被升为司空，萧坦之被加任尚书右仆射、丹阳尹，刘暄被升为领军将军。然而未等就职，萧宝卷在茹法珍等嬖幸之人的劝说下将萧坦之、刘暄杀掉。随后，萧宝卷多次与茹法珍等人谋诛大臣，且“皆发于仓猝，决意无疑”，朝中大臣人人自危。徐孝嗣虽有废立之意，但优柔寡断，忍而不发。
江州刺史陈显达曾官至太尉，萧宝卷即位后对其不闻不问，在其有病时也未稍加关心。陈显达病愈后对萧宝卷更加愤恨，听说他滥杀朝臣后立即起兵叛乱，欲立建安王萧宝寅，结果在恶战中坠马被杀。
陈显达被诛后，萧宝卷更加骄恣。每次出游时，他都要令将路经之地的人家驱走。尉司击鼓后，凡鼓声所闻处，必须立即奔走，否则格杀勿论。在沈公城，他曾见一妇人临产没有离开，“因剖腹视其男女”；在定林寺，一老人因病不能动而藏与草间，他“命左右射之，百箭俱发”。
不久，豫州刺史裴叔业被逼无奈，向北魏称臣。此时朝中可用之人极少，卫尉萧懿由此得势，被封为豫州刺史。在平乱中，萧懿立下战功，被提升为都督豫、徐、司三州诸军事、豫州刺史，并被封为西丰公，后又被任命为尚书令。
然而，嬖臣当道，忠臣如果一味愚忠，将难以保身，萧懿便是其一。嬖臣茹法珍、王煖之等人忌惮萧懿威权，遂在萧宝卷面前诋毁他，萧宝卷遂以毒药赐他死。
在萧懿死之前，萧衍一直在隔岸观火，一边静观时势变化，一边厉兵秣马，为出击做准备。如今，其兄萧懿已被赐死，对他已有防范的萧宝卷自然不会放过他。萧衍当机立断，迅速集结兵马。萧衍颇有谋略，在作战中尽显指挥才能，屡次获胜。
永元三年（501年）三月，南康王在江陵即皇帝位，改元中兴。此后，萧衍彻底击败了萧宝卷的军队，以太后令废其为东昏侯。随后萧衍被任命为中书监、大司马、录尚书事、骠骑大将军、扬州刺史，并被封为建安郡公。此后，萧衍在朝中权势日盛。天监元年（502年）正月，萧衍进位相国，“总百揆，扬州牧，封十郡为梁公，备九锡之礼”，随后“增封十郡，进爵为王”；四月，以太后令即皇帝位，以梁为国号，建元天监。
前期勤政 晚年向佛
梁武帝萧衍即位后，大力整顿吏治，时时唯才是举。另外，梁武帝还鼓励耕种，提倡节俭。他本人身体力行，常常身穿粗布衣服，每顿都吃素菜。每次选拔长吏时，他也会以廉洁作为考核项目之一。尚书殿中郎到溉、左户侍郎刘煖以廉洁著称，分别被擢升为建安内史和晋安太守。
在法律制度上，梁武帝令人编纂《梁律》二十卷、《令》三十卷、《科》四十卷，使得官吏能依法治国，百姓能有法可依。在教育方面，梁武帝广开学舍，聘用《五经》博士，大力推行已经中断了的儒学，为儒学的继承和发展做出了很大的贡献。
除此之外，梁武帝还擅于纳谏。梁武帝在位期间责罚不公，对贵族、朝士等多有偏袒，而对百姓却异常严格。百姓一旦有罪，连坐家中老幼；一人逃亡，全家都要为质。一次，梁武帝到郊外祭祀，秣陵的一位老人拦驾上谏说：“陛下为法，急于庶民，缓于权贵，非长久之道。诚能反是，天下幸甚。”此后，梁武帝牢记于心，对百姓中犯罪者多有宽缓。
在梁武帝的治理下，齐朝时造成的社会弊端和遗留的矛盾得到消除或缓解，梁朝逐渐显现出了繁荣景象。然而，梁武帝虽然创造了齐朝的昌盛，但也导致了齐朝的衰落。
梁武帝为人有孝道，慈善而恭俭，且博学能文，对阴阳、卜筮、骑射、声律、草书、隶书、围棋等无不精通。他勤于政务，“冬月四更竟，即起视事，执笔触寒，手为皴裂”。到了晚年更加节俭，长期不食鱼肉，每天只吃一餐，且一贫民所吃的菜羹、粗饭为食，遇到繁忙时“日移中则嗽口以过”。他一冠戴三载，一衾盖二年，“后宫贵妃以下，衣不曳地”。梁武帝也不饮酒，不遇宗庙祭祀、大宴、法事等都不曾作乐，虽然居于暗室，但衣冠整齐，在盛暑时也不解衣。
然而，梁武帝对待小臣却以大宾之礼，且过于宠爱士人，以至于牧守经常渔肉百姓。另外，他宠信小人，且多造塔庙。由是，“江南久安，风俗奢靡。”不仅如此，梁武帝崇尚文雅，遂疏简刑法，公卿大臣都得以免罪。于是，奸吏玩权弄法，贿赂日盛；王侯子弟多骄淫不法。梁武帝年迈，开始厌烦各种政务，又一心向佛，每当审断重罪时都会整日不悦。即使发现反逆之事，他也只是哭着宽恕谋反者。王侯因此更加骄横，或于白昼在街市上杀人，或于暮夜公然剽掠。一些畏罪潜逃者匿于王侯之家，有司便不敢搜捕。梁武帝虽然深知社会弊端，但因沉溺于佛学慈爱，始终没有采取任何措施。
太清二年（548）八月，羯族人侯景发动叛乱，率兵攻入建康城。85岁的梁武帝萧衍临危不惧，问部下：“还能战吗？”部下答曰：“不能。”萧衍叹道：“梁之天下，自我得之，自我失之！”于是，端坐太极东堂接见侯景。他从容问话：“侯将军是哪一州人，因何兴兵犯阙？妻子儿女还在北方吗？”侯景见此情形，竟不敢仰视，以至于惶恐不知所对，最终诺诺而退，方敢喘口粗气：“我鞍马征战，矢刃交加，并无所怕，今见萧衍，却有惧怕之意，果真天威难犯！”
此后，丞相侯景控制了梁朝朝政。但无论侯景奏请什么事，梁武帝总是反对。此后侯景以牙还牙，不仅不搭理梁武帝，而且还裁节其已够节俭的膳食，使得梁武帝忧愤成疾。太清三年（549年）五月，梁武帝在净居殿休息，因口苦向左右要蜂蜜，随后口中念道“荷！荷”离开人世。
陈武帝陈霸先——勇谋兼备、善抓时机的乱世英雄
人穷志高 稳打基础
南朝梁武帝天监二年（503年），陈武帝陈霸先出生于吴兴长城（今浙江长兴）的一个贫寒之家。陈霸先没有因为家境不好而自暴自弃，反而一头扎进了兵书里面。随着年龄的增长，他逐渐成为了闻名乡里的人物，并在乡里做了个小官。
然而，陈霸先的志向远非如此。为了能够拥有更加广阔的发展空间，他只身来到京师建康。凭着自己的才智，他很快弄了个油库吏的官职。不久，他便在新渝侯萧映手下任职，渐渐被其器重。萧映奉诏南下担任广州刺史时，陈霸先在其举荐下担任武官中直兵参军，并随其前往。此后，陈霸先成为了萧映的得力助手，先后立下数次战功。陈霸先也因此受到提拔，先被任命为西江督护、高要太守，后又被梁武帝封为直阁将军。
平乱期间，陈霸先不仅有丰富的军事知识，而且时时透露出一种视死如归、凛然不可侵犯的豪气。大同十一年（545年），梁武帝令交州刺史杨瞟迅速镇压交州豪族李贲的叛乱，并令陈霸先以交州司马之职参战，令定州刺史萧勃在西江与杨瞟合兵。萧勃知道部将都忌惮远征，于是找借口恳请杨瞟不要令其部从征。杨瞟向诸将问计，陈霸先说：“交趾叛换，罪由宗室，遂使溷乱数州，逋诛累岁。定州欲偷安目前，不顾大计。节下奉辞伐罪，当死生以之。岂可逗挠不进，长寇沮众也！”随后，陈霸先为大军前锋，将李贲击败。次年，李贲又聚众二万屯于典澈湖。陈霸先见各军不敢进兵，遂对诸将说：“我师已老，将士疲劳；且孤军无援，入人心腹，若一战不捷，岂望生全！今藉其屡奔，人情未固，夷、獠乌合，易为摧殄。正当共出百死，决力取之；无故停留，时事去矣！”诸将默然。当晚，江水暴涨。陈霸先见心中大喜，首率本部兵顺水势进攻，各军紧随其后。一场恶战后，李贲被斩。陈霸先再立战功，被加任督七郡诸军事。至此，陈霸先成为了梁朝有名的将领，威名日盛。
身为良禽 善择良木
太清二年（548年），逆贼侯景发动叛乱，控制了梁朝朝政；太清三年（549年），被软禁的梁武帝去世，侯景秘不发丧，并迎立皇太子萧纲。
简文帝萧纲即皇帝位后，侯景屯兵于朝堂，严密守卫京师，以防各地官员举兵讨伐。当时，湘东王萧绎实力较为雄厚，但难以与侯景抗衡，其世子在作战中阵亡。侯景听说陈霸先欲起兵讨伐他后，派人拉拢了广州刺史元景仲。陈霸先知道后，与成州刺史王怀明等在南海集兵，传檄征讨元景仲。元景仲见部众不战而散，遂自缢而死。随后，陈霸先迎定州刺史萧勃镇广州，并投靠其麾下。不久，陈霸先奉萧勃之命擒获攻打监衡州事欧阳煖的前高州刺史兰裕及其诸弟，因功被萧勃任命为始兴太守。
随后，湘东王萧绎派竟陵太守王僧辩、信州刺史鲍泉共击湘州。王僧辩见竟陵各军还未聚全，想等聚齐后再发兵。萧绎怀疑他有观望之意，遂将其囚禁，令鲍泉独自率兵出击。河东王萧誉被鲍泉战败后退守长沙，并向岳阳王萧煖告急。萧煖率兵攻打江陵，萧绎在王僧辩的谋划下得以脱险。随后，萧绎以鲍泉久围不克长沙为由，令王僧辩代其为都督。
在这期间，各地王侯拥兵自重，梁朝处于割据状态。陈霸先不愿错失扩张权势的良机，遂广结郡中豪杰，郡人侯安都、张偲等各率千余人归附于他。广州刺史萧勃为人胆小懦弱，得知陈霸先要讨伐侯景后，派人告诉他说：“侯景骁雄，天下无敌，前者援军十万，士马精强，犹不能克，君以区区之众，将何所之！如闻岭北王侯又皆鼎沸，亲寻干戈，以君疏外，讵可暗投！未若且留始兴，遥张声势，保太山之安也。”陈霸先大义凛然道：“仆荷国恩，往闻侯景度江，即欲赴援，遭值元、兰，梗我中道。今京都覆没，君辱臣死，谁敢爱命！君侯体则皇枝，任重方岳，遣仆一军，犹贤乎已，乃更止之乎！”随后弃暗投明，依附了萧绎。陈霸先能征善战，得到了萧绎的赏识。此后，萧绎在王僧辩和陈霸先的帮助下，实力不断增强。
大宝二年（551年）七月，侯景从巴陵败归，废简文帝为晋安王，迎立豫章王萧栋。随后，他杀了哀太子萧大器、寻阳王萧大心等皇子及建康王侯二十多人，而且派人在吴郡杀掉南海王萧大临，在姑孰杀掉南郡王萧大连，在会稽杀掉安陆王萧大春，在京口杀掉高唐王萧大壮。
萧绎怒不可遏，遂任命尚书令王僧辩为江州刺史，任命江州刺史陈霸先为东扬州刺史，令诸将加紧攻打侯景。不久，被软禁的简文帝去世。王僧辩、陈霸先等人数请萧绎上尊号，萧绎不同意，后仅自封为王，立其子萧方矩为王太子。次年，萧绎战胜侯景，开始称帝，是为梁元帝。
自侯景之乱后，梁朝“州郡太半入魏，自巴陵以下至建康，以长江为限，荆州界北尽武宁，西拒硖口，岭南复为萧勃所据，诏令所行，千里而近，民户著籍者，不盈三万而已”此后，王僧辩、陈霸先等人继续为萧绎卖命，为梁朝领土完整作出了巨大贡献。王僧辩被封为太尉、车骑大将军，不久，陈霸先被封为司空。
步步为营 把握良机
天成三年（554年）十二月，西魏兵攻入建康，梁元帝被杀。当时，王僧辩、陈霸先等人正在四方征战，得知梁元帝被杀后欲迎立简文帝之子江州刺史晋安王萧方智。次年正月，岳阳王萧煖在江陵即皇帝位；数日后，贞阳侯萧渊明被北齐立为梁主。二月，13岁的晋安王萧方智在建康即梁王位，以太尉王僧辩为中书监、录尚书、骠骑大将军、都督中外诸军事；加封陈霸先为征西大将军。
随后，齐主写信给王僧辩，建议其迎立萧渊明。王僧辩不从，齐主发兵攻克东关，斩杀散骑常侍裴之横，并俘虏数千人。王僧辩惊惧，无奈之下立萧渊明为帝。萧渊明即位后，立萧方智为皇太子，以王僧辩为大司马，以陈霸先为侍中。
此时，陈霸先与王僧辩产生了矛盾。起初，他们二人共灭侯景，感情甚好。王僧辩接纳贞阳侯渊明后，陈霸先数次遣使苦劝，王僧辩就是不从。陈霸先对亲信叹道：“武帝子孙甚多，唯孝元能复仇雪耻，其子何罪，而忽废之！吾与王公并处托孤之地，而王公一旦改图，外依戎狄，援立非次，其志欲何所为乎！”
适逢有人上奏说齐师兴兵并抵达寿春，驻守石头的王僧辩遂派记室江旰去告诉陈霸先注意防备。陈霸先顺势将江旰留在京口，举兵袭击王僧辩。九月，陈霸先召集部将侯安都、周文育、徐度、杜煖等人商议。杜煖认为此事难成，陈霸先害怕他泄密，遂用手巾将其勒晕，关在偏房里。随后，他布置好京口事务，带着与其合谋的四将赶往石头城。外人都认为江旰在征兵抵御齐师，没有觉得奇怪。随后，陈霸先一行入石头城，杀死了王僧辩。
数日后，晋安王萧方智即皇帝位，并向北齐称臣。陈霸先拥立有功，被任命为尚书令、都督中外诸军事、车骑将军、扬、南徐二州刺史，成为大权臣。
然而，战争远没有结束。先有王僧辩近臣杜龛、外甥徐嗣先堂兄谯、秦二州刺史徐嗣徽起兵作乱，陈霸先发兵平定；后有王僧辩好友东扬州刺史张彪素、旧将江州刺史侯煖不服，陈霸先发兵斩杀。不仅如此，北齐军也参与到内乱之中。陈霸先毫不避让，屡战告捷。
永定元年（557年）八月，身为丞相的陈霸先进位太傅，加黄钺、殊礼，于次月进位相国，“总百揆，封陈公，备九锡，陈国置百司”，位列三公之上；十月，进爵为王，随后受禅即皇帝位。此后，梁朝灭亡，陈朝兴起。
陈武帝陈霸先即位后，先已抗上的湘、郢二州刺史王琳将其派去征讨他的开府仪同三司侯安都及其心腹周文育擒获。于是，陈武帝一边调兵遣将平定内乱，一边尽心尽力治理朝政。
陈武帝“为政务崇宽简，非军旅急务，不轻调发”，且“性俭素，常膳不过数品，私宴用瓦器、蚌盘，煖核充事而已；后宫无金翠之饰，不设女乐”。然而，就在内部安定之际，做了不到三年皇帝的陈武帝溘然长逝，终年57岁。
陈后主陈叔宝——颓靡、荒淫的陈朝末代之君
顺理成章做帝王 治国无方负众望
中国历史上有两大割据时期，一是春秋战国时期，二是南北朝时期。与春秋战国相比，南北朝时期的君主大都没有积极进取的斗志。南朝的宋、齐、梁、陈四朝均建都于建康（今江苏南京）。在这短短169年的历史中，先后经历了33位帝王。除了宋武帝刘裕、梁武帝萧衍、陈武帝陈霸先等几位开国君主外，其余皆不成器。这些人或忙于争权夺势，或趁机享乐，醉心于莺歌燕舞。其中，以陈后主陈叔宝为最。
陈叔宝（553—604），字元秀，陈朝末代皇帝，在位7年，史称陈后主。
569年，陈宣帝陈顼即位，改年号为太建。陈叔宝为嫡长子，被立为皇太子。陈太建十五年（583年），陈宣帝陈顼病死，陈叔宝即位，改年号为至德。陈宣帝有40多个儿子，始兴王陈叔陵是他的次子。此人凶横野蛮，觊觎皇位已久。不过，尽管他费尽百般心思，陈宣帝始终没有废掉太子陈叔宝。陈宣帝刚死，陈叔陵就有了除陈叔宝之心。他趁陈叔宝为父亲小敛之时，用刀猛砍陈叔宝。站在一旁的皇太后柳敬言、太子乳母吴媪、四弟陈叔坚扑上前去抱住陈叔陵，陈叔宝才免于一死。
陈叔宝先有丧父之痛苦，后有被刺之惊险，以致即位后在很长一段时间内“不能视事，政无大小，悉委叔坚决之。”在他休养期间，皇太后柳敬言和陈叔坚二人功不可没。他们不仅平定了陈叔陵叛乱，为宣帝主持了国葬，而且还将朝野政务治理得有条不紊。
不仅如此，为了能够保证陈叔宝的顺理亲政，柳太后和陈叔坚还有意帮他树立明君风范。在他们的帮助下，陈叔宝下诏说：“朕以寡薄，嗣膺景祚，虽哀疚在躬，情虑愍舛，而宗社任重，黎庶务殷，无由自安拱默，敢忘康济。”这段话的意思是：我有幸登基继位，虽然内心悲痛，神情昏乱，可国家大事和百姓疾苦使我无法贪图安逸，不敢有丝毫懈怠。另外，他还表示要广开言路、广纳良策、杜绝奢华腐化等等。
然而，陈叔宝胸无大志，辜负了柳太后和陈叔坚的心血，将陈朝一步步推向腐败和衰落。
陈至德三年（585年），陈叔宝修养好后，开始处理政务。刚刚执政，他就嫌内廷陈设简朴、居处简陋，迫不及待地在光照殿前修建临春、结绮、望仙三阁，极尽豪华奢侈之能事。据史书记载，“阁高数丈并数十间，其窗牖、壁带、悬楣、栏槛之类，并以沉香木为之，又饰以金玉，间以珠翠，外施珠帘，内有宝床、宝帐，其服玩之属，瑰奇珍丽，近古未有。每微风暂至，香闻数里；朝日初照，光映后庭。其下积石为山、引水为池，植以奇树，杂以花药。”建造如此豪华的宫殿，自然要搜刮民脂民膏，以至于“刑罚酷滥，牢狱常满。”
陈叔宝不仅讲究排场，而且非常好色。他有众多妃妾，如张贵妃、龚贵嫔、孔贵嫔、王美人、李美人、张淑媛、薛淑媛、袁昭仪、何婕妤、江修容等。在这些妃妾中，他最宠爱的要数张贵妃张丽华。
张丽华初入宫时，年仅10岁，是孔妃的侍女。陈叔宝偶然遇见她，端视良久后对孔妃说：“此国色也。”张丽华聪明伶俐，吹弹歌舞、诗词歌赋无所不能。随着年龄的增长，她越发出落得轻盈婀娜，姿容艳丽。如此绝色，陈叔宝岂能不爱。后来，张丽华被封为贵妃，为陈叔宝生了一位皇子——陈深。
陈叔宝是一个贪图享受的皇帝，他的音乐天赋为他原本奢华的生活更添情趣。他每天都要约请他的“内阁重臣”，如宰辅江总、都官尚书孔范、散骑常侍王瑳等人，与嫔妃们共同饮酒、作词。随后，陈叔宝为这些艳丽浮华的靡靡之辞配上曲子，再招来成百的宫女来演奏。
《玉树后庭花》、《临春乐》、《黄鹂留》、《金钗两臂垂》等本是清商乐中的吴音和西曲歌调，经陈叔宝谱曲“改造”后，便成了夸耀后妃容颜的淫词。
如今，陈叔宝的“大作”多已失传，不过还留下些许，如《玉树后庭花》：
丽宇芳林对高阁，
新妆艳质本倾城。
映户凝娇乍不进，
出帷含态笑相迎。
娇姬脸似花含露，
玉树流光照后庭。
这首《玉树后庭花》被后人称为“亡国之音”
陈叔宝整日沉湎于酒色之中，不理朝政。殊不知后庭花开，庭前生乱，他在灯红酒绿、燕语莺歌之间无意埋下了亡国的种子。
张贵妃得到陈叔宝的宠爱后，便开始干涉军国大事，并且胆子越来越大。她援引宗戚，勾结宦官，卖官鬻爵，而对她言听计从的陈叔宝却毫不在意，故作不知。
陈叔宝的所作所为引起了正直朝臣的不满，秘书监傅縡因看不惯淫侈之风得罪了陈叔宝的宠臣施文庆，被陷入狱。傅縡悲痛不已，见陈叔宝沉溺酒色、不思朝政，在狱中冒死上书谏诤：“陛下顷来酒色过度，不虔郊庙之神，专媚淫昏之鬼，小人在侧，宦官弄权，恶忠直若仇雠，视生民如草芥，后宫曳绮绣，厩马馀菽粟，百姓流离，殭尸蔽野；货贿公行，帑藏损耗，神怒民怨，众叛亲离，恐东南王气，自斯而尽。”
傅縡言辞犀利，惹怒了陈叔宝。不过，傅縡所言皆为事实，陈叔宝无从反驳，于是便派人转告傅，这次赦他无罪，不过他必须悔过，而且以后不准再上书妄言。傅縡素来刚正不阿，听了陈叔宝的话后，朗声大笑道：“陛下不改，则臣心难改！”陈叔宝又惊又怕，在宠臣的唆使下，将傅縡赐死于狱中。
傅縡之死并没有彻底改变正直之臣对陈朝的忠心，大市令章华见陈后主宠信奸佞、乱杀忠良，又冒死上书，痛斥陈叔宝：“陛下即位如今五年，不思先帝之艰难，不知天命之可畏，溺于嬖宠，惑于酒色，祠七庙而不出，拜妃嫔而临轩，老臣宿将，弃之草莽，谄佞谗邪，升之朝廷。今疆场日蹙，隋军压境，陛下如不更弦易张，臣见麋鹿复游于姑苏台矣。”
章华的上书虽然言辞不恭，但其情切切，足可使任何一个有点头脑的君王猛醒三分，然而却唤不醒鬼迷心窍的陈叔宝。最终，章华步了傅縡的后尘，同样走上了断头台。自此，朝中“遂无骨鲠之臣。”
向隋称臣 客死异国
陈祯明元年（587年），隋文帝基本平定了突厥的叛乱，做好了消灭陈朝的准备。
次年，隋文帝下诏历数陈叔宝20大罪状，散写诏书20万纸，遍谕大江内外，随后引51万大军兵分八路直取江南。隋军战舰东接沧海，西拒巴蜀，旌旗舟楫，横亘数千里。陈朝沿江镇戍连连上奏告急，但这些告急文书却被施文庆秘密扣下。
此时，陈叔宝正在办理一件大事：废掉太子陈胤，另立张贵妃之子陈深为太子。立陈深为太子后，陈叔宝还有一件事要做，就是准备第二年的元会。于是，他召沿江镇守的南平王陈嶷和永嘉王陈彦入京。为了粉饰太平，陈叔宝竟然要求沿江舰船全部跟随入朝，以至于隋军入境时江中竟无一艘战船可用。
不仅如此，陈叔宝还下令建大皇寺，内造七级浮屠，尚未竣工就被焚毁。面对长驱直入的隋军，只有仆射袁宪请兵抵御。陈叔宝视若罔闻，依旧奏乐侑酒，赋曲不辍，而且还笑着对侍从说：“齐兵三来，周师再至，无不摧败而去，彼何为者耶？”孔范在一旁附和说：“长江天堑，古以为限，隔断南北，今日隋军，岂能飞渡？边将欲作功劳，妄言事急。臣每患官卑，虏若渡江，臣定做太尉公矣。”
骠骑将军萧摩诃是一位十分有才能的将军，他三番五次要求出兵，施文庆等人却每每阻挠排斥。几天工夫，隋军就打到了钟山。此时，建康尚有十几万精兵强将，如果能将其有效组织起来，尚有回旋的机会。国难当头，施文庆仍嫉贤妒能，怕诸将有功，便向陈叔宝进谗言：“这些人平时就不听话，现在是危难时刻，怎么能轻易相信呢！”于是，凡是有人奏请战事，君臣二人都置之不理，战机一次次失去。
当战机丧失殆尽时，万般无奈的陈叔宝才命萧摩诃出战。更为可气的是，萧摩诃在前线浴血奋战，陈叔宝却看中了他年轻貌美的妻子，生生将其霸占了去。原来，萧摩诃丧偶，续娶任氏。任氏年轻美貌，与张丽华交好，并结为姊妹。陈叔宝见任氏生得容颜俏丽，便想据为己有，并最终得逞。萧摩诃知妻子与陈叔宝有奸，不胜大怒道：“我为国家在外征战，立下功劳无数。而今皇上不顾纲常名分，奸污我妻子，玷辱我门风，是何道理！”战意遂失，不几日，这位曾经护驾有功的前朝老将便被隋军俘虏。
前线战事不利，大将任忠疾驰入京，向陈叔宝报告败状。跪在陈叔宝面前泣不成声道：“陛下保重，臣无能为力了。”陈叔宝顿时慌了手脚，连忙将许多金银细软塞给任忠，要他出去招募兵马。任忠踌躇片刻，建议陈叔宝前去投奔城外作战的军队，得到陈叔宝的同意后便去准备船只。后来，他见大势已去，索性投降了隋军，并引导隋军直奔朱雀门。守城陈军见隋军杀过来，连忙准备战斗，任忠高喊：“老夫已降，诸君何必多事！”守城将士见忠心耿耿的任忠已经投降，作鸟兽散，隋军兵不血刃，轻而易举地占领了建康。
此时，陈叔宝身边只剩袁宪一人。他不仅悲从心起：“朕从来待卿不薄，今众人皆弃我去，惟卿独留，不遇岁寒，焉知松柏？非惟朕无德，亦是江东衣冠道尽。”说完后便魂不守舍地找地方藏匿。袁宪说道：“今北兵入都，必无所犯。事已至此，陛下又能躲到哪里去呢？不如正衣冠，御正殿，效仿梁武帝见侯景之事。”
陈叔宝不依袁宪之言，并道：“锋刃之下，未可儿戏，朕自有计。”令袁宪无法想到的是，他的“妙计”竟是拉上心爱的张贵妃、孔贵嫔，出后堂景阳殿，三人并作一束同投井中。
隋军入宫，向执内侍询问陈叔宝的下落，内侍指着枯井说：“这里。”隋军见枯井里漆黑一团，呼之不应，扬言要往下扔石头，这才听到求饶声。接着，隋军用绳子将三人拉上来。据说三人被提上来时，贵妃张丽华的胭脂蹭在井口，后人就把这口井叫“胭脂井”。
隋开皇九年（589）二月，也就是被俘的第二个月，陈叔宝被押解进京朝见隋文帝。隋文帝赦免其罪，并厚待之。隋仁寿四年（604），陈叔宝死于隋大兴城，时年52岁。
北魏道武帝拓跋珪——乱世中建立北魏的一代雄杰
数次脱险 得以立足
东晋简文帝咸安元年（371年）八月，拓跋珪出生于参合陂（今内蒙古凉城东北）。拓跋煖是鲜卑族拓跋部人，其祖父拓跋什翼犍创建了代国。据《资治通鉴》记载，当时的代国具有比较强的实力，“东自濊貊，西及破落那，南距阴山，北尽沙漠，率皆归服，有众数十万人”。
出生在强大国家和尊贵皇族中的拓跋珪本应该有着幸福的生活，然而命运偏偏作弄了他。
代国是在各部联盟的基础上产生的，联盟中的各部都会自觉维护本部的利益。拓跋什翼犍要想治理好国家，必须要进行一番改革，比如加强中央集权、削弱地方兵力等等。在改革的过程中，一部分贵族势力因自我利益受到损失而感到不满，国内开始出现叛乱事件。拓跋珪还在娘胎的时候，他的祖父拓跋什翼犍遇刺，幸好没有大碍。随后，他的父亲拓跋寔跟随拓跋什翼犍前去平乱，虽然除掉了凶手，平息了叛乱，但拓跋寔却在战斗中丧生，以至于拓跋珪刚出生就成了孤儿。
拓跋珪出生的年代是多方势力割据的年代，战事不断。在北方的众多国家中，前秦的实力最为强大。前秦世祖苻坚欲统一北方，先后在北方诸国燃起战火。至东晋孝武帝太元元年（376年）八月，除代国外，苻坚已经吞并了北方所有的小国。代国独木难支，几个月后便被前秦所灭，拓跋珪的祖父拓跋什翼犍被杀。
同年，6岁的拓跋珪背井离乡，跟随着母亲贺氏过起了逃难生活。贺氏先带着拓跋珪在她的娘家贺兰部住了一段时间，随后又投靠了与拓跋部世代通婚的独孤部。独孤部此时已依附前秦，该部首领刘库仁奉命管理黄河以东的地区。刘库仁对拓跋珪非常照顾，并且常在自己的儿子们面前提起拓跋珪，说他“有高天下之志，必能恢隆祖业”，要他们好好对待他。独孤部的实力原本就比较雄厚，刘库仁平定统管黄河以西的刘卫辰的叛乱后，独孤部迅速成为了代北各部中地域面积最广、实力最为雄厚的部族。
太元八年（383年），苻坚举兵讨伐东晋，结果在淝水大败，兵力损失严重。归附于前秦的各方势力见前秦势弱，纷纷摆脱前秦的控制，各自独立。后秦主姚苌乘前秦政权瓦解之时杀死了苻坚。很快，中国整个北方地区再次形成多方割据的局面。同年，刘库仁因拥护苻坚而遭杀害。
刘库仁被杀后，其弟刘眷成为独孤部首领；两年后，刘库仁的儿子刘显除掉刘眷并取而代之。刘显凭借着独孤部的强大实力，有统一代北的打算。拓跋珪为代国国主的后代，刘显担心他的威望会高出自己，遂想除掉他。
商人王霸知道刘显的意图后，没有办法私下接近拓跋，遂在人多的时候踩了他的脚。
珪拓跋煖生性聪明，对王霸的提示心领神会，遂偷偷逃到母亲贺氏身边。由于独孤部和拓跋部世代通亲，独孤部中的一些人还是站在拓跋珪一边。比如，刘显的弟媳是拓跋珪的姑姑，刘显的幕僚梁六眷是拓跋珪祖父的外甥。他们知道刘显要杀拓跋珪后，先后告诉了贺氏。为了能够让拓跋珪安全脱险，贺氏于当晚前往刘显处与其饮酒，以便将他牵制住。同时，拓跋珪带着长孙犍、元他等拓跋部旧臣前往贺兰部投靠舅舅贺讷。
贺讷见外甥拓跋珪来投，非常惊喜。他对拓跋珪说：“复国之后，当念老臣！”拓跋珪回答他说，如果真有那么一天，一定不会忘了他的大恩大德。随后，拓跋珪便在贺兰部安住了下来。
刘显知道拓跋珪逃到贺兰部后非常气愤，怀疑梁六眷走漏了消息，遂不再重用他。随后，贺氏从弟贺悦带领部属归附拓跋珪，使得刘显更加愤怒，欲杀贺氏以解恨。贺氏逃到刘显的弟弟刘亢泥的家中，刘亢泥碍于她是其妻的姐妹，将她藏好，并替她向刘显求情，贺氏这才保住了性命。不久，内乱又一次发生。贺氏乘机说服独孤部中原代国的一些旧臣，让他们跟随她投奔了拓跋煖。
拓跋珪善结人缘，很快就与贺兰部中的贵族混熟，很得人心。贺讷的弟弟贺染干见外甥如此有威望，顿时心生妒嫉，派人暗杀拓跋煖。代人尉古真得到消息后及时通知了拓跋煖，拓跋煖立即作了防范准备，令刺客无从下手。贺染干见计划失败，索性将拓跋珪的住处包围。此时，贺氏再次出面，以“汝等今安所置我，而欲杀吾子也”问得贺染干自觉惭愧，打消了除掉拓跋煖的念头，并率部下人马离开了贺兰部。
太元十一年（386年）正月，拓跋珪在众人的支持下，于牛川（今内蒙古乌兰察布盟内塔布河，又称锡拉木林河）即代王位。此时的代国仍然是在联盟的基础上形成，权力核心是宗族八姓。早在拓跋邻时期，宗族八姓已经形成，它包括拓跋氏和与拓跋氏有血缘关系的七个部族。代国的构成有三部分：一是宗室八姓；二是其他部族，其中以贺兰部、丘穆陵部实力较强；三是汉人，其中张衮为左长史、许谦为右司马。
拓跋珪即位后，依照汉人建国后建元的习俗，建元登国。拓跋珪虽为一国之王，但并不能掌控一国之权。当时，宗族八姓中的其他七个部族都握有一部分权力，共同参与国事管理。因此，拓跋珪在行使权力时必须征求他们的意见。建国后，代国体制仍然采用拓跋什翼犍时期的体制，四部大人和南北部大人位高权重。其中，四部大人负责联盟日常事务，南部大人长孙嵩和北部大人叔孙普洛负责管理前来投靠的外族人。
以战养国 扩充势力
登国元年（386年）四月，拓跋珪改代为魏，自封为魏王。七月，拓跋珪将都城迁至盛乐（今内蒙古和林格尔西北）。
刘显见北代落入拓跋珪之手，心中甚为不平，于八月拥立拓跋窟咄为王，欲将拓跋珪拉下王位。拓跋窟咄是前代王拓跋什翼犍的少子，拓跋珪的叔叔。前秦统一北方后，他投奔了已归附前秦的慕容永。前秦世祖苻坚兵败淝水后，慕容永乘前秦国势衰弱之际脱离前秦并东迁，自立为西燕主，任拓跋窟咄为新兴太守。刘显担心拓跋珪偷袭独孤部，一面将部族由善无（今山西右玉县）移至马邑（今山西朔县），一面联合拓跋窟咄夺取拓跋珪的王位。
拓跋窟咄的出现，在联盟内部引起骚动，一些部族首领暗通拓跋窟咄，欲立其为王。拓跋珪处变不惊，立即诛杀了欲叛乱的主谋。平息内乱后，拓跋珪准备对付独孤部。为避免与独孤珪珪部直接交锋，他带领联盟部族绕道而行，在贺兰部落脚。同时，他派人前往后燕求援。
西燕主慕容永原是前燕王的部属，本与后燕主慕容垂没有冤仇，但自称西燕主后便要与后燕分道扬镳，并下令诛杀仍居住在长治的慕容垂宗室，从而与慕容垂结下仇怨。慕容垂一方面鉴于和拓跋部的婚姻关系，一方面鉴于拓跋窟咄依附的是自己的仇人，从而心甘情愿地援助拓跋。珪在后燕的援助下，拓跋煖在高柳（今山西阳高）大败拓跋窟咄，拓跋窟咄在逃亡过程中被刘卫辰所杀。在这期间，贺染干与拓跋窟咄相勾结，乘拓跋珪率兵攻打拓跋窟咄时袭击魏国，魏国国内包括北部大人叔孙普洛在内的十三人临危变节，归附刘卫辰。拓跋珪将拓跋窟咄的残部收复后回师，令代人库狄干接任北部大人一职。
刘显计划失败后并不甘心，以马邑（今山西朔县东北）为根据地，不断地扩张地盘、招兵买马，成为北方实力颇为雄厚的一个霸主。登国二年（387年）三月，王敏、许谦二人先后背叛魏国，投奔刘显。无疑，刘显已经成为了北魏的劲敌。五月，魏国左长史张衮认为刘显“志大意高，希冀非望，乃有参天贰地，笼罩宇宙之规”，以“吴不并越，将为后患”来劝诫拓跋珪，建议他乘刘显兄弟二人此时正处于纷争之时与后燕主慕容垂联手，从东西两面夹击刘显。拓跋煖欣然赞同，不久便与后燕合力进攻刘显，刘显兵败后逃亡。
至此，拓跋珪既解除了王位的威胁，又解除了魏国受到的威胁。同时，在击败拓跋窟咄和珪刘显的过程中，拓跋珪不仅扩展了魏国的疆土，增强了魏国的实力，而且通过战争增强了他手中掌握的权利。
在多方政权割据的时代，要想使自己手中的政权不被他人夺去或消灭，必须要使自己手中的政权最具实力。而要想做到这点，就必须不断地扩张和进取。虽然年轻但饱受磨难的拓跋珪深谙此理，继续扩大疆域，先后吞并了库莫奚、高车、吐突邻等部族，并与后燕一同收复了纥突邻、纥奚两部。
在以后的几年里，拓跋珪继续向后燕主慕容垂称臣，这种局面一直维持到登国六年（391年）。那一年，拓跋珪派遣其弟拓跋觚向后燕上贡。当时慕容垂年已衰老，其子弟专权用事，以拓跋觚为质向魏国索要良马。拓跋珪不给，两国从此断绝关系。
起初，柔然部人世代依附代国。秦王苻坚灭代后，柔然部依附于刘卫辰。等到拓跋珪建立魏国后，原代国各部先后前来依附，唯有柔然部不从。登国六年（391年）十月，拓跋珪引兵攻打柔然部。柔然部只得逃走，拓跋珪一直尾随六百里。诸将认为柔然部已经远去，军中已无粮食，不愿意再追下去。拓跋珪向诸将问道：“若杀副马，为三日食，足乎？”诸将都回答说“足”。于是，拓跋珪下令日夜兼程，在不到三日之内追上了柔然部，虏获了半部人马，并令部将继续追击。随后他对佐将说：“卿曹知吾前问三日意乎？”皆说不知。拓跋珪解释道：“柔然驱畜产奔走数日，至水必留；我以轻骑追之，计期道里，不过三日及之矣。”最后，除了柔然部数位将领投奔了刘卫辰外，其他人皆被拓跋珪收复。
数日后，刘卫辰派遣其子直力鞮率兵数万攻打魏国南部。十一月，拓跋珪仅引兵数千人迎击，结果大败直力鞮。随后，拓跋珪乘胜追击，一直攻打到刘卫辰的居所。刘卫辰兵败后在逃亡中被部众所杀。十二月，拓跋珪诛杀了刘卫辰宗党五千多人，将尸体皆投入河中。自此，黄河以南的各部都归附了魏国。魏国获得马匹三十余万，牛羊四百余万，国用自此丰足。
在拓跋珪锐意扩张的同时，后燕也在积蓄力量。登国九年（394年），后燕灭掉了前燕，实力得到增强。同年，前秦灭亡。此时，北方存在的国家有后燕、后秦、西秦、后凉和魏国。其中魏国和后燕相近，拓跋珪决定先灭掉后燕。
登国十年（395年），拓跋珪开始侵扰后燕边境各部。同年五月，后燕主慕容垂发兵攻打魏国。张兗听说燕军将至后，对拓跋珪说：“燕狃于滑台、长子之捷，竭国之资力以来。有轻我之心。宜羸形以骄之，乃可克也。”拓跋珪赞成其议，将魏国各部迁徙千余里躲避，并向后秦求救。不久，慕容垂病笃，后燕太子慕容宝无心恋战。拓跋珪乘机与后秦兵合击后燕兵，慕容宝大败而归。
登国十一年（396年）三月，病情好转的燕主慕容垂亲率大军讨伐魏国，初战告捷。然而好景不长，慕容垂见到前场战争中后燕将士堆积如山的尸骸后因惭愧忧愤而吐血，自此旧病复发，后燕军专攻为守。四月，慕容垂在返国途中病逝，太子慕容宝班师而还。慕容珪见后燕实力如此雄厚，暂且放弃了消灭后燕的计划。同年，拓跋珪改元皇始。
不善守成 中年被杀
皇始三年（398年）六月，魏王拓跋煖命群臣商议国号。群臣都说：“周、秦以前，皆自诸候升为天子，因以其国为天下号。汉氏以来，皆无尺土之资。我国家百世相承，开基代北，遂抚有方夏，今宜以代为号。”黄门侍郎崔宏则说：“昔商人不常厥居，故两称殷、商；代虽旧邦，其命惟新，登国之妆，已更曰魏。夫魏者，大名，神州之上国民，宜称魏如故。”此后，魏王拓跋珪迁都平城（今山西大同），开始仿照东晋修筑宫室，并建宗庙、立社稷。
在治国方面，魏王拓跋煖命令有司“正封畿，标道里，平权衡，审度量”，并遣使前往郡国考核各地官员政绩，举奏不法者。通过这些措施的实行，魏国出现了其祖父在位时未曾有过的安定局面。
然而，这种局面并没有维持多久。拓跋珪正虽然正值中年，却开始服用有毒的寒食散来延长寿命。待药性发作后，他开始变得焦躁不安，喜怒无常，而且这种症状日益加剧。再加上国内数次出现灾异，拓跋煖更是坐卧不宁，“或数日不食，或达旦不寐，追计平生成败得失，独语不止”。他开始猜疑群臣和左右，每当百官奏事时，只要他想起某人以前有什么旧恶就会将其诛杀。另外，颜色变动、鼻息不调、步趋失节、言辞差缪者皆被他看作是“怀恶在心，发形于外”，常常“以手击杀之”。自此，“朝廷人不自保，百官苟免，莫相督摄；盗贼公行，里巷之间，人为希少。”拓跋珪知道这种社会现象后竟冠冕堂皇地说：“朕故纵之使然，待过灾年，当更清治之耳。”
起初，拓跋珪到贺兰部后，见贺太后之妹貌美，于是向贺太后索求。贺太后说：“不可。是过美，必有不善。且已有夫，不可夺也。”拓跋珪秘密令人杀其夫而纳之，并生下清河王拓跋绍。拓跋绍为人凶狠无赖，喜欢游走乡里，并以抢劫、剥削行人为乐。拓跋珪见他如此无德，曾将其倒悬井中，待其快死时才放了他。此后，拓跋绍对拓跋珪便有些恨意。
天赐六年（409年），拓跋珪谴责贺夫人后将她囚禁，并要杀她。贺夫人派人向拓跋绍求救。当时拓跋绍已经有十六岁，与帐下及宦者、宫人等通谋后越墙入宫。当时，拓跋珪左右呼到有贼，拓跋珪被惊起后不待拿到弓刀就被拓跋绍弑杀。
北魏太武帝拓跋焘——文采不足、武功有余的枭雄
众望所归 沿承父业
北魏道武帝天赐五年（408年），道武帝拓跋珪之孙拓跋焘出生。次年，拓跋珪被杀，拓跋焘之父拓跋嗣继皇帝位，是为明元帝。
泰常七年（422年）四月，15岁的拓跋焘被封为太平王，进号大将军，并担任相国之职。此时的明元帝与其父道武帝末年有着同样的境况，比如服用寒食散、灾异屡现等。不同的是，明元帝没有因此而滥杀无辜，而是处处担忧北魏社稷。他遣使密问白马公崔浩：“……朕疾弥年不愈，恐一旦不讳，诸子并少，将若之何……”崔浩回话说：“……今宜早建东宫。选贤公卿以为师傅，左右信臣以为宾友；入总万机，出抚戎政。如此，则陛下可以优游无为，颐神养寿。万岁之后。国有成主，民有所归，奸宄息望，祸无自生矣。皇子焘年将周星，明睿温和，立子以长，礼之大经，若必待成人然后择之，倒错天伦，则召乱之道也。”明元帝又以此事问于南平公长孙嵩。孙嵩回答说：“立长则顺，置贤则人服；焘长且贤，天所命也。”明元帝见拓跋焘较得人心，遂立其为皇太子，使其居正殿临朝，为北魏副主。同时，明元帝以长孙嵩、山阳公奚斤、北新公安同为左辅，以崔浩、太尉穆观、散骑常侍丘堆为右弼，同辅朝政。此后，明元帝避居西宫，经常探听拓跋焘决断事务，颇为欣慰。他赞扬长孙嵩“宿德旧臣，历事四世，功存社稷”，奚斤“辩捷智谋，名闻遐迩”，安同“晓解俗情，明练于事”，穆观“达于政要，识吾旨趣”，崔浩“博闻强识，精察天人”，丘堆“虽无大用，然在公专谨”，认为以此六人辅佐拓跋焘，他便能与群臣“巡行四境，伐叛柔服，足以得志于天下矣”。拓跋焘为人聪明，而且宽宏大度，明元帝非常器重他。每当群臣上奏疑事时，他便说道：“此非我所知，当决之汝曹国主也。”数月后，拓跋焘已经在群臣中树立起威望。
泰常八年（423年）春，明元帝病逝，拓跋焘即皇帝位，是为太武帝。
统一北方 武功显著
太武帝即位时，北方的后凉、后燕、南凉、后秦、西凉虽然已经不复存在，但西秦仍然未灭，且北凉、夏、北燕又先后兴起。另外，未被道武帝彻底剿灭的柔然部又兴盛起来。面对这样的局势，太武帝表现出了王霸之气，以武力征讨四方，使得北魏愈加强盛。
泰常八年（423年）二月，柔然部首领纥升盖可汗听说明元帝死后，立即率领六万骑兵攻入云中（今内蒙古托克托县），杀掠当地吏民，并攻拔了盛乐宫。太武帝御驾亲征，率轻骑于三日二夜之后抵达云中。纥升盖令部将将太武帝及其部将团团围住，太武帝一时难以脱身。顿时北魏将士大惧，见太武帝安然若定后也不再紧张。纥升盖以其侄於陟斤为大将，前去取太武帝首级，结果被北魏兵射杀，纥升盖遂引兵离去。
始光二年（425年），太武帝兴兵讨伐柔然，五道并进。诸军抵达漠南后舍去辎重，仅带足十五天的粮食以轻骑北度沙漠攻击柔然部。柔然部大惊，遂向北逃走，不敢暴露踪迹。太武帝回师后，向朝中公卿问道：“今当用兵，赫连（夏）、蠕蠕（柔然部），二国何先？”长孙嵩、奚斤等都说：“赫连土著，未能为患。不如先伐蠕蠕，若追而及之，可以大获；不及则猎于阴山，取其禽兽皮角以充军实。”太常崔浩则说：“蠕蠕鸟集兽逃，举大众追之则不能及，轻兵追之又不足以制敌。赫连氏土地不过千里，政刑残虐，人神所弃，宜先伐之。”除上述两种建议外，尚书刘煖、武京候安原主张先讨伐北燕。太武帝分析利弊后，没有立即讨伐，而是西巡至阴山狩猎。
始光三年（426年），夏世祖赫连勃勃去世，诸子都有图取皇位之心。太武帝见夏国人心浮动，有攻伐夏国之意。长孙嵩等人劝道：“彼若城守，以逸待劳，大檀（纥升盖可汗）闻之，乘虚入寇，此危道也。”崔浩以秦因天道不济伐晋而亡来告诫太武帝，认为当年“五星并出东方，利于西伐。天人相应，不可失也”。太武帝遂发兵袭击夏地蒲阪。同年十月，太武帝从平城（今山西大同县东）发兵。
大军行至君子津（今内蒙古清水河县西北）时，气温骤降，河水冻结，太武帝率轻骑二万渡河袭击夏国国都统万（今陕西横山县西）。冬至时，太武帝驻军于距离统万三十余里地的黑水。夏主出战不利，退回城中。不待城门关闭，北魏内三郎豆代田率众乘胜攻入西宫，焚烧西门。宫门关闭后，豆代田逾过宫墙而出。太武帝见其如此勇猛，封其为勇武将军。随后，魏军夜宿于城北，白天则分兵四处抢掠，得牛马十余万头。太武帝对诸将说：“统万未可得也，它年当与卿等取之。”通过这次战争，夏国的蒲阪、长安等地皆被北魏收复，河西王蒙逊、氐王杨玄也遣使向北魏称臣。
始光四年（427年）正月，夏国新主赫连昌发兵攻长安。太武帝认为统万内虚，想乘司空奚斤与夏军相持之机占领统万城，遂发骑兵、步兵九万向统万靠近。抵达拔邻山后，太武帝在此筑城，然后令三万轻骑倍道而行。群臣都劝道：“统万城坚，非朝夕可拔。今轻骑讨之，进不可克，退无所资，不若与步兵、攻具一时俱往。”太武帝胸有成竹地解释道：“用兵之术，攻城最下。必不得已，然后用之。今以步兵、攻具皆进，彼必惧而坚守。若攻不时拔，食尽兵疲，外无所掠，进退无地。不如以轻骑直抵其城，彼见步兵未至，意必宽弛；吾羸形以诱之，彼或出战，则成擒矣。所以然者，吾之军士去家二千馀里，又隔大河，所谓‘置之死地而后生’者也。故以之攻城则不足，决战则有馀矣。”诸将皆暗服。
六月，太武帝赶到统万，伏军于深谷之中，仅以少数兵力置于城下。夏降将狄子玉对太武帝说，夏主听说魏师抵达后遣使与奉命攻打长安的平原公定商议对策，定以“统万坚峻，未易攻拔。待我擒奚斤，然后徐往。内外击之，蔑不济矣”劝夏主坚守以待。太武帝听说后立即退军以向夏军示弱，并派人向西掠夺夏国居民。
北魏军士中因罪亡奔夏国者说魏军粮草已尽，且辎重在后，步兵还未到达，劝夏主进攻。几日后，夏主遂率领步骑兵三万出城应战，长孙翰等人建议太武帝避其锋芒。太武帝唯恐夏军不出，见夏军已出，遂收众假装逃跑，以此来消耗夏军体力。夏军兵分两路，击鼓而追。在与夏军搏斗的过程中，太武帝因战马跌到坠落数次，差点被夏军擒获，好在有勇将奋勇保护才得以脱身。北魏骑兵殊死搏斗，夏军退回。太武帝上马后又掩杀夏军将领及骑兵十余人，虽身中流矢但仍然奋击不止，夏军顿时大溃。数日后，北魏军攻破统万城，获得马匹三十余万、牛羊数千万，至于珍宝、车旗、器物等不计其数。此后，夏国衰落，并于神嘉四年（431年）被北魏所灭。
神嘉二年（429年）五月，北魏开始进攻柔然部。太武帝率兵到漠南后丢弃辎重，在柔然部首领纥升盖可汗毫无防范的情况下进行袭击。柔然人顿时惊慌失措，四处逃散，纥升盖也只好逃走。随后，太武帝下令分军搜讨柔然部，“东西五千里，南北三千里，俘斩甚众。”以前投靠柔然的高车族人乘机帮助北魏攻打柔然，后依附于北魏。纥升盖虽然没有被北魏捕获，但因忧愤过度而死。
为了巩固北魏防线，太武帝返还京师后将柔然、高车的降民迁徙到漠南，让他们在濡源至五原阴山约三千里的边线耕种放牧，并令他们上交赋税。同时，太武帝令长孙翰、刘煖等朝中重臣前去镇抚。此后，太武帝先后两次发兵攻打远在千里之外的柔然部，使得柔然人对北魏兵十分畏惧，不敢侵犯北魏边境。
正在太武帝忙于统一北伐之际，南朝宋文帝蠢蠢欲动，想收复被北魏占领的黄河以南地区。神嘉三年（430年）春，宋文帝遣使告诉太武帝说：“河南旧是宋土，中为彼所侵，今当修复旧境，不关河北。”太武帝大怒道：“我生发未燥，已闻河南是我地。此岂可得！必若进军，今当权敛戍相避，须冬寒地净，河冰坚合，自更取之。”
宋文帝见和谈不成，于三月令宋右将军到彦之统兵五万渡江北伐。北魏南的边将上表说：“宋人大严，将入寇。请兵三万，先其未发，逆击之，足以挫其锐气，使不敢深入。”同时，他们恳求将黄河以北的边境流民全部诛杀，防止有人给宋军引路。太武帝与公卿商议，公卿中大多数人表示同意边将的奏请。崔浩说：“不可。南方下湿，入夏之后，水潦方降，草木蒙密，地气郁蒸，易生疾疠，不可行师。且彼既严备，则城守必固，留屯久攻，则粮运不继；分军四掠，则众力单寡，无以应敌。以今击之，未见其利。彼若果能北来，宜待其劳倦，秋凉马肥，因敌取食，徐往击之，此万全之计也。朝廷群臣及西北守将，从陛下征伐，西平赫连，北破蠕蠕，多获美女、珍宝，牛马成群。南边诸将闻而慕之，亦欲南钞以取资财，皆营私计，为国生事，不可从也。”太武帝同意崔浩的看法，驳回了南边边将的奏请。
诸将复上表说：“南寇已至，所少，乞简幽州以南劲兵助己戍守，乃就漳水造船严备以拒之。”朝中公卿再次赞成，并请以司马楚之、鲁轨等人为将帅。崔浩再次反对：“非长策也。楚之等皆彼所畏忌，今闻国家悉发幽州以南精兵，大造舟舰，随以轻骑，谓国家欲存立司马氏，诛除刘宗，必举国震骇，惧于灭亡，当悉发精锐，并心竭力，以死争之，则我南边诸将无以御之。今公卿欲以威力却敌，乃所以速之也。张虚声而召实害，此之谓矣。故楚之之徒，往则彼来，止则彼息，其势然也。且楚之等皆纤利小才，止能招合轻薄无赖而不能成大功，徒使国家兵连祸结而已。昔鲁轨说姚兴以取荆州，至则败散，为蛮人掠卖为奴，终于祸及姚泓（后秦后主），此已然之效也。”太武帝没有同意，崔浩继续以天时来说明举兵不利。太武帝采取了折衷的办法，下诏令冀、定、相三州造船三千艘，令乞简在幽州以南屯兵备战，随后又在河上、颍川备战。
太武帝认为镇守黄河以南地区的兵力不足，遂令诸军北渡黄河，宋军顺势占据了滑台、虎牢等地。次年春，北魏兵乘黄河结冰之际南下，夺回黄河以南地区。太平真君十年（449年），宋文帝再次举兵北伐，太武帝再次将其击败。
延和元年（432年），太武帝开始对付北燕。北魏军势如破竹，以迅雷不及掩耳之势攻克北燕近二十郡。同年九月，太武帝凯旋而归，将北燕营丘、成周、辽东、乐浪、带方、玄菟六郡的三万民众迁至北魏的幽州。太延二年（436年）二月，太武帝再次发兵伐燕。北燕国主冯弘弃城逃往高丽，于太延四年（438年）被高丽人所杀，北燕由此灭亡。
太延五年（439年），太武帝得知北凉哀王沮渠牧犍有与北魏对抗之心，遂举兵讨伐。沮渠牧犍向北魏称臣，北凉灭亡。至此，太武帝基本统一了北方。
在以后的几年里，太武帝始终没有停止征战，成为历史上有名的武功皇帝。
尽心治国 中年被弑
太武帝身体健壮，为人鸷勇，临城对阵时尽管左右死伤相继或被流矢射中也神色自若，将士对他十分畏服，都愿意随他奋力杀敌。除了勇猛外，太武帝还比较节俭，不仅对衣食没有什么讲究，而且不愿意耗费国力大兴土木。群臣曾以《易》中所所说的“王公设险，以守其国”和汉初丞相萧何所说的“天子以四海为家，不壮不丽，无以重威”来奏请加固京城和修建宫室。太武帝却说：“……今天下未平，方须民力，土功之事，朕所未为。萧何之对，非雅言也。”太武帝一向把资财作为军国之根本，不轻易耗费。在考核官吏和实施赏罚方面，太武帝“听察精敏，下无遁情，赏不遗贱，罚不避贵，虽所甚爱之人，终无宽假。”他常说：“法者，朕与天下共之，何敢轻也。”
在用人方面，太武帝非常善于发现人才，并且能够忽视人才的身份地位，做到唯才是举。在众多人才中，崔浩更为出众。太武帝曾私下对崔浩说：“卿才智渊博，事朕祖考，著忠三世，故朕引卿以自近。卿宜尽忠规谏，勿有所隐。朕虽或时忿恚，不从卿言，然终久深思卿言也。”另外，太武帝曾指着崔浩对一位武将说：“汝曹视此人煖纤懦弱，不能弯弓持矛，然其胸中所怀，乃过于兵甲。朕虽有征伐之志而不能自决，前后有功，皆此人所教也。”又敕令尚书说：“凡军国大计，汝曹所不能决者，皆当咨浩，然后施行。”
崔浩也不负太武帝所托，以其才智力助太武帝。太武帝之所以能够率军决胜于千里之外，与运筹帷幄之中的他是分不开的。在攻打北凉时，太武帝曾与崔浩商讨。崔浩说：“牧犍逆心已露，不可不诛。官军往年北伐，虽不克获，实无所损。战马三十万匹，计在道死伤不满八千，常岁羸死亦不减万匹。而远方乘虚，遽谓衰耗不能复振。今出其不意，大军猝至，彼必骇扰，不知所为，擒之必矣。”太武帝非常高兴，然后与朝中公卿商议。公卿中有三十多人都说：“牧犍，西垂下国，虽心不纯臣，然继父位以来，职贡不乏。朝廷待以煖臣，妻以公主；今其罪恶未彰，宜加恕宥。国家新征蠕蠕，士马疲弊，未可大举。且闻其土地卤瘠，难得水草，大军既至，彼必婴城固守。攻之不拔，野无所掠，此危道也。”尚书李顺曾出使北凉十二年，与北凉关系甚好。为了阻止太武帝讨伐北凉，他与尚书古弼都说：“自温圉水以西至姑臧，地皆枯石，绝无水草。彼人言，姑臧城南天梯山上，冬有积雪，深至丈馀，春夏消释，下流成川，居民引以溉灌。彼闻军至，决此渠口，水必乏绝。环城百里之内，地不生草，人马饥渴，难以久留。”希望太武帝采纳众公卿的建议。崔浩力驳道：“《汉书煖地理志》称‘凉州之畜为天下饶’，若无水草，畜何以蕃？又，汉人终不于无水草之地筑城郭，建郡县也。且雪之消释，仅能敛尘，何得通渠溉灌乎！此言大为欺诬矣。”李顺却说：“耳闻不如目见，吾尝目见，何可共辩！”崔浩声色俱厉地说：“汝受人金钱，欲为之游说，谓我目不见便可欺邪！”太武帝也曾听说此事，遂令群臣退朝。随后，振威将军伊煖对太武帝说：“凉州若果无水草，彼何以为国？众议皆不可用，宜从浩言。”
不过，人非完人，太武帝也有缺点。他本性残忍，时常杀戮，往往杀后又感到后悔。崔浩虽然处处为其出谋划策，但在罪不至死的情况下被其诛杀。崔浩被诛不久，北部尚书宣城公李孝伯病笃，有人传言说此人已死，太武帝悲伤地说：“李宣城可惜！”随后又说：“朕失言，崔司徒可惜，李宣城可哀！”
当时，太武帝已经让太子拓跋晃监国。拓跋晃为政精察，对本性险暴、多有不法的中常侍宗爱深恶痛绝。给事中仇尼道盛、侍郎任平城都受宠于拓跋晃，常常专权用事，与宗爱不和。宗爱担心自己的罪行被他们揭发，于是先揭发了他们。太武帝一怒之下斩杀了仇尼道盛等众多东宫官属，并对拓跋晃横加指责。不久，拓跋晃因忧愁过度而死。
太武帝知道拓跋晃无罪后对其追悼不已，宗爱害怕自己会被诛杀，遂于正平二年（452年）二月弑杀了45岁的太武帝。
北魏孝文帝元宏——南北朝是的人中之杰
幼有灵性 极尽孝道
北魏献文帝皇兴元年（467年），献文帝拓跋弘长子拓跋宏出生。皇兴三年（469年），3岁的拓跋宏便早早地被立为太子；皇兴五年（471年），5岁的拓跋宏即皇帝位，是为孝文帝。孝文帝之所以会如此迅速地继承皇位，与其父献文帝有着密切的关系。
文成帝和平六年（465年）夏，文成帝去世，12岁的献文帝即位。当时，侍中、车骑大将军乙浑在朝中专权，处心积虑地扩张权势，杀害了很多忠臣。做了丞相后，他更是肆无忌惮。在这种情况下，冯太后力挽狂澜，乘有人告乙浑谋反的机会诛杀了乙浑。此后，冯太后临朝称制。
拓跋宏出生后，冯太后亲自抚养他。为了能够给予拓跋宏更好的照顾，她将执政大权交给了献文帝。献文帝亲政后，“勤于为治，赏罚严明，拔清节、黜贪污”，为北魏的安稳作出了一定的贡献。然而献文帝虽然聪明睿智、刚毅果断，但却偏好黄老、浮屠之学，视富贵如云烟，常有遗世孤立之心。他见叔父京兆王拓跋子推沉稳雅致、仁爱宽厚，在当时素有美誉，打算禅帝位于他。为此，他令人将在漠南督军的太尉源贺召回商议。在公卿大会上，没有人敢率先发言。拓跋子推之弟拓跋王云先开口说：“陛下方隆太平，临覆四海，岂得上违宗庙，下弃兆民。且父子相传，其来久矣。陛下必欲委弃尘务，则皇太子宜承正统。夫天下者，祖宗之天下。陛下若更授旁支，恐非先圣之意。启奸乱之心，斯乃祸福之原，不可不惧也。”源贺随后进谏道：“陛下今欲禅位皇叔，臣恐紊乱昭穆，后世必有逆祀之讥。愿深思任城之言。”东阳公拓跋丕等人说：“皇太子虽圣德早彰，然实冲幼。陛下富于春秋，始览万机，奈何欲隆独善，不以天下为心，其若宗庙何！其若亿兆何！”尚书陆馛说：“陛下若舍皇太子，更方诸王，臣请刎颈殿庭，不敢奉诏！”献文帝大怒，询问宦官选部尚书赵黑的意见。赵黑回答说：“臣以死奉戴皇太子，不知其它！”献文帝顿时默然，遂禅位给太子拓跋宏，诏令源贺、陆煖等人辅政。随后，献文帝在群臣的建议下以太上皇的身份总理万机。
孝文帝自幼便有灵性，3岁时便在献文帝病时为其吸脓。受禅后，他悲泣不止。献文帝问他为何如此，他回答说：“代亲之感，内切于心。”
承明元年（476年）二月，冯太后因内行不正而怨恨献文帝诛杀了她的宠臣，于是将献文帝毒死。献文帝死后，冯太后被尊为太皇太后，重新临朝称制。直到太和十四年（490年），24岁的孝文帝在太皇太后死后才开始亲政。孝文帝自幼受其精心抚养和教育，遂将其视为母亲，极尽孝道。尽管太皇太后曾对他反感甚至有废他之心，但孝文帝却从来没有抱怨过。在她死后，孝文帝“勺饮不入口者五日，哀毁过礼”。中部曹杨椿进谏说：“陛下荷祖宗之业，临万国之重，岂可同匹夫之节以取僵仆！群下惶灼，莫知所言。且圣人之礼，毁不灭性；纵陛下欲自贤于万代，其若宗庙何！”孝文帝这才开始饮食。
勤于政务 英年早逝
孝文帝亲政后立即更定律令，亲自审决疑案，并令尚书李冲议定刑法轻重。李冲为人忠诚勤奋，明察善断，深为朝中旧臣、贵戚等佩服。随后，孝文帝力排众议，于太和十七年（493年）将国都由平城迁往洛阳。迁都不仅能够避免平城六月下雪和大风沙的恶劣气候，而且有利于北魏的汉化和发展，可以称得上是明智之举。定都洛阳后，孝文帝开始治理国家。
太和十八年（494年），孝文帝开始整顿吏治。他规定，对朝野上下的官吏三年考核一次，考核完毕后立即进行罢黜或升迁，使得“愚滞无妨于贤者，才能不拥于下位”；令有司将考核结果分为上中下三等，上下二等依照旧制继续各分为三等。考核的时候，六品已下的官员由尚书严格考核，五品已上的官员则由他亲自考核。按照考核规定，“上上者迁之，下下者黜之，中者守其本任。”
数日后，孝文帝亲临朝堂黜陟百官。他认为录尚书事王羽“居机衡之右，无勤恪之声，有阿党之迹”，贬他为特进、太子太保；认为尚书令陆睿任职之初恪尽职守，后来却偏颇懈怠，“虽无大责，宜有小罚”，削去其一期的俸禄；认为左仆射拓跋赞执法不公，罢黜他的少师一职，削去一期的俸禄。除了这些人外，左丞公孙良、右丞乞伏义处于试用期，在三年内被削去冠服和所有俸禄抚恤，以素衣守官；尚书王澄因“神志骄傲”被解除少保之职。长兼尚书于果、守尚书尉羽、卢渊等人纷纷受到了不职、解任、黜官或夺禄的处理。尽管孝文帝此次整顿以贬为主，但能够实事求是，因此朝中官员没有什么怨言。他曾对群臣说：“国家从来有一事可叹：臣下莫肯公言得失是也。夫人君患不能纳谏，人臣患不能尽忠。自今朕举一人，如有不可，卿等直言其失；若有才能而朕所不识，卿等亦当举之。如是，得人者有赏，不言者有罪，卿等当知之。”
治书侍御史薛聪为人耿直，弹劾不避强权贵戚。每当孝文帝想要宽缓处理有罪者时，他总是力争，直到孝文帝打消念头为止。朝中有了这样的官员，贵戚们收敛了许多。孝文帝对其异常器重，数次提拔他。自从迁为直阁将军后，他便一直担任此职，统管孝文帝的亲卫禁兵。群臣罢朝后，薛聪总是陪侍孝文帝，与孝文帝探讨时政。再加上他本人稳重、在外人面前不露声色，更受孝文帝宠信。当孝文帝要为他进名位时，他固辞不受。孝文帝深感其忠心，对他说：“卿天爵自高，固非人爵之所能荣也。”
孝文帝用法虽然严格，即使是大臣犯错也要受到处罚，但当臣子犯有小过时多能原谅。一次，他在饭菜中发现了虫子；又一次，左右侍者在进羹时误伤了他的手。孝文帝没有大怒，而是笑着赦免了犯错者。
在教育方面，孝文帝在洛阳设立了国子、太学和四门小学。孝文帝本人也非常喜欢读书，常常手不释卷，无论是坐车还是乘马都不忘讲道；而且善于撰写文章。自太和十年（486年）以后，所有的诏策都由他本人杜撰。
孝文帝为人节俭，不尚浮华。黄门侍郎郭祚曾以“山水者，仁智之所乐”为由建议重修华林园，孝文帝说：“魏明帝以奢失之于前，朕岂可袭之于后乎！”
孝文帝不仅对父亲和祖母甚有孝道，而且十分友爱诸弟，一直与他们亲密无间。他曾对咸阳王元禧等人说：“我后子孙解逅不肖，汝等观望，可辅则辅之，不可辅则取之，勿为它人有也。”
为了能够更好地进行汉化，孝文帝不仅令北魏人从服饰、语言、礼仪上仿效汉人，而且通过改革姓氏来拉近与汉人的距离。太和二十年（496年）春，孝文帝改拓跋氏为元氏、拔拔氏为长孙氏、达奚氏为奚氏、乙旃氏为叔孙氏、丘穆陵氏为穆氏、步六孤氏为陆氏、贺赖氏为贺氏、独孤氏为刘氏、贺楼氏为楼氏、勿忸于氏为于氏、尉迟氏为尉氏等等。
另外，孝文帝还能够大义灭亲，实为难能可贵。太子元恂厌恶学习、身体臃肥，苦于河南的炎热气候，常思北归。私下时，他不穿孝文帝赐给他的汉人衣冠，而常常身着胡服。中庶子高道悦数次深切劝谏，元恂不仅不虚心接受，反而因此厌恨他，遂派人将其杀死。
孝文帝知道后大怒，与群臣商议废太子之事，太子太傅穆亮、少保李冲摘下帽子顿首致谢。孝文帝说：“卿所谢者私也，我所议者国也！‘大义灭亲’，古人所贵。今恂欲违父逃叛，跨据恒、朔，天下之恶孰大焉！若不去之，乃社稷之忧也。”随后将元恂废为庶人并派兵看守他，生活方面仅使他免受饥寒而已。
不过，孝文帝也有缺点。比如，他注重门族，选拔人才时先门地而后贤才。另外，他不能以身作则，有意偏袒皇族。北魏迁都洛阳时，元隆、穆泰等人想把元恂留下，举兵截断关塞后拥立元恂，一直不愿意汉化的并州刺史元丕也与他们合谋。事泻后，有司上奏说元业、元隆、元超等人当诛，元丕应该坐罪受死。孝文帝则以曾下诏许其不死为由免其死罪，贬其为民。司马光曾有感而发：“夫爵禄废置，杀生予夺，人君所以驭臣之大柄也。是故先王之制，虽有亲、故、贤、能、功、贵、勤、宾，苟有其罪，不直赦也，必议于槐棘之下，可赦则赦，可宥则宥，可刑则刑，可杀则杀。轻重视情，宽猛随时。故君得以施恩而不失其威，臣得以免罪而不敢自恃。及魏则不然，勋贵之臣，往往豫许之以不死；使彼骄而触罪，又从而杀之。是以不信之令诱之使陷于死地也。刑政之失，无此为大焉！”
太和二十三年（499年），年仅34岁的孝文帝病逝。孝文帝一生“亲任贤能，从善如流，精勤庶务，朝夕不倦”，常说：“人主患不能处心公平，推诚于物。能是二者，则胡、越之人皆可使如兄弟矣。”
北魏宣武帝元恪——无德无能的亡国之君
重用嬖臣 自取灭亡
北魏孝文帝太和七年（483年），元恪出生；太和二十一年（497年）正月，15岁的元恪被立为太子；太和二十三年（499年），孝文帝病逝，元恪即皇帝位，是为宣武帝。
孝文帝死后，彭城王元勰等人依照其遗诏赐死了用事专权的冯后，并尽力辅佐宣武帝执政。如此以来，宣武帝既不用担心太后惑乱朝纲，也不用担心朝中无可用之人。有了如此优越的条件，宣武帝如果能够加以运用，自然能够让北魏的江山社稷更加繁盛，但北魏却偏偏毁在了他的手上！
宣武帝即位之初，王肃完全依照江南之制为北魏制定官品百司，共有九品，每品又分为二种。侍中兼吏部尚书郭祚为人清谨，重惜官位，每次授官时，即使得到人选也会考虑很久，然后才下笔确定，因此受到很多人的抱怨。但是，在他选拔的人才中，没有一个是不称职的。
然而，宣武帝放着贤臣不用，偏偏重用近臣。茹皓、王仲兴、寇猛、赵修、外戚高肇等人开始专权用事。其中，赵修尤被宠信，在一个月的时间内数次升迁，直至光禄卿。每次升官时，宣武帝都会去他的府邸设宴，王公百官都随宣武帝前去祝贺。
咸阳王元禧见宣武帝刚亲政便重用嬖臣，感到不安，后又听说这些嬖臣进言诛杀他，遂与给事黄门侍郎李伯尚、氐王杨集始、杨灵煖、乞伏马居等人谋反。当时，宣武帝在北邙游猎。元禧与他的党羽在城西小屋中埋伏，准备袭击宣武帝，并令其长子元通在河内举兵相应。事泄后，元禧等人皆被杀。
散骑常侍赵修出身卑微，恃宠骄恣，常常欺凌王公。太傅、领司徒、录尚书北海王元详骄横奢靡，喜好声色，贪得无厌，广建第舍，夺人居室，嬖昵左右。宣武帝却对他恩礼有佳，与其参决军国大事。冠军将军茹皓“以巧思有宠于帝”，经常在宣武帝左右陪伴，于是肆意弄权，收受贿赂，朝野上下都非常害怕他，就连元详也怕他三分。尚书令高肇的从妹是元祥从父安定王元燮妃子的妹妹，嫁给了茹皓。元祥与元燮的妃子淫乱，因此与茹皓勾结得更为紧密。直阁将军刘胄、殿中将军常季贤也与茹皓狼狈为奸，盗卖官爵宣武帝罢黜六位辅佐大臣、诛杀咸阳王元禧后，委事于高丽人高肇。高肇认为自己在朝中没有什么亲族，遂在朝中拉帮结派，“附之者旬月超擢，不附者陷以大罪”。为了能够独执朝政，他决定除掉位居其上的元祥。于是，他在宣武帝面前诬陷元详、茹皓、李胄、季贤等人合谋造反。宣武帝听信其言，将他们统统诛杀。在这之前，他已经将赵修除掉。
正始三年（506年）二月，宣武帝诏令王公以上的大臣直言忠谏。治书侍御史阳固上表说：“当今之务，宜亲宗室，勤庶政，贵农桑，贱工贾，绝谈虚穷微之论，简桑门无用之费，以救饥寒之苦。”当时宣武帝委任高肇，疏薄宗室，好桑门之法而不亲政事，所以阳固如此进谏。
起初，宣武帝为其弟京兆王元愉纳于后妹妹为妃子，但元愉独宠爱妾李氏，并与其生下一子。于后非常生气，遂召李氏入宫，对其施以杖刑。元愉本人骄奢贪纵，多有违法行为。宣武帝追究他的责任后杖打五十，然后贬为冀州刺史。随后，元愉举兵造反，彭城武宣王元勰受到牵连。
当初，宣武帝要立高后，元勰极力劝阻，高肇由此对其产生怨恨，屡次在宣武帝面前诬陷元勰。长乐太守潘僧固是元勰的舅舅，元愉造反时曾胁迫他同行。高肇借此诬陷元勰与元愉勾结。彭城郎中令魏偃、前防阁高祖珍希都被高肇收买，也诬陷元勰。数日后，宣武帝召元勰、高阳王元雍、广阳王元嘉、清河王元怿、广平王元怀、高肇等入宴。元勰因其妃李氏刚刚生产而固辞不赴，后不得已而登车入宫。当晚，元勰被毒死。元勰死后，路人皆流涕说：“高令公枉杀贤王！”不久，元愉之乱被平定。群臣奏请诛杀元愉，宣武帝不许，令人将其押往洛阳，结果途中被高肇所杀。
由于政治黑暗，各地民众纷纷揭竿而起。此后，宣武帝投入了无休止的平乱中。熙平二年（517年），35岁的宣武帝病逝。
北齐文宣帝高洋——不能抓住机遇成事的武夫
权臣之后 声望日重
北朝北魏永安二年（529年），高洋出生。在他5岁的时候（534年），北魏灭亡，东魏兴起。由于其父高欢在东魏担任丞相，他在6岁时就被东魏孝静帝封为骠骑大将军、开府仪同三司，得到太原公的爵号。
高洋“内明决而外如不慧”，他的兄弟和众人都嘲笑和鄙视他，唯有其父高欢认为他是个奇才，曾对长史薛煖说过“此儿识虑过吾”这句话。在诸子年幼的时候，高欢曾令他们将乱丝理好。当时唯有高洋抽刀斩断乱丝并说道：“乱者必斩！”高欢又令都督彭乐率领甲骑佯装攻打诸子，高洋的兄弟高澄等人都惊慌失色，唯有他率领部众与彭乐抗拒。
随着年龄的增长，高洋的职权也越来越重。兴和五年（543年）十一月，身为并州刺史的高洋取代了其兄高澄的侍中之职。兴和六年（544年）三月，其兄高澄被封为大将军，领中书监之职，他被任命为左仆射。
当时，高欢时常在晋阳，其亲信旧将孙腾、司马子如、高岳、高隆之四人在京师煖都（今河南安阳北）把持朝政，被鄴人称为“四贵”。高欢见他们的权势熏灼中外，又多有专恣骄贪的行为，遂以其长子高澄为大将军、领中书监，并将门下身的要务总归中书省，夺去了他们手中的职权。高澄心狠手辣，群臣无不畏惧。
武定五年（547年），高欢去世。孝敬帝因其对社稷有功，遂任命其子高澄为使持节、大丞相、都督中外诸军、录尚书事、大行台，并授予他勃海王的爵号。高洋也因此被提拔，负责摄理军国之事。
由于高洋在家中排行第二，仅次于高澄，遂招致了高澄的嫉恨。为了保身，高洋韬光养晦，常常沉默不语并自我贬退，对高澄言听计从。高澄常常讽刺他说：“这样的人也能够得到富贵，不知道相书该如何解说！”每次退朝后，高洋便在家中闭门静坐，有时候在一天之内竟不与妻子言语。有时，他又光着脚在家中跑来跑去。妻子问他为何如此，他答道：“我在为夫人演戏。”
不久，高澄的死让高洋看到了曙光。兰京是高澄的膳奴，其父徐州刺史兰钦想把他赎回。高澄不仅不答应，而且杖打兰钦，说要是再来诉请的话，就要杀掉他。兰京义愤填膺，遂与其党羽密谋除掉高澄。高澄在北城东柏堂居住，因与琅邪公主关系暖昧，常常将侍卫遣出以便作乐，这为兰京等人创造了好机会。一日，高澄将散骑常侍陈元康、吏部尚书侍中杨愔等人招入家中商议逼迫孝静帝禅位一事。兰京端上食物，高澄急忙退却，并对众人说：“昨晚我梦见这个奴才要杀我，赶紧把他杀掉。”兰京迅速抽出藏在盘下的刀刃，并向高澄砍去。兰京同党一拥而出，顿时房中大乱。结果，高澄及其党羽多被杀，唯有杨愔狼狈逃出。由于事发突然，朝中震骇。城东双堂的高洋听说后神色不变，镇定自若地率兵前去讨贼，很快平息了事端。随后，他声称高澄只是受了点伤、没有大碍，接着秘不发丧，将高澄就地埋葬，然后对外诈称高澄已经出使外地。
考虑到并州有重兵驻守，高洋布置好镇守鄴都的事务后立即赶往晋阳。数日后，高洋领着八千余名挽着袖子、手持兵刃的甲士入朝拜见孝静帝。接着，他大会文武百官，“神彩英畅，言辞敏洽”，令以往轻视他的晋阳旧臣宿将大吃一惊。此后，高洋开始把持朝政，将高澄专权时不合适的政令统统改掉。
武定八年（550年）正月，高洋进位丞相，担任都督中外诸军、录尚书事、大行台数职，并进爵号为齐郡王；三月，进爵为齐王；五月，进位相国，总百揆、受九锡之礼。数日后，高洋即皇帝位，改元天保。东魏由此灭亡，北齐由此兴起。
穷兵黩武 凶残暴虐
北齐文宣帝高洋即位后便开始励精图治，如组建“百保鲜卑”和“勇士”、修筑长城、扩大地域等。同时，他的残忍也开始表现出来。他毒死了被废为中山王的孝静帝，并杀死了孝敬帝的三个儿子。接着，他又谋害了开府仪同三司美阳公元晖业。彭城公元韶因去与高氏通婚而格外受宠。元晖业地位显赫、声望隆盛，文宣帝对他有所猜忌，遂将其带在身边。一日，元晖业在宫门外大骂元韶：“你连老妇都不如，将玉玺交与他人，何不击碎！我说出这句话后，就知道马上会死，你又能活多久！”文宣帝大怒，将他杀死。不久，临淮公元孝友也被诛杀。文宣帝令人凿开汾河上的冰面，将他们的尸体沉入河中。
不过，文宣帝的武略是值得肯定的。在即位的前几年里，文宣帝与库莫奚、契丹、突厥、柔然、梁朝都交战过，打了无数次胜仗。然而，强中自有强中手。在梁朝局势动荡不安的情况下，朝臣陈霸先一步步掌握了梁朝的政权，并于天保八年（557年）建立陈朝。陈霸先身经百战，多谋善断，屡次击败文宣帝的进攻。以往霸道的文宣帝吃了几次大的败仗后，打消了吞并陈朝的念头。
即位之初，文宣帝时常留心政务，一切从简；任人以才，使得朝野上下官僚皆恪尽职守；以法治国，不偏袒元勋或外戚，使得内外无不肃然。数年后，文宣帝渐渐居功自矜，开始嗜酒如命、荒淫放纵，有时“身自歌舞，尽日通宵”，有时“散发胡服，杂衣锦彩”，有时“袒露形体，涂傅粉黛”，有时“乘牛、驴、橐驼（骆驼）、白象，不施鞍勒”，有时令崔季舒、刘桃枝等朝臣背着他到处跑。除此之外，文宣宗还经常去元勋或外戚的府邸游玩，并经常不回宫。更有甚者，他会在盛夏酷日下暴晒身体，也会在隆冬腊月脱衣行走，并令随从照做。随从都难以忍受，而他却安然自若。宫中有高达二十七丈的高台，工匠在构筑时都用绳子系在身上，但文宣帝却能在上面跑来跑去。由此可见，文宣帝可以称得上是个疯子了，但文宣帝并不认同。他曾经在路上问一位妇人：“天子何如？”这位妇人答道：“颠颠痴痴，何成天子！”文宣帝恼怒，将其杀死。天保七年（556年）十月，文宣帝又将山东的2600名寡妇配军。但在这些寡妇中，有百分之二三十的是有夫之妇。随后，文宣帝所做的荒唐事一件接一件，层出不穷。
天保八年（557年）七月，黄河两岸都发生了严重的蝗灾。文宣帝问崔叔煖为什么会发生这种灾难，崔叔煖答道：“《五行志》上说‘土功不时，蝗虫为灾’，如今我国外筑长城，内兴三台，这大概是招致灾难的原因吧！”文宣帝大怒，令左右殴打崔叔煖，并拔掉他的头发，然后将粪便涂在他的头上，最后拽着他的腿将他拖出。
以前，北齐有个术士曾预言说：“亡高者黑衣”。文宣帝遂问左右：“何物最黑？”左右说是漆。上党王高涣在兄弟中排行第七（与“漆”同音），文宣帝将其除掉。
天保九年（558年）十一月，文宣帝到了煖都后大赦天下。在巡游三台的途中，文宣帝与臣子嬉闹，竟以长矛刺向都督尉子辉。尉子辉不敢躲闪，遂被他一下刺死。
天保十年（559年）春，尚书右仆射崔暹去世。文宣帝前去抚慰家属，哭了一会后对崔暹的妻子李氏说：“是不是很思念崔暹？”李氏回答说“是”。文宣帝竟然说道：“既然这样，你就去看望他吧。”话音刚落便将李氏斩杀，并将其头颅扔到墙外。
文宣帝因嗜酒生疾而不能进食，于同年八月去世，终年31岁。
北齐后主高纬——昏庸无能的乱世亡君
宠信小人 滥杀无辜
北齐天保八年（557年），武成帝高湛第三子高纬出生。河清元年（562年）正月，其生母被册封为皇后，6岁的他得以被立为皇太子。
河清四年（565年），武成帝在宠臣和士开的鼓动下禅位给皇太子高纬。高纬即皇帝位后，是为后主。不过，朝中事务仍然由退为太上皇的高湛决断。
天统三年（567年）六月，80岁的左丞相咸阳武王斛律金去世，其长子斛律光被封为大将军，次子斛律羡及孙子斛律武同任开府仪同三司之职，出镇各地，其余的子孙都得到封赏。由是斛律门中“一皇后，二太子妃，三公主，事齐三世，贵宠无比”。斛律光并不以此为喜，因为其父斛律金曾对他说：“我虽然没有读过书，但知道从古到今很少有外戚能够保全宗族。女儿如果受宠，就会被朝中显贵嫉恨；不受宠，又会被天子憎恶。我家因建功立业得到富贵即可，何求女宠！”同年八月，斛律光又被封为太保。
当时，高纬的胞弟高俨被太上皇和胡太后宠爱，身兼京畿大都督、领军大将军、御史中丞数职。高俨为人聪明伶俐，善于讨好太上皇和胡太后。太上皇自然高兴，无论器玩还是服饰，都令人使他与后主同等。高俨为人刚毅果断，曾对太上皇说：“尊兄懦弱，如何能统帅左右！”太上皇见他的确有才能，遂生废立之意，后因胡太后的劝阻才作罢。
天统四年（568年）十一月，太上皇突然发病，将后事托付给侍中、尚书右仆射和士开。在和士开的周旋下，后主顺利接管朝中事务。此后，后主与和士开沆瀣一气，把整个朝纲弄得乌烟瘴气。
武成帝在位时曾精选了二十名都督侍卫东宫，韩长鸾是其中之一。在这么多都督中，后主独亲爱他一人，即位后便不断提拔他，直至侍中、领军兼总知内省机密。
陆令萱因丈夫违法而遭连坐，被送入宫中做宫婢，其子骆提婆也被收入宫中做奴才。后主还在襁褓的时候，陆令萱照料过他。陆令萱为人巧黠，擅长取媚，得到胡太后的宠爱，遂在宫掖中独擅威福，和士开、高阿那肱都是他的养子。被后主封为女侍中后，陆令萱将其子骆提婆引入侍奉后主。在其母的庇护下，骆提婆累迁至开府仪同三司、虎卫大将军。斛律皇后的从婢穆舍利被齐王宠信，陆令萱想依附她，遂以她为养母，并令其子骆提婆改姓为穆。不过，和士开在宫中用事最久，各幸臣为了巩固自己的受宠地位，纷纷依附他。
当初，和士开与太上皇关系甚为亲密，经常出入其卧室，并由此得到胡太后的宠信。太上皇死后，他又得到后主的信任，权势大增。当时，他与司空娄定远、录尚书事赵彦深、侍中尚书左仆射元文遥、开府仪同三司唐邕、领军綦连猛、高阿那肱、度支尚书胡长粲被人们称为“八贵”。太尉王睿、大司马王润、娄定远、元文遥等人皆上奏，请求后主令和士开外任。不久，胡太后在前殿与朝中显贵饮酒。王睿当面陈述和士开罪状：“和士开在先帝时就开始为非作歹，结交狐朋狗友，收受贿赂，扰乱宫廷。臣等有责任揭发，故冒死陈述。”胡太后辩驳道：“先帝在的时候，你们为何不说？如今是不是想欺负我们孤寡？只管饮酒，不要多言！”王睿、仪同三司安吐根等人力谏，胡太后毫不理会，并草草结束了宴席。王睿等人或投冠于地，或“拂衣而起”。第二天，王睿等人继续上奏，左丞相段韶、胡太后兄长找借口推托。
在和士开的谋划下，后主削去了王睿等朝臣的权势，和士开顿时权倾朝野。随后，和士开有恃无恐，在朝中横行霸道，几乎无人敢与其作对。不过，和士开心中并不安稳，因为琅邪王高俨正在用敌对的眼光看着他。和士开曾对穆提婆说：“琅邪王眼光奕奕，数步射人，稍作对视，不觉汗出……”天统七年（571年），在和士开等人的唆使下，后主令高俨出居北宫，每五日上朝一次，使其不能常见胡太后。
高俨虽然被解除了数职，但仍然身负京畿大都督、御史中丞之职，握有兵权。和士开等人又想将其移出宫外，然后夺其兵权。治书侍御史王子宜、开府仪同三司高舍洛、中常侍刘辟强一起劝说高俨：“殿下被疏远，正是因为和士开从中离间，万万不可出北宫、入民间！”高俨闻后，私下问侍中冯子琮：“和士开罪恶滔天，我想杀掉他，如何？”冯子琮一心想废帝而立高俨，遂劝其果断行事。
随后，高俨令王子宜上表弹劾和士开。冯子琮在呈表时夹杂了其它文书，以致后主不待过目便草草准奏。接着，高俨声称奉皇命令领军库狄伏连收押和士开。库狄伏连将此事告知冯子琮，并表示要复奏，冯子琮说：“琅邪受敕，何必更奏。”库狄伏连不再犹豫，令京畿军士埋伏在神虎门外，并告诫守门者不得要让其入内。当天，和士开被杀。
高俨原本只想杀和士开一人，但其党羽却逼他图谋篡位。高俨无奈，遂率领三千多名京畿军士屯于千秋门。适逢刘桃枝奉命率领八十名禁兵前去召他入朝，他顺势将其斩杀，禁兵散走。后主又派冯子琮去召他入宫，他推辞说：“和士开的确犯下了万死之罪，臣因此矫诏诛杀他。尊兄如果要杀臣，臣不敢逃罪。如果要赦免臣，希望令姊姊（陆令萱）来迎，臣立即入见。”高俨之所以如此，是想诱杀陆令萱。后主不许，又派韩长鸾召高俨入朝。高俨将行时，刘辟强拉着他的衣服劝道：“如果不斩穆提婆母子二人，殿下千万别入朝。”这时广宁王高孝珩、安德王高延宗正从西边赶来，问道：“何不入？”刘辟强回答说“兵少”。高延宗环视众人后说：“孝昭帝（北齐第三帝高演）杀杨遵彦时只有八十人，今有数千人，何谓少？”
后主见众人要造反，哭着对胡太后说：“有缘，复见家家；无缘，永别！”遂急召斛律光，高俨也召之甚急。斛律光听说高俨杀了和士开后，抚掌大笑道：“龙子所为，固自不似凡人！”遂入朝见后主。后主率领宿卫步骑四百人，准备出战。斛律光说：“小儿辈们兴风作浪，成不了什么气候。‘奴见大家心死。’……”随后，斛律光不费一兵一卒将高俨党羽惊散，并将高俨带到后主马前。随后，斛律光为其向后主求情：“琅邪王年少，肠肥脑满，轻为举措，稍长自不复然，愿宽其罪。”后主用刀环在其头上乱捣一通后才罢休。不久，库狄伏连、王子宜、刘辟强等人纷纷被肢解，惨不忍睹。
后主本无意杀高俨，但陆令萱劝说道：“人称琅邪王聪明雄勇，当今无敌；观其相表，殆非人臣。自专杀以来，常怀恐惧，宜早为之计。”何洪珍等宠臣也请求杀高俨。后主犹豫不决，又问计于侍中祖珽，祖珽无耻说道：“周公诛管叔，季友鸩庆父”。随后，后主将高俨带到晋阳，密令右卫大将军赵元侃诱捕他。赵元侃说：“臣昔事先帝，见先帝爱王。今宁就死，不忍行此。”后主怒，贬其为豫州刺史。接着，后主以邀高俨出猎为借口将其骗出宫外斩杀，当时高俨只有14岁。
武平三年（572年），左丞相咸阳王斛律光因弹劾势倾朝野、只会趋炎附势的尚书右仆射祖珽而被失宠于后主，斛律皇后在宫中的地位也遭到了动摇。祖珽乘机大进谗言，使得斛律氏在朝中的权势渐渐衰弱。斛律氏的衰落是北齐军事力量衰落的标志，也是北齐即将灭亡的标志。都督、幽州刺史、行台尚书令斛律羡与其兄斛律光相仿，也非常善长治兵，突厥人对其非常畏怕，称其为“南可汗”；斛律光长子开府仪同三司兼梁、煖二州刺史斛律武都年轻有为，也是不可多得的人才。然而，后主却不知道以大局为重，后来竟听信谣言将斛律光诛杀。北周国主听到斛律光的死讯后心花怒放，竟大赦天下来祝贺。
不理朝政 无愁天子
后主说话常吞吞吐吐，不喜欢朝见百官，而且本性懦弱，害怕面对别人，即使是三公、令、录向他奏事，他也不敢仰视。当朝士大略陈述完毕后，后主便急忙退出朝堂。武成帝在位时崇尚奢靡，后主遂认为帝王本该如此，于是大肆挥霍。后宫享受着锦衣玉食，一件裙之的费用竟价值万匹丝帛；宫苑林立，壮丽无比，建了又毁，毁了又建。另外，后主喜欢自弹琵琶，作《无愁》之曲，并令百余近侍在旁边和曲，民间称其为“无愁天子”。后主还别出心裁，在华林园建立了贫儿村，自己常常身穿破旧的衣服在其间游走，以乞讨为乐。称其为“无愁天子”，的确是名副其实！
在后主无心执掌朝政的情况下，朝纲日益混乱。宠臣陆令萱、穆提婆、高阿那肱、韩长鸾等宰制朝政，而宦官邓长颙、陈德信、胡儿何洪珍等人参预机权，并各立亲党，扩张权势超居显位。随后，朝野上下贿赂成风，百姓负担日益繁重。
北周国主见北齐朝政腐败、国势日衰，遂于隆化元年（576年）开始对北齐发动大规模的进攻。当晋州告急时，后主正与冯淑妃在天池狩猎。右丞相高阿那肱说道：“大家正为乐，边鄙小小交兵，乃是常事，何急奏闻！”到了黄昏时，有人来报“平阳已陷”，后主将要还朝。冯淑妃意犹未尽，请后主再陪她杀一围，后主竟欣然听从。
为了抵御北周的进攻，后主命令用重赏来招募战士，然而竟不兑现。广宁王孝珩请求取出宫人的珍宝来赏给将士，后主不高兴。斛律孝卿又请后主亲自慰问将士，并为其撰辞，同时嘱咐道：“宜慷慨流涕，以感激人心。”后主面对将士时，不仅没有哭，反而大笑不止，其左右也跟着大笑。众将士大怒道：“身尚如此，吾辈何急！”战心尽失。
隆化二年（577年），北齐灭亡，后主沦为亡国奴，同年被杀。
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