--托管经营

    托管经营指企业产权的所有者或其代表，通过签订契约的法律形式，将企业的经营权委托给具有较强经营管理能力，并能承担相应经营风险的另一法人或自然人，进行有偿经营的经济行为。托管经营的性质主要有两点：

    （1）托管经营本质上属于一种信托关系，它只能在市场关系和信用关系高度发展的现代经济中存在。

    （2）企业托管经营是一种市场行为，与我国社会主义市场经济体制改革的方向相吻合。连接托管方与被托管方之间的链条，不是行政手段，而是信用和市场。托管方与被托管方各有所长，又皆有所短，取长补短，是通过交易实现的。交易的结果，不仅是物质产品的再生产，而且是生产关系--现代企业制度和市场经济体制的再生产。企业托管经营不仅没有弱化国有经济，而且使它建立在一个崭新的基础之上。

    近年来，托管经营逐渐成为上市公司经营运作的重要方式之一，既有将自己的资产委托给他人经营管理的，也有接受委托，经营管理他人资产的。目前，上市公司发生的托管经营事项属于后一种形式的较多。从1999年报来看，托管经营短期效用是托管收入直接成为部分上市公司的主要利润来源，支撑了经营业绩；从间接的、长期的作用看，托管经营使公司的产业结构发生了改变，甚至为将来的主营转向、资产重组做好了铺垫。因此，企业要做好托管经营，当然也必须重视其中的问题。

    第一，托管经营的积极效应

    作为企业改革的一种形式，受自身适用范围和条件的限制，托管经营虽然没有像兼并、收购那样在实践中得到迅速的推广，但是，企业托管还是产生了一些积极的影响。

    （1）企业托管盘活了存量资本，为部分危困企业解决了困难。实行托管的企业，大多数都是实行股份制改造无聚资，"租、卖、兼"无吸引力，破产倒闭无承受力的"三无"企业。受托方接管后，在盘活存量资本上大做文章，采取增加投入、检修设备、技术改造、狠抓产品质量、积极拓宽市场渠道等措施，使大部分低效资产和限制设备得到了利用。

    （2）转换了企业的经营机制，扩大了企业的自主经营权，提高了企业的管理水平。企业托管通过合同关系界定了企业所有者和企业经营者的权利、义务关系，为实现政企分开、政资分开和两权分离创造了条件。托管经营与承包经营的一个非常重要的区别就是，托管经营克服了承包经营在两权分离上的局限性。承包经营的经营者的企业内部选择或者行业内部选择，多限于经营者个人，经营风险承担能力弱。而托管经营面向广阔的市场，由市场来完成对委托双方的选择，具有广阔的选择空间。企业托管实行与承包经营完全不同的经营机制，避免了承包经营的短期行为和事实上的包赢不包亏，由国家承担无限责任的弊端。承包经营以一定的经营利润为指标，不能从利益上促成经营者收入与企业资产增值的联动效应，导致承包者的短期行为。

    （3）扩大了融资渠道，缓解了企业资金紧张的矛盾。有利于企业逐步向兼并过渡。在企业重组的过程中，有相当一部分优势企业需要增加投入，扩大生产规模，提高市场竞争力，但由于缺乏资金，无论是增量投入还是存量调整，都受到很大限制，而实行托管经营，由优势企业对困难企业采取一些"扶贫济困"的措施进行帮带，当推进成熟时，即可实施兼并。这样做的好处是，受托企业可以在不增加或者少增加投入的情况下，以最低的成本获得被托企业的厂房或者设备，实现资产的流动和重组。

    第二，托管经营中的问题

    实践中，由于法律法规不健全，托管经验不足，以及长期的旧体制遗留因素的影响，企业托管中也存在着一些问题。

    （1）委托主体不明确。国有企业的主体应当是被托管国有企业的委托主体，如果国有企业产权主体模糊或者虚置，则必然造成托管过程中委托主体的不明确。以目前的实际情况来看，各级政府、主管部门、金融部门、国有资产管理部门以及大型企业都可能是委托主体，但有时又缺乏严格的法律依据，常常出现多头负责又无人最终负责的现象。

    （2）国有资产管理部门在企业托管过程中没有发挥应有的作用。托管经营设计经营权转让，实质上是一种国有产权变动行为，作为国有资产专门管理部门，对托管企业的行业性质，企业规模，受托方的托管资格，国有资产的产权变更登记，企业兼并的审批，资产评估以及对受托、被托企业的监管等都应当有明确的规定。

    （3）托管合同不够规范。托管行为是一种新型的法律行为，依照合同法的规定很难完全明确合同双方当事人的权利和义务。要求当事人根据具体的情况约定双方的权利义务，以免由于托管纠纷而影响托管经营的实际效益。

    第三，托管经营中的法律问题

    托管经营的发展方向当然应当纳入法制的轨道，只有纳入法制的轨道才能保证充分发挥托管经营在企业改制中的作用，防止改制中出现不合理的现象。在实践中，托管经营基本上涉及两个方面的法律问题：一是托管方、受托方和托管企业内部的法律关系，这类法律主要围绕双方当事人的利益纷争而发生；二是托管企业和第三人之间发生法律关系，这类法律关系主要是因托管企业与第三人之间进行民事交易而发生。

    （1）在托管经营中最经常发生的是托管方与委托方之间的法律纠纷。

    托管方与委托方当事人之间的纠纷首先涉及到的是托管合同纠纷。托管合同纠纷就是指当事人双方在合同签订或者履行过程中，由于某一方当事人过错而发生的纠纷。由于托管经营关系在本质上是一种委托关系，因此，在托管经营合同发生纠纷后：

    1应当根据《合同法》和《民法通则》的有关代理规定和相应的法律规定来审查合同的法律效力。同时，在处理这类纠纷时，首先应当遵循当事人意思自治的原则。

    由于目前我国的托管法律规范还不健全，托管过程政府的参与比较多，这样就导致合同中经常会出现在一定程度上反映当事人双方意思，又在一定程度上反映国家意思的现象。在解决托管纠纷时应当首先尊重当事人的意思自由。在不违反法律强制性规定的情况下，只要委托方和受托方当事人签订的合同不违反意思自治的原则，就应当认定为有效。法院应当以合同约定为准审理案件。当然托管合同双方当事人应当具备相应的缔约能力。托管方应当具备其特定的主体资格，否则托管经营关系虽然已经成立，也应认定为无效。但是如果委托方与托管方虽然签订了托管合同，但是由于迫于政府部门的压力，合同内容没有真正反映当事人的意思，造成显失公平的，应当认定合同无效。即使已经形成了事实上的托管关系，一旦一方当事人提出终止履行合同法院也应当予以支持。

    2在合同签订和履行过程中应当遵循诚实信用原则。由于托管经营法律不健全，使得该项原则更显得尤其重要。在合同订立过程中，托管方与委托方应当向对方真实无误地反映情况，并履行告知义务。委托方有义务全面真实客观地向托管方反映托管企业的情况，不允许提供虚假材料。当然托管经营过程中，托管方应当将托管企业的有关情况真实告知委托方，特别是对于一些意外情况和双约定不明的情况，托管方应主动与委托方协商解决。对于托管方借机损害委托方和托管企业的行为，不履行告知义务的，法院应当认定托管方的行为超越权力范围而无效，并要求其承担相应的责任。对与托管期间，托管方随意利用其工作便利，致使托管企业受到经济损失，受托方应为此承担相应的赔偿责任。如果在托管关系终止后，托管企业遭受经济损失的，可以由委托方向托管方进行追偿。托管经营关系中之后，委托方和托管方也必须共同委托审计部门对托管企业进行审计评估，以此作为委托方与托管方结算经济利益的依据，并办妥托管企业经营管理的交接手续。

    3托管经营合同应当遵循等价有偿的原则。我国目前的托管经营是政府干预的程度还比较深，这样就常常导致合同缺少相应的对价，通常是损害受托方当事人的利益。这造成了受托方的抵触情绪，也不符合责权利统一的原则，产生显失公平。在处理因此种原因而发生的纠纷时，可以根据民法通则中的等价有偿原则，对于经营管理企业较好的受托方可以根据托管企业托管前后经济效益的对比，根据受托方创造出的劳动成果，给受托方相应的经济回报。如果托管经营期间，托管人无视委托人的合法权益，违法经营，损害被拖托管企业的合法权益，或者托管人抽逃资金、违反合同约定处分财产，致使被托管企业丧失清偿能力，损害委托人的合法利益的，委托人有权请求解除合同。

    （2）托管企业与第三人之间发生的法律关系。

    托管企业在经营过程中自然会与第三人--即债权人、债务人--发生一定的法律关系，严格来说，这种法律关系不属于托管经营法律关系，而是单纯的民事法律关系，但是由于托管经营这种特殊的经营方式，使得托管企业与第三人之间发生的法律关系势必与托管法律关系发生联系。

    在托管企业与第三人之间进行民事交易的过程中，最容易发生的纠纷是关于债务的纠纷。这主要是由于人们对托管经营的性质的认识上存在着误解。对于托管企业的债务首先应当根据法律关于委托关系的规定来判断。在托管经营过程中，受托方虽然实际上是企业的经营人，但是受托方是以被托管企业的名义与第三人进行民事交往的，其地位相当于托管人手臂的延伸，因此托管经营的后果应当由被委托人承担，即由被托管企业承担，这才符合委托关系的实质。

    对于被托管企业在托管之前的债务发生的纠纷，首先应当审查托管经营合同是否有效。托管合同有效的，当事人在合同中未约定债务承担方式，或者约定不明确的，一般认为应当由被托管企业承担债务。如果当事人双方在合同中约定了债务的承担方式，此约定也只具有对内效力，不对外发生法律效力，即依然由被托管企业承担债务，在托管企业对第三人承担债务后，再由托管人向委托人进行补偿。如果托管合同无效，一般由被托管企业自行承担债务，但是，托管人或者委托人对合同无效负有过错，而且造成托管企业清偿能力下降的，过错方应当承担相应的责任。

    在处理这类纠纷的过程中，一般应当加将被托管企业列为被告，如果托管人或者委托方应当承担责任的，一般应当列为第三人，对被托管企业负责。

    对于托管过程中发生的与第三人之间的债务纠纷，其处理的原则与上述方式基本相同。其理由除了上述的代理原因外，还有下面的理由：因为在托管经营期间，被托管企业依然具有独立的民事主体资格，能够独立享有民事权利和承担民事责任，托管经营合同只改变了企业经营的主体，而没有改变企业的性质，没有改变企业的独立地位。因此，对于托管经营期间的债务依然应当有被托管企业自行承担。如果当事人双方在托管合同中对托管期间的债务承担做出了规定，仍然不改变被托管企业债务的承担方式，只不过如果合同约定由受托人承担企业债务时，被托管企业在承担债务后可以向受托人追偿。

    目前现实生活中经常发生托管财产被托管方无偿处置，或者委托方与托管方当事人恶意串通，将托管企业的财产随意转让给托管方，客观上损害了债权人利益。对此，必须严格加以限制和规范。对于企业托管期间，托管人违法经营，损害被托管企业的合法权益或者托管人抽逃资金，违反合同约定处分财产，致使被托管企业丧失清偿债务的能力，委托人要求解除合同以及索赔经济损失的，人民法院应当予以支持。

    对于委托人与托管人恶意串通，借企业托管经营之际，故意损害国家利益以及个人利益的，人民法院应当如何处理该种情况值得探讨。根据《民法通则》和《合同法》的有关规定，委托人与受托人恶意串通损害第三人利益的，应当承担连带赔偿责任，也就是说，托管方与委托方应当对因此而发生的债务共同承担责任，债权人有权要求人和一方赔偿其全部的损失。也有人认为，对于这种情况应当认定托管合同无效，对第三人因此而遭受的损失由托管人和委托人承担连带赔偿责任。

    1996年，鞍山第一工程机械股份有限公司（以下简称鞍山一工，股票代码600813）与辽宁工程机械（集团）有限公司（简称辽工集团）签订了由鞍山一工托管辽工集团与外方合资的三家合资公司的中方股权的协议。鞍山一工的股权托管首开我国上市公司托管中型合资公司股份的先河，引起了各方面的关注和争议。事实证明，作为当时一种值得探索的上市公司进行资产重组的途径和方法，这起托管案例对于当时的鞍山一工，起到了实现资源优化配置、提高企业效益的作用。

    （一）托管各方情况介绍

    这次股权托管涉及鞍山一工、辽工集团及三家合资企业和外方瑞士利勃海尔国际有限公司（以下简称利勃海尔）。

    （1）受托方鞍山一工的基本情况

    鞍山一工是中国第一大工程机械生产厂商，全国500家最大工业企业之一，该公司1993年11月17日向公众募股5000万股，于1994年1月在上海证券交易所挂牌交易，公司股本总额为21500万元，其中国家股占31.1%，法人股占30.3%，个人股占38.6%。

    鞍山一工是一家存在巨大优势的企业，经过40多年的发展，已经成为我国工程机械行业的骨干企业，是我国最大的履带式推土机生产企业，其产品占全国市场份额的70%。同时，鞍山一工又是该行业较早的上市公司之一。鞍山一工有很强的技术力量，全厂l万多名职工中，本科学历以上的有1400多人。该厂的技术装备先进，六大系列主导产品生产整体工艺与规格处于国内领先水平，关键工艺达到或接近世界水平。

    尽管鞍山一工在生产经营上的优势十分明显，但在签订托管合约时，鞍山一工的经营状况面临困境。上市两年来，鞍山一工的经营业绩不断下滑。

    根据鞍山一工1996年度的中期财务报告，截止到1996年6月，鞍山一工l～6月所实现的净利润为负数。

    造成鞍山一工经营出现困境的原因是多方面的。在鞍山一工的中期报告和年报中，多次说明了企业出现经营困难的原因：第一，机械工程行业投资大、周期长，鞍山一工近两年的巨额投资尚未形成完全的生产能力。第二，当时国家实行紧缩银根的宏观政策，使得市场需求萎缩，导致生产不能形成规模，产量在保本点以下。第三，产品用户的资金紧张，清欠力度不够，货款回收缓慢，资金紧张成为严重困扰企业发展的问题。第四，公司的技术改造和产品结构调整尚未及时到位，有生产能力的产品不畅销，市场急需的产品又无法形成批量生产，使企业失去重要的经济增长点。因此，对于鞍山一工来说，扩大产品生产规模、降低产品成本、获得优良资产、尽快提高企业经济效益、实现扭亏为盈成为其经营工作的当务之急。

    （2）委托方辽工集团的基本情况

    辽工集团为政府授权的国有资产投资主体，成立于1996年初，专门负责辽宁省工程机械行业的行业规划和组织实施，管理和经营着辽宁省包括锦州重型机械、抚顺挖掘机厂等几家大型企业。同时辽宁省有关部门决定鞍山一工的国家股由鞍山国资局上划省国资局，省国资局投资辽工集团，辽工集团成为鞍山一工实际上的老板，鞍山一工为其相对控股子公司，辽工集团持有鞍山一工31.11%的股权。

    辽工集团的工程机械业务为辽宁四大支柱产业之一。按1995年年末的数字，辽工集团拥有总资产25亿元，固定资产原值达9亿元，净值达6亿多元。1995年完成工业总产值11亿元。集团于1996年6月正式列入当时国家经贸委、中国人民银行重点扶持、发放巨额流动资金的全国300家大企业行列。辽工集团在成立后的大动作就是与瑞士利勃海尔国际有限公司合作建立了三家合资企业。

    作为一家国有资产的授权经营管理主体，辽工集团承担着国有资产保值增值的任务，如何以推动上市公司发展为突破口，利用上市公司的资源和品牌效应，迅速扩大辽工集团的整体实力，走产品经营和资本经营并举的发展道路，是辽工集团面临的主要问题。

    （3）瑞士利勃海尔国际有限公司的基本情况

    瑞士利勃海尔国际有限公司是一家家族式的大型跨国公司，也是一家在工程机械产品领域享有盛名的跨国公司，其工程机械产品具有当代世界最先进的技术，与美国的卡特彼勒和日本的小松并称为世界三巨头，目前在德国、奥地利、瑞士和法国等十几个国家拥有47座工厂。瑞士利勃海尔投资股份公司是瑞士利勃海尔国际有限公司全资拥有的子公司。

    利勃海尔公司已经用17年的时间在中国寻找战略合作伙伴，在此之前，利勃海尔公司与中国17家企业合作，使用方式均为技术转让。

    （4）托管对象--三家合资公司的基本情况

    本次托管中的托管对象是三家合资企业：辽宁利勃海尔柴油机有限公司、辽宁利勃海尔挖掘机有限公司、辽宁利勃海尔轮式装载机有限公司。它们是瑞士利勃海尔投资股份公司与辽工集团新成立的合资企业，三家合资企业的产品分别为柴油机、挖掘机和装载机，总投资分别为22600万元、6100万元和7100万元，注册资本分别为14820万元、3648万元、3648万元。三家合资企业合资双方均以现金投入，中方所占股权比例均为75%。全部厂房和基础配套设施均以租赁方式取得。这种形式摆脱了中方一贯以土地、厂房作价投入的模式，由于节省了庞大的基本建设投资，在同等投资下，增大了生产规模。从合资经营方式上来看，三家合资公司的运作模式简洁、高效、投资少、规模大，有利于尽快形成生产能力，产生经济效益。

    在实行托管时，三家合资企业的产品中，挖掘机、装载机的主要配套零部件由鞍山一工提供，而柴油机主要作为挖掘机、装载机和鞍山一工推土机的配套发动机。装载机以大马力为主，与鞍山一工现有的装载机品种不形成竞争。据有关专家预测，三家合资企业的投资在3年内即可收回，第4年即可再收回一倍投资，这表明三家企业的发展前景看好。

    （二）托管过程及内容

    （1）托管实施过程

    如何才能走出困境，找到新的经济增长点？面临经营困境的鞍山一工将目光投向自己的实际控制人辽工集团及其下属的三家合资企业，想到了托管这一思路。为使本次托管顺利实施，鞍山一工聘请了北京新民生银行理财顾问担任其财务顾问，负责协助公司全面策划，对公司资产进行重组。在托管思路确定之后，为了得到辽工集团的理解，1996年5月鞍山一工向辽工集团董事会递交了托管建议书。辽工集团董事会很快讨论并同意了该托管建议，双方很快就托管具体事项达成了共识。托管方案提出后上报有关部门，1996年6月辽资产字[1996-]83号文对辽工集团《关于请求批准辽工集团合资公司股权委托鞍山一工经营的请示》做了批复，原则上同意辽工集团以省政府批准设立的国有资产主体身份作为委托方将辽宁利勃海尔柴油机有限公司、辽宁利勃海尔挖掘机有限公司、辽宁利勃海尔轮式装载机有限公司三家合资公司的中方股权委托鞍山一工经营，并要求辽工集团（委托方）与鞍山一公司（受托方）严格履行双方签订的股权托管合同的各项条款。

    （2）托管合同的主要内容

    在托管合同中，关于具体的托管事项的规定如下：

    1）辽工集团将其在三家合资企业中的全部即75%的股权委托鞍山一工全权经营。鞍山一工享有收益权，并保证履行合资合同中规定的辽工集团应承担的各项责任。

    2）鞍山一工在数年时间内用从被托管公司分得的利润或自筹资金，偿还辽工集团在被托管公司中的投资额（16587万元）的120%即19904.4万元后，辽工集团以100万元象征性价格将三家合资公司全部中方股权出售给鞍山一工。（本案例来源于：《并购的效应：中国上市公司资产重组案例》，中国人民大学出版社，2006年05月，李春玲，丁新娅）

    本案例通过对鞍山第一工程机械股份有限公司托管辽宁工程机械（集团）与外方合资的三家合资公司中方股权案例的分析，说明在我国企业改革中，企业托管作为一种上市公司资产重组的途径和方法，在实现资源的最佳配置、提高收益水平中具有重要作用。

    鞍山一工当时的经营处于困境，而鞍山一工要摆脱困境、走出低谷，迫切需要解决三个问题：

    一是要获得低成本的资金。根据鞍山一工的财务报告，1995年鞍山一工的负债率为65%，1995年一年的利息支出就超过7000多万元，如果能够获得低成本的资金，投入主导产品推土机的生产，那么鞍山一工将迅速走出低谷。

    二是尽快提高每股收益，实现利润是上市公司的最终目标。三是优化存量资产，围绕主导产品把该分的分出去，把该合的合起来，在整合中形成优质高效的资产组合。

    作为此次托管的受托方，而且也是托管思路的主要提出者，鞍山一工无疑是此次托管中最大的受益者。鞍山一工在取得三家合资企业的中方股权后，将以其高质量、高技术的产品，利用我国劳动力优势打开国际市场销售局面，从而克服困难，走出低谷。

    （1）通过托管，鞍山一工能在不增加大规模投入的前提下，迅速提高鞍山一工的收益水平，改善财务状况。

    根据辽工集团与鞍山一工的托管协议，三家合资公司的收益将进人鞍山一工损益表中相关收入项，增加鞍山一工每股收益，在鞍山一工逐步购买三家合资公司中方股权过程中，资产负债表中长期投资将逐渐增加。这些合资项目的顺利进行，将为鞍山一工带来丰厚的收益。根据北京新民生理财顾问公司的分析和预测：

    1以上数据除"中方所得"、"鞍山一工新增每股收益"两项依据本表财务数据及有关合同计算所得外，其余均摘自利勃海尔投资股份有限公司为三家合资公司编制并经辽工集团与利勃海尔投资股份有限公司共同签署的可行性研究报告财务分析一节，该可行性报告数据，系按1996年不变价格计算。

    2表中各项收益数均为税后利润。中方所得未考虑合资公司提取各项基金，原因是各年提取比例不同，而且它将在鞍山一工控股合资公司后，转为鞍山一工的权益。

    3新增每股收益按21500万股总股本匡算。

    4项目第一年为1996年。其中第二年税后利润应弥补第一年亏损，鞍山一工该年实际新增每股收益0.20元。

    确实，托管对鞍山一工业绩上升有着积极作用：第一，挖掘机、装载机、柴油机项目投产以后不到3年就可收回全部投资，4年之内就可赚回一个同样项目，由于三家合资公司投资规模大，效益显著，1997年鞍山一工将新增每股收益0.20元，从第5年开始为鞍山一工增加每股收益约l元。可以预计，它们将成为鞍山一工今后主要的增长点。

    第二，事实上，前4年中方所得累计约为2.8亿元，按照托管协议，鞍山一工通过资本市场融资或者利润积累，返还辽工集团投资。鞍山一工一旦返还辽工集团总投资的120%，则受托管的资产归属鞍山一工，三家盈利前景非常光明的合资公司中所有75%的中方股权归属鞍山一工，这将使鞍山一工的资产规模获得极大良性扩张。同时值得关注的是，三家合资公司产品中，挖掘机、装载机的主要配套零部件由鞍山一工供应，并租用鞍山一工厂房，柴油机又是鞍山一工推土机的配套发动机，以上供销、租赁关系将使鞍山一工多方直接或间接受益。

    （2）用托管的方式取代直接的股权收购，为鞍山一工节约了大量的现金流出。

    鞍山一工的托管实际上是并购，那么鞍山一工为什么不直接兼并或收购三家合资企业的中方股权呢？实际上，鞍山一工当时的处境不容许实施并购的策略。由于鞍山一工的经营状况不理想，效益逐年下滑，收益逐年减少，同时由于贷款回收效率问题，鞍山一工的流动资金极为缺乏，更何况收购三家合资公司的中方股权。通过托管，鞍山一工用托管项目产生的收益来逐步"收购股权"，避免了短期内的高度负债和直接的现金支出。鞍山一工在几乎不花费任何代价的情况下，取得了三家新成立的合资公司的生产经营权。

    （3）鞍山一工通过托管获得了良性资产，优化了存量资产。鞍山一工在获得三家托管企业的经营权之后，在产品经营上，根据市场需求，扩大了适销对路的产品产量。在保证主导产品增产增效的同时，扩大了新产品装载机、挖掘机的生产，同时利用利勃海尔公司静液压推土机制造技术，生产出了新的推土机。鞍山一工的托管在获得良性资产、优化存量资产上发挥了重要作用。

    （4）吸收合资企业中外方先进的技术和管理经验。

    鞍山一工托管三家合资公司中方股权的作用，除了给鞍山一工每股收益与净资产带来快速增长外，利勃海尔的先进技术和管理无疑会对鞍山一工产生潜移默化的示范作用，而这将是鞍山一工业绩增长持久、可靠的保证。

    作为鞍山一工的实际控制人，辽工集团持有鞍山一工31.11%的国有股权。作为一家国有资产的授权经营管理主体，其主要目标是搞活国有企业，实现国有资产保值增值的任务。而通过托管，辽工集团可以利用上市公司的资源和品牌效应，迅速扩大辽工集团的整体实力，走产品经营和资本经营并举的发展道路。

    辽工集团所管理经营的七个国有企业中，鞍山一工有着厚实的基础、先进的设备和市场看好的产品，是工程机械行业的排头兵，虽然目前经营出现了暂时的困难，但其具有技术、设备、人才等各方面的优势，发展潜力很大。因此，鞍山一工自然成为辽工集团上市公司发展带动集团整体发展的突破口。

    托管后，鞍山一工和辽工集团的三家合资企业在产品的生产和技术上存在的相互依存关系有利于辽工集团利用上市公司的资源。挖掘机和装载机的生产直接租用鞍山一工的厂房，而且由于鞍山一工具有先进的技术装备水平，挖掘机和装载机的主要配套零部件由鞍山一工提供，产品销售在托管后借用鞍山一工几十年来建立的长期的销售网络。柴油机则是鞍山一工推土机、挖掘机、装载机的主要配套发动机，可形成内部购销，保证柴油机的产品销路。辽工集团用托管这种方式将鞍山一工与三家合资企业联系到一起，实际上是把三家合资企业的先进技术和产品优势与历史悠久的大型企业存量优势结合在一起，不仅大大降低了三家合资企业的经营风险，提高了盈利能力，加快了投资回收期，而且有利于辽工集团利用上市公司资源，迅速扩大集团的整体实力，提高资产质量。

    作为这次托管涉及的第三方，瑞士利勃海尔公司无疑也会从中得到收益。利勃海尔公司之所以认同这次托管，是因为它看到了鞍山一工潜在的优势。在托管以前，鞍山一工就与利勃海尔公司存在经常合作关系，利勃海尔公司深知鞍山一工的实力。再加上鞍山一工与这三家合资企业之间的产品配套和供求合作关系，利勃海尔公司从中看到托管是有利于自身的。同时，利勃海尔公司也可以借此次托管参与中国的资产重组，拓展自己在中国的市场。由此可以看出，在当时的情形下，鞍山一工的托管案例是一个使多方受益的资产重组方案。

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