与日薄西山、奄奄一息的商王朝形成鲜明对比的是：商的西方属国——周的国势正如日当中、蒸蒸日上。公刘、古公亶父、王季等人的积极经营，使周迅速强盛起来，其势力伸入江、汉流域，从而产生了想摆脱商朝控制的强烈愿望。
周文王鉴于“商，周之不敌”，便采纳了吕望(即姜太公，又称吕尚、姜尚)等重臣的建议，假装事事顺从商王朝。他曾率诸侯朝觐纣王，向其显示所谓的“忠诚”；同时大兴土木，“列侍女，撞钟击鼓”，装出一副贪图享乐的样子，欺骗纣王，诱使其放松警惕，从而诱使商朝放松对周的控制而挥师向东进军，确保灭商准备工作能够在暗中顺利地进行。
周文王在政治上积极修德行善，裕民富国，广罗人才，发展生产，形成“耕者九一，仕者世禄，关市讥而不征，泽梁无禁，罪人不孥”的清明政治局面。他的“笃仁、敬老、慈少、礼下贤”政策，赢得了人们的广泛拥护，巩固了内部的团结。在修明内政的同时，他向商纣发起了积极的政治、外交攻势：请求商纣“去炮烙之刑”，争取邻国，最大限度孤立商纣。文王曾公平地处理了虞、芮两国的领土纠纷，还颁布“有亡荒阅”(搜索逃亡奴隶)的法令，保护奴隶主们的既得利益。通过这些措施，文王扩大了政治影响，瓦解了商朝的附庸。
在各方面准备工作基本就绪之后，文王在吕尚的辅佐下，制定了正确的伐纣军事战略方针。其第一个步骤，就是翦商羽翼，对商都朝歌形成战略包围态势。为此，文王首先向西北和西南用兵，相继征服犬戎、密须、阮、共等方国，消除了后顾之忧。接着，组织军事力量向东发展，东渡黄河，先后翦灭黎、邘、崇等商室的重要属国，打开了进攻商都——朝歌的通路。至此，周已处于“三分天下有其二”的有利态势，伐纣灭商只不过是一个时间问题了。
文王在完成“翦商”大业前夕逝世，其子姬发继位，是为周武王。他即位后，继承父亲遗志，遵循既定的战略方针，并加紧予以落实：在孟津(今河南孟津东北)与诸侯结盟，向朝歌派遣间谍，准备伺机兴师。
当时，商纣王已感觉到周人对自己构成的严重威胁，决定对周用兵。然而这一拟定中的军事行动，却因东夷族的反叛而化为泡影。为平息东夷的反叛，纣王调动部队倾全力进攻东夷，结果造成西线兵力的极大空虚。与此同时，商朝统治集团内部的矛盾呈现白炽化，商纣饰过拒谏，肆意胡为，残杀王族重臣比干，囚禁箕子，逼走微子。人民的不满无以复加，连太师、少师都抱乐器奔周。纣已众叛亲离，彻底孤立，伐纣时机已经成熟。周武王此时已经为自己征伐纣王想好了“借口”。
周武王继位后四年十二月(公元前1046年正月)，武王以尊奉文王之命，“殷有重罪，不可不征伐”为旗号，统率兵车300乘，虎贲3000人，甲士4．5万人，浩浩荡荡自镐京东出伐商。周武王连发三篇“泰誓”声讨纣王，宣称自己是“恭行天罚”，“恭行天罚”成了周武王征伐暴君的最好借口。
公元前1046年正月下旬，周军进抵孟津，在那里与反商的庸、卢、彭、濮、蜀(均居今汉水流)、羌、微(均居今渭水流域)、髳(居今山西省平陆南)等部落的部队会师。周武王在会师大会上发表了第一篇“泰誓”。大体意思是这样：
“……君主承担着充当百姓父母的重任。现在商纣王不敬重上天，恣行无忌，给百姓带来灾难。他一味沉迷酒色，推行暴政：处罚犯罪的人，株连他的亲族；任命官员，不问贤德，只凭家世……用炮烙刑具残酷地烤灼忠贞劝谏的贤良大臣；剖开孕妇的肚子，剖看胎儿。商纣王的这些暴行，引起了上天的震动和愤怒，上天曾命令我去世的父亲文王，认真地奉行上天的威力去讨伐商纣王。”
“商纣王罪行累累，恶贯满盈，上天命令讨伐他，我如果不顺承天意，这个罪行是严重的。……我日夜忧虑伐纣大事，因为从去世的父亲那里接受命令，和接受上天的命令是一样的；因此举行盛大的祭神大会，祭告众神，想借助你们百姓大众，实现上天对商纣王的惩罚。……上天对人民是怜悯的，人民所希望的，上天一定会听从。希望你们辅佐我，消灭商纣王，使天下太平，不能错过时机啊！”
会师大会结束后，周武王利用商地人心归周的有利形势，率本部及协同自己作战的部落军队，于正月二十八日由盂津冒雨迅速东进，从汜地(今河南荥阳汜水镇)渡过黄河。当时出现了水泛、山崩的可怕自然景象，众军人心惶惶，以为惊动了上天。周武王为了排除军中出现的畏惧之心，又对众军演说了第二篇“泰誓”，激励将士。大意是这样：
“……上天百姓施恩，君主秉承天意，也应施恩于百姓。夏王桀不能像上天那样对待百姓，致使灾难蔓延到诸侯国。上天不是命令并保护商王汤撤除上天对夏王桀的任命吗？商纣王比夏王桀还罪恶：他荒淫无度，造成贤士沦落出走；他残害忠贞耿耿的大臣；他自称自己有上天的任命，却说什么祭祀天神、地神及祖先的神灵没有什么益处，还说什么推行暴政没什么了不起。违背上天、残害百姓，走向灭亡的历史教训并不久远，夏王桀就是个例子……”
“上天把治理天下百姓的重任交给了我，因为我的梦和我的占卜是一致的。美好吉祥的征兆重复出现，这预示着我们对商纣王的征伐必定成功。”
经过周武王一番“义正言顺”的号召后，众军顿时从对“水泛、山崩”的可怕自然景象的惶恐中镇定下来。
为了进一步鼓舞士气，第二天周武王又举行盛大的阅兵仪式，对众军发表了第三次“泰誓”，进一步揭发了商纣王的暴政，激发了众军对商纣王的仇恨。
周武王的三篇“泰誓”为征伐纣王寻找到了“合理”的根据，他声称自己是奉行上天的意志，尽管这种“借口”不是真实的，因为根本没有上天意志这回事，但是由于科学技术水平的制约，当时人们对自然界和人类的本质的认识还非常肤浅，神灵之类的东西在人们心中占有相当重要的位置，加之商纣王的残暴统治，更使的人们相信周武王是“恭行天罚”。
三次“泰誓”之后，周武王率领部队继续北上，至百泉(今河南辉县西北)折而东行，直指朝歌。周师沿途没有遇到商军的抵抗，故开进顺利，仅经过6天的行程，便于2月4日拂晓抵达牧野。周军进攻的消息传至朝歌，商朝廷上下一片惊恐。商纣王无奈之中只好仓促部署防御。但此时商军主力还远在东南地区，无法立即调回。于是只好武装大批奴隶，连同守卫国都的商军共约17万人，由自己率领，开赴牧野迎战周师。
2月5日凌晨，周军布阵完毕，庄严誓师，史称“牧誓”。武王在阵前声讨纣王听信宠姬谗言，不祭祀祖宗，招诱四方的罪人和逃亡的奴隶，暴虐地残害百姓等诸多罪行，从而激发起从征将士的敌忾心与斗志。接着，武王又郑重宣布了作战中的行动要求和军事纪律：每前进六七步，就要停止取齐，以保持队形；每击刺四五次或六七次，也要停止取齐，以稳住阵脚。严申不准杀害降者，以瓦解商军。
誓师后，武王下令向商军发起总攻击。他先使“师尚父与百夫致师”，即让吕尚率领一部分精锐突击部队向商军挑战，以牵制迷惑敌人，并打乱其阵脚。商军中的奴隶和战俘心向武王，这时便纷纷起义，掉转戈矛，帮助周帅作战。“皆倒兵以战，以开武王。”武王乘势以“大卒(主力)冲驰帝纣师”，猛烈冲杀敌军。于是商军十几万之众顷刻土崩瓦解。纣王见大势尽去，于当天晚上仓皇逃回朝歌，登上鹿台自焚而死。周军乘胜进击，攻占朝歌，灭亡商朝。尔后，武王分兵四出，征伐商朝各地诸侯，肃清殷商残余势力。商朝灭亡。
商纣王之所以迅速败亡，根本的原因自然是因为殷商统治集团政治腐朽，横行暴敛，严刑酷法，导致丧尽民心，众叛亲离。对东方进行长期的掠夺战争，削弱了力量，且造成军事部署的失衡。殷商统治者对周人的战略意图缺乏警惕，放松戒备，自食恶果。作战指挥上消极被动，无所作为，加上军中那些临时仓促征发的奴隶阵上起义，反戈一击，其一败涂地也就不可避免了。
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