于一九三三年十二月八日签订

    本协议由中华民国国民政府军事委员会（以下简称政府方）和寇蒂斯－莱特公司、道格拉斯飞机公司和根据美国特拉华州法律组成并承办业务的洲际航空公司（以下简称公司方）签订。

    有鉴于政府方希望在中华民国境内兴建一个飞机制造厂，同时有鉴于公司方愿意就兴建、装备和管理该厂向政府方提供协助，为此，双方达成如下协议：

    1．公司方应立即根据1922年修订的中国贸易法令组成具有法人资格的美国联洲公司中央飞机制造公司（以下简称公司）。

    2．具有法人资格的公司组成后，政府和公司双方必须执行本协议所附协议正文和图表的规定，而公司方必须保证如实全部实现协议对公司的要求。

    3．具有法人资格的中央飞机制造公司组成之前，由公司方负责执行本协议所附协议正文规定的各项条件。具有法人资格的中央飞机制造公司一旦组成，就由它取代公司方继续完成协议规定的与兴建工厂有关的工作，并执行协议规定的各项条件。如果具有法人资格的中央飞机制造公司未能组成，本协议规定的条件未能实现，公司方应赔偿政府方由此而蒙受的全部损失；反之如果政府方未能完成本协议的规定，则政府方应赔偿公司方因兴建工厂和执行本协议条件所蒙受的全部损失。

    本协议一式两份，双方于1933年12月8日在中华民国南京市签订。

    签字人 中华民国国民政府军事委员会

    孔祥熙

    寇蒂斯－莱特公司、道格拉斯飞机公司、洲际航空公司

    W.D. 鲍雷

    协议

    本协议由中华民国国民政府军事委员会（以下简称政府方）和美国联洲公司中央飞机制造公司（以下简称公司方）于1933年12月8日签定，协议如下：

    1．按照第8条规定规模建成和安装完成工厂，包括按第24和26条第一句话规定的在偿清全部投资前按年利6％计算的利息，工厂的总投资不少于25万美元。为方便政府方审核这一投资额，公司方将向政府提供各种有关费用的账单、发票、合同和文件的副本。公司还将向中国有关当局提供公司的以下各方面情况，即：

    （1）公司名称；

    （2）公司本部所在地；

    （3）公司分部所在地；

    （4）经营特点；

    （5）取得法人资格的时间；

    （6）资本总额；

    （7）股票面额及其他细节；

    （8）每股的偿还额；

    （9）经理和负责人的姓名和通讯地址；

    （10）获得确认的法人文件和公司各种规章制度的副本。

    2．政府方特同意在中华民国浙江省新桥提供一块土地（见下文），公司方则在该地兴建一座符合第8条规定的工厂。政府方对该块土地的面积和具体位置有决定权，但土地面积不得少于25亩，而且该地要适于兴建铁路和水运设施，以及具有供水、照明、供热和动力用电及保证该厂有效运转所必需的其他设施，而且建筑厂房时地基不必打桩，总之，在各方面都要适于实现本协议的规定。

    3．政府方同意选择一块不存在任何形式或性质的抵押权和债权且归政府所有的土地，这样，在按本协议使用这块土地时不致受到任何法律的干扰。

    4．从政府方把注有所选土地的面积和位置的文件及使用证交给公司方之日起，公司方对该块土地就拥有使用权，此项使用权将继续到工厂建成投产后五年，以及直到政府方向公司方付清本协议规定的全部费用为止。

    5．按照本协议第8条规定兴建工厂的同时，政府方同意由政府方出资把上下水道和电力线修至距离公司设计的主厂房50英尺（15米）以内，同时，政府方还要出资修筑一条一级水泥或碎石公路（如果原来没有），从当地最近的干线公路修至公司设计的工厂大门。上述上下水道、电力线和一级公路，均由政府方出资并由政府方负责维护。此外，政府方还要保证足够的汽车、卡车和其他车辆等运输设备，负责本协议执行过程中对工厂的运输。上述全部设备和设施均应在工厂建成时完成。

    6．在修建本协议第5条规定的永久性设施的同时，政府方同意提供兴建工厂所需的临时上下水道、电力线和公路，并由政府方出资维护。

    7．为对上文所述土地的使用进行补偿，公司方同意向政府方每亩每年支付1美元，本项费用以中国货币形式支付给中华民国国民政府。土地补偿费应从公司方获得土地使用证起，每年1月1日支付给政府方。另外，出现下述情况时，政府方同意不再要求公司方向中华民国国民政府、省政府、地方政府、其他政府部门或任何下属部门，以及任何个人、集团、公司为使用该块土地而支付任何形式的土地税、房产税、附加税、租金或土地使用金或其他任何形式或性质的土地使用费。同样，国民政府、省政府、地方政府、任何政府部门或其下属部门也不对工厂，或工厂的经营或产品征收税金、审核税、附加税或任何形式或自然的收费。政府方还同意公司方不向其他任何公司或工厂支付注册费、审核费或其他类似的费用。由此，政府方应保护公司方，使其免除其他各类支付，从而保护它不致因上述原因直接或间接造成亏损。

    8．工厂同意在政府方将上述土地使用证交给公司方后，在60天内在该地开始兴建工厂，用以制造、装配、维修和大修飞机（木布，全金属或任何混合结构形式）。鉴于工厂建在上海地区，而其生产能力是年产陆基飞机60架，因此，可以认为，工厂将占地6万英尺2（5574米2）；另外，双方认为，该厂原则上将不制造航空发动机、仪表、电气设备、机轮和附件，但要制造设在美国纽约州布法罗的寇蒂斯飞机和发动机公司和加利福尼亚州圣莫尼卡的道格拉斯飞机公司工厂所负责制造的飞机部件和设备。在执行本协议前，上述工厂建设计划应得到政府方批准。

    9．公司方同意按年产道格拉斯O－38 观测机和寇蒂斯“鹰”式驱逐机基本型，以及道格拉斯飞机公司和寇蒂斯飞机和发动机公司生产的各种改进改型共计60架的生产能力，以全新通用型机床设备装备该厂。这些通用型机床设备要适于制造木质蒙布飞机、全金属飞机或任何混合结构形式飞机，且机械设备包括动力装置、车床、牛头刨床、铣床、镗孔工具，以及机床的通用型工夹具，如：卡盘、模具、钻头、切削刀具、铣刀和铰刀等。但通用型机床设备不包括生产某一特定型飞机或某一部件所需的专用样板、模具、工具和夹具，也不包括生产道格拉斯公司的O－38观测机或寇蒂斯公司的“鹰”式驱逐机，或者其他任何机型的专用工夹具。公司方将为工厂配备发动机在飞机上的安装，以及飞机和发动机的修理和大修用机床设备、工具及辅助设备。公司还同意铺设工厂照明及上下水管线（按第5、6条规定，铺设管线干线的工作由政府方负责），也同意提供全部必需的办公室用具、工作台、工具箱、消防桶、手推车，以及同类工厂通常都具有的其他通用设备。公司方同意将配备工厂的机床设备及其他设备和物品清单尽速提交给政府方。

    10．公司方同意承担按第8、9条建造和装备工厂的全部费用。

    11．公司方同意于1934年5月31日前把工厂全部建成。但是，如果由于政府方原因未能完成第4、5、6条的规定，或由于下述任何原因而造成进度拖后时，公司方的完成时间也应相应推迟，如罢工、封锁和其他劳资纠纷、火灾、地震、风暴、海难、饥荒、传染病，战争或其他地区间纠纷、禁运或其他贸易限制，以及其他因“上帝的原因”（即不可抗拒因素——译者）而影响工厂的建设和设备安装，影响工厂所需材料和劳动力的动员和提供。因上述任何原因而造成建设进度拖后，工厂的建成时间也应按拖后的时间作同样的推迟或拖后。

    12．政府方同意对进口的和即将进口的建设和装备工厂所需的设备、物资或材料，不要求对中华民国国民政府、省政府、地方政府或其他政府部门及政府所属部门交付关税或税金、税款，政府方要维持和保护公司方不致因交付任何关税、税金或税款而造成亏损。

    13．工厂全部建成后，公司将根据政府方的订货开始生产、装配和修理飞机，但是订货量不能超过工厂的生产能力。双方认为，工厂投产第一年生产飞机的订货必须在工厂建成后两个月内由政府方提交给公司，同时政府方还应交出经最后确定不可撤回的信用证，以便采购完成订货所需的全部材料。双方认为，工厂投产时由于缺乏受过训练的熟练工人和生产飞机的经验，有必要进口一批飞机半成品，因此，本协议前期工厂的生产活动主要是装配飞机。这种以装配为主的时期不能超过一年，但是，如果受过训练的熟练工人到时仍无着落，则有必要进一步延长以装配为主的时期。鉴于本协议的主要目标之一是培训中国人员能像美国人员一样制造飞机，公司方将管理工厂并开办中国人员培训班，训练能像美国飞机制造厂一样制造飞机各部件的能力。因此，工厂应尽速制造出一般由美国飞机制造厂担负制造的全部飞机部件。公司在选用中国人员时，优先选用有学历且有经验的中国工程师，但对他们也要进行管理能力方面的训练，这一点和其他雇员是一样的。工厂将为公立航空学校的学生提供参观和工作的机会，但公司方认为，这种经常的参观和工作不应对工厂的生产效益有任何影响。公司方认为，制成的飞机应大体上达到美国制造的同类飞机的水平。协议双方认为，工厂投产后第一年所制造或装配的飞机数还不能达到工厂的全部生产能力数。从工厂建成投产之日起，工厂的全部营运费，其中包括对工厂或工厂设备的追加项目，对厂区和工厂建筑的修理、更换和维护，器材、材料、设备、飞机部件、发动机及其部件的采购费，工资、管理和行政经费，生产任何特定飞机或其部件，包括生产道格拉斯O－38观测机或寇蒂斯“鹰”式驱逐机及其他机型所需的专用样板、模具和夹具，以及根据本协议第9条公司方原先未予应允的工厂所有其他设备和工厂营运过程中的各种追加花费均由政府方负责。本协议的基本点是公司方出资将工厂建成投产，在随后本协议的执行过程中，公司方的财务义务即告中止，而政府方将承担全部维持、管理和生产费用。在公司方按照第9条规定按60架飞机的能力装备完工之前，政府方不应在第9条公司方许诺之外在设备和型别上提出补充要求。

    14．公司方同意为工厂挑选一定有经验的美国经理人员和技术人员，另外，按照公司方意见，还将挑选少量维持工厂营运的美方人员。初步估计，约需美方经理人员和技术人员8名，助理人员4名。政府方应对这些雇用人员支付往返中国的路费和因来中国而开销的其他花费，所有这些费用都计入工厂成本。这些人员的年薪由公司确定，经政府方批准后计入工厂成本。

    15．工厂建成后和在本协议有效期内，以及按第35条规定的条件下，公司方同意每次均按工厂成本采购寇蒂斯－莱特公司及其下属公司和道格拉斯飞机公司目前制造中的飞机制造、装配和修理所需的全部蓝图、图纸、技术条件、图样和制造数据册等。双方认为，在本协议有效期内，工厂制造的飞机应是中国政府独家使用的军用飞机。同时，双方也认为并同意本协议期满后，除中国政府独家使用飞机外，政府方将不允许工厂把公司方提供的蓝图、图纸、技术条件、图样和制造数据册用于制造、装配或修理寇蒂斯－莱特公司及其下属公司和道格拉斯飞机公司所制造过的其他飞机。

    16．公司方还同意将根据政府方要求，并以工厂成本支付的方式尽力去获得非寇蒂斯－莱特公司及其下属公司或道格拉斯飞机公司制造的机型的蓝图、图纸、技术条件、图样和制造数据册。

    17．尽管存在第15条和第16条的规定以及本协议的其他规定，但不应要求公司方提供或获得美国政府或任何政府司法机构尚未解除约束的为出口其他国家的任何蓝图、图纸、技术条件、图样和制造数据册，也不应要求公司方提供或获得专为某国政府或其他委托人所设计机型的上述材料。

    18．鉴于公司方对本协议规定的飞机生产承担有义务，双方同意在完成政府方的飞机、飞机部件、发动机或其他服务的订货中，公司应对工厂的飞机、飞机发动机和附件的制造、修理、换件、维护、大修和检修活动实行监督，并对采购的各种材料、物品、机床和其他设备、配件和附件实行控制。公司方还对各类文书和行政人员及劳动力的雇用，工资的确定，工厂的管理、财务、行政和生产活动的全部账目和记录的保管等实行控制。根据第36条规定派出的政府方代表将在各方面与公司方合作，且公司方应为政府方代表提供各种设施和协助，以便政府方代表能够了解各项活动，因为政府方代表有义务就工厂的各种情况和其运营状况，尤其是那些能说明公司方充分实行了本协议所规定的各项义务的情况向政府提出报告。

聚合中文网 阅读好时光 www.juhezwn.com