两个营地内的罗马军队，步兵大约六万六千人，骑兵大约七千人集结到奥菲杜斯河左岸。这里地形起伏破碎，不适于骑兵作战；只有坎尼城东北角的一处平原，夹在河流和群山之间，它面向坎尼城的正面不足两公里。而瓦罗恰好是选择了这一区域作为他迎击汉尼拔的战场。
“哥哥！罗马人出营了！”马戈兴奋得跑进汉尼拔的帐篷，“他们正在奥菲杜斯河左岸列阵。”
“好！我们也去。”汉尼拔听了马戈的话，也同样下达了战斗的命令。大约三万两千人的步兵和一万人的骑兵随即也向奥菲杜斯河左岸集结。两军开始在河边布阵。
罗马军团方面，罗马军团的右翼是3000人的罗马骑兵，在左翼是4000人的盟邦骑兵，中间是4万6千人的重步兵和2万人的轻步兵。同时，瓦罗也明白自己的骑兵无论从数量上，还是从质量上都不是汉尼拔的迦太基骑兵的对手，所以，他并没有坐镇中央指挥步兵，而是亲自到左翼去指挥左翼的盟邦骑兵，同样的艾弥利乌斯也被安排到了右翼，亲自指挥罗马骑兵。在中间则是去年的执政官塞维利乌斯和亚第利乌斯。显然，瓦罗如此安排是希望罗马骑兵能够在两位执政官的激励下抵抗住汉尼拔的进攻，为中路步兵的作战赢得时间。
从战略布阵上来看，瓦罗虽然急于求战，但是，他并没有失去理智。而且，在具体的阵型安排上，瓦罗的罗马军团，无论是骑兵，还是步兵，都采用了大纵深、小正面的密集方阵。虽然，这样的安排限制了罗马军团的机动灵活，但是，对于大部分都是新兵的罗马人而言，这是最恰当的方式，毕竟，人多势众不仅可以为自己增加信心，同样也可以给对方造成极大的心灵震撼。而且，瓦罗选择的战场并没有宽大的正面，所以，这种安排刚好可以克制住迦太基骑兵的突击。
在罗马人的对面，汉尼拔同样排出了一个奇怪的阵型。因为，他知道自己的军队在人数上与罗马人相比，占据绝对的劣势。所以，骑兵就成了他这次战役倚重得决定性力量。
汉尼拔在中路部署了2万4千重装步兵，其中高卢步兵和伊比利亚步兵交错排列。汉尼拔这样安排显然是期望韧性十足的伊比利亚步兵弥补高卢士兵缺乏耐力的弱点。汉尼拔最可靠的1万利比亚步兵分别部署在中路阵线的两侧，排列成窄正面、大纵深的奇怪阵型。显然在汉尼拔的战役构想中，利比亚步兵将从两侧夹击突破进来的罗马步兵。当整条步兵阵线排列完毕以后，汉尼拔带领中路的高卢和西班牙步兵稳步前进，中央部分的方阵前进最远，两侧各个方阵逐次后置，形成一个新月形。另外，汉尼拔在他的战线前列，部署了他的巴利阿里投石手与轻长矛手，以他们为散兵来对抗罗马轻步兵的标枪攻击。
汉尼拔在自己的左翼集中了7000人的高卢和伊比利亚重骑兵由哈司德鲁巴尔统领，对阵艾弥利乌斯率领的罗马右翼3000人的罗马骑兵。3000人的奴米底亚骑兵在马戈的带领出现在右翼，对阵瓦罗率领的罗马左翼4000人的盟邦骑兵。汉尼拔显然将突破点放在左翼，期望占据压倒优势的高卢、伊比利亚骑兵迅速冲垮罗马右翼骑兵阵线，打开局面。奴米底亚轻骑兵是绝佳的游击部队，并不擅长冲锋陷阵，因此他们的任务是吸引罗马左翼骑兵的注意力，使其无暇他顾。
双方大军的排兵布阵用去了数小时的时间。正午时分，瓦罗见部署完毕，下达了进攻的命令！罗马大军在一连串嘹亮的号角声中顶风前进。行进中的罗马军团步伐整齐，鸦雀无声。两翼的罗马骑兵保护着中央步兵行进，但是，他们的行军速度明显快于步兵，逐渐突前出来。
汉尼拔矗立在迦太基中路阵线后面的山坡上，泰然自若地注视着罗马大军步步逼近，“做好战斗准备！不要急于交战！不得轻举妄动。”他注视着罗马人的阵线，在他的心里自然是希望两翼的罗马骑兵能够运动得更快一些。
当罗马大军抵近迦太基阵前数百米，两军部署在前沿的轻步兵很快接战，互射标枪。迦太基轻步兵行列中的数千巴利阿里投石手急速施射，一时弹如飞蝗呼啸而至。罗马两翼的骑兵部队是巴利阿里投石手的重点打击目标，遭受石弹密集攒射，不少战马中弹受伤，队形开始散乱，而坐镇右翼的执政官艾弥利乌斯被一枚石弹击中落马，丧失了指挥能力。
“命令骑兵冲锋！”汉尼拔看到战机出现，立刻命令两翼骑兵出击。左翼的7千高卢、伊比利亚重骑兵排列密集队形，冲向敌阵。罗马右翼骑兵不甘示弱，策马迎击。两军骑兵接敌之前先投掷标枪，然后拔出刀剑，逼近格斗。于是一场激烈残酷的骑兵混战在罗马阵线的右翼爆发。
左翼的高卢、西班牙骑兵同罗马骑兵阵列相撞，接下来的混战非常野蛮，根本见不到骑兵惯常的迂回扯动，双方一旦接敌便扭打到一起，战马拥挤到一起形成了密不透风得屏障。很快，双方的战斗在接触部就但是失去指挥的罗马人很快就陷入了混乱，迦太基骑兵最终占了上风，他们在混战中杀死了绝大多数敌人，然后沿河追赶残敌，将他们毫不留情的砍倒。
在罗马左翼，3000奴米底亚骑兵向3600联盟骑兵发起攻击。这一侧的地形相对开阔，奴米底亚骑兵装备轻便，机动灵活，可以轻易登上山坡，两面夹击敌军。他们以松散队形逼近敌阵，投掷标枪以后迅速后撤，如此循环往复，进退如风，不断施加压力。攻击罗马左翼骑兵奴米底亚人，因为其独特战法，没有占到便宜，也没有遭受伤亡。但他们从多个方向不断攻击，吸引对手的注意力，使其无法发挥作用。”
“大家冲！冲上去！”瓦罗骑马跟在联盟骑兵中间，他挥舞着手中的长剑指挥手下的骑兵冲锋。显然，他并不是个个擅长指挥骑兵的将领。这种僵持局面并没有持续多久。迦太基左翼骑兵击溃对手以后仅仅稍作追击，便重新整队，绕过整个罗马战阵的后方，突袭罗马左翼联盟骑兵的侧背。罗马左翼很快崩溃，四散奔逃。
“执政官大人！我们被珈太基人包围了！”一名协从指挥的年轻军官发现局势不妙，他策马来到瓦罗的身边对瓦罗大喊。
“顶住！英勇的罗马人就应该战死沙场！”瓦罗并没有理会军官的话，他继续指挥手下的骑兵战斗。
“执政官大人！艾弥利乌斯已经战死了！”青年军官大喊。显然，他看到了艾弥利乌斯被石弹击中的一幕，“您要是也战死在这里，谁来领导我们进行下一场战斗？而且，我们的步兵一定能够击溃他们的。您死在这里不值得！”
瓦罗听了他的话，神色有些黯然。不过，他看了看自己的身后，的确罗马步兵正在向迦太基人阵地压了过去。所以，从战术的角度上，他的安排已经成功了。毕竟，劣势的罗马骑兵拖住了强力的迦太基骑兵，只要，罗马步兵迅速撕开迦太基人的防线，那么，胜利还是属于罗马的！
“好吧！我们撤！到战场后面去。”瓦罗最后选择了听从年轻军官的建议，他在年轻军官和50名骑兵的保护下撤离了战场。而这位军官就是将来汉尼拔的克星--普布里乌斯科尔内利乌斯西庇阿。
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