公元前3世纪末期，地中海东部的相对均势发生了变化。埃及在托勒密四世当政的最后年代里显著地衰落了。在弱肉强食的古代帝国关系中，她的衰落引起了腓力和叙利亚国王安提奥库斯的贪欲，他们试图瓜分埃及在叙利亚、小亚细亚、爱琴海及海峡地带的领地。共同的欲望使他们超越了彼此间深刻的矛盾，于公元前203年到前202年的冬天缔结了密约，并对埃及采取了军事行动。

    两个帝国对被征服地区的掠夺，以及出卖居民为奴的种种行径，在希腊世界引起了极大愤慨。不愿意看到海峡落入马其顿之手的小国，如罗得、拜占廷等结成联盟打击腓力。公元前201年夏，罗得和倍尔伽姆的使节到达罗马，向元老院请求帮助。早些时候，埃及也曾请求过保护。对罗马来说。干预东方事件始终是一个极其严肃的问题，尤其是在对迦太基的长期战争刚刚结束、历经战乱的人民渴望和平的时候更是如此。但是，元老院经过长期辩论，还是决定开战。元老院这么做，主要是基于两个方面的原因。

    其一，腓力和安提奥库斯是罗马潜在的敌人，他们都有潜力建成东方最强大的国家。腓力曾公开地表示，要助迦太基的汉尼拔一臂之力。对于这一点，罗马人始终耿耿于怀，欲施报复。现在，汉尼拔虽然失败了，但并没有被彻底消灭，他会不会东山再起，与腓力再次联合呢？想起这种可能性，罗马元老院就会感到不安。安提奥库斯是个好大喜功，而且是有毅力、有才能的统治者，罗马元老院担心他随着势力的发展而成为又一个骁勇善战的亚历山大。他与腓力秘密结约，更使罗马意识到，需要通过一场战争来消灭明敌与隐患。

    其二，罗马统治集团的侵略意图也起了不小的作用。如果说，在第一次马其顿战争中，罗马还有防御的必要，那么到此时，罗马的政策则是富有扩张性了。在两次布匿战争中，罗马发展了奴隶制度，使奴隶制经济有了重大进展，并形成了意大利庄园，扩大了包括包办业务和批发商业在内的金融经济。经济的发展提出了不断扩张的要求，加上罗马人对东方文化的羡慕、对物质财富的垂涎，使元老院滋长了一定的战争情绪。东方危机的产生，促使这种情绪更加高涨。而援助遭腓力蹂躏的希腊小国，正是介入战争的最好借口。

    公元前200年春天，罗马向巴尔干半岛派出一个由3人组成的使团，目的是要使希腊国家加入反马其顿同盟，并向腓力发出最后通牒。这个使团在希腊进行了热烈的煽动，但希腊各城邦始终保持观望的态度，不肯答应承担任何义务，只有与腓力发生过尖锐冲突的雅典向腓力宣战。罗马对腓力的最后通牒是：停止对希腊人的一切敌对行动；把所占的埃及领土全部归还给埃及；马其顿与培尔伽姆和罗得之间的一切争端，用仲裁办法加以解决。这个通牒实际上等于要腓力交出所有的既得利益，所以腓力无论怎样也不愿接受。这一点是罗马元老院早就预料到的，这样做的目的，是想借此在公然敌视战争的罗马舆论中煽起仇视马其顿的情绪。

    公元前200年夏末，罗马执政官伽尔巴率领两个军团渡海，到达巴尔干半岛西海岸城市阿波罗尼亚，攻打腓力在伊利里亚的领地，由此开始了第二次马其顿战争。与此同时，雅典也开始军事行动。

    战争的头两年，双方都没有取得决定性的胜利。但是不久之后，埃托利亚同盟加入了战争，改变了战争的局势。达尔达尼人和伊利里亚从一开始便是罗马的同盟者。罗德斯和培尔伽姆的舰队在爱琴海上和马其顿沿岸地带展开了军事行动，同罗马舰队互相配合，再加上埃托利亚同盟的力量，使罗马在此地区开始占据很大的优势。与此相反，腓力的情况远不如罗马。曾经与腓力秘密签约的安提奥库斯，担心腓力的力量超过自己，在整个战争中一直采取消极的态度，并不给腓力以实际援助。

    腓力迫切需要同盟者。亚该亚同盟曾在第一次马其顿战争中帮助他对付罗马，但自从腓力插手伯罗奔尼撒事务而得罪了该同盟后，他们的关系便中断了。公元前200年秋，腓力为亚该亚同盟提供帮助，以打击亚该亚同盟的敌人斯巴达人，然后又提出了与亚该亚同盟结盟的要求，结果再次被拒绝。

    这样，腓力便完全陷入了孤军奋战的境地。公元前199年冬天过后，罗马执政官伽尔巴率军出征，占领了马其顿的西部，掠夺了林赛提斯的大片土地，击溃了腓力的大部分军队，掠夺了大量财物。但他没能深入到下马其顿。秋天，他返回到海边基地，并把他的领导权移交给了继任的执政官。同时，罗马舰队继续对雅典进行掩护，并在爱琴海和马其顿岸边抢掠财物。不过到此为止，罗马人还没有取得重大的胜利。

    公元前198年，罗马执政官佛拉米尼努斯被派到巴尔干，率军与腓力作战。佛拉米尼努斯当年才三十岁，毅力和才能兼备，是一个希腊文化的热烈崇拜者，并有着希腊式的思想和抱负。他在罗马元老院里有强有力的支持者，元老们给他以充分支持，使他得以长久地控制罗马在巴尔干半岛的利益。

    起初，罗马为了削弱腓力的力量，曾试着进行和谈。但是，由于罗马坚持自己的条件，马其顿又不肯放弃既得的利益，和谈没有进展，罗马人却在其间夹杂着进行一些零星的小规模的军事行动。到和谈彻底破裂时，腓力已失掉了通往马其顿的要道阿乌斯峡谷，并退到帖撒利亚。腓力在他仓惶之中作出决定，如果佛拉米尼努斯紧追而来，他就以牺牲帖撒利亚为代价实行焦土政策。但是，佛拉米尼努斯并没有立刻追击。他首先保护了联接西部海岸的通路，然后才进军帖撒利亚，与自己的希腊同盟军会合。不久，同盟军的舰队也进抵科林斯。在这样强大的压力之下，亚该亚同盟便倒向了罗马方面。

    罗马步步紧逼，腓力节节败退。到公元前197年，腓力在希腊的影响，实际上只限于弗提欧提斯和帖撒利亚两个地区了。原来表示友好的一些希腊小国，现在也都反对他。这样对他来说，只剩下冒险决战一条出路了。此时，佛拉米尼努斯也产生了决战意图。公元前197年，腓力集结了身边所有的力量，与罗马军队在库诺斯克法莱（希腊语“狗头山”）进行了具有决定意义的会战。双方兵力几乎相等：腓力有2.5万人；佛拉米尼努斯拥有两个罗马军团（约9000人），其同盟部队为6000名埃托利亚步兵，1200名阿萨马尼亚步兵，500名克里特步兵和300名阿波罗尼亚步兵，以及400名埃托利亚骑兵。腓力麾下的马其顿军队仍然沿用马其顿方阵作战。这种方阵体积庞大，在平坦宽阔的地面具有极大的杀伤力，但在凹凸不平的山区就显然缺少灵活性。因此，马其顿方阵在这次会战中发挥不了自己的优势，无形中大大提高了罗马及其同盟者的作战能力。腓力遭到惨败，差不多损失了一半以上的军队。他退入马其顿并派使节到佛拉米尼努斯那里谈和，佛拉米尼努斯早已把牌亮在桌面上，除了接受全部条件之外，腓力无路可走。

    腓力被迫放弃了马其顿境外的所有领地，退出希腊，交出舰队（保留了几艘船），放还所有战俘和逃亡者，并交付了1000塔兰特的赔款，其中一半要立刻付出，其余的款项在十年内分期付清。但这个条约还算比较温和，罗马并没有把腓力逼得太急，因为罗马人希望腓力能在罗马与叙利亚王国之间势不可免的战争中充当罗马的同盟者。

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