一、企业兼并操作程序
企业兼并的操作程序一般涉及两个关键问题，即董事会决议和股东决议以及兼并合同。
兼并双方的董事会应各自通过兼并决议，其主要内容包括：
1.兼并的条款与条件；
2.把每个公司股份转换为存续公司或任何其他公司的股份、债券或其他证券，全部或部分地转换为现款或其他财产的方式或基础；
3.关于因兼并而引起存续公司的公司章程的任何更改的声明；
4.有关兼并所必须的或合适的其他条款。
新设合并决议必须载明：
1.拟进行联合的诸公司的名称及拟联合成立的公司名称；
2.联合的条款与条件；
3.把每个公司的股份转换为新设公司的股份、债券或其他证券，全部地或部分地转换为现款或其他财产的方式及基础；
4.就新设公司而言，依《公司法》设立的各公司章程所必须载明的所有声明；
5.被认为对拟进行合并所必需的或合适的其他条款。
董事会将通过的决议提交股东大会讨论，并由股东大会予以批准。美国《公司法》一般规定在获得有表决权的多数股份持有者的赞成票后决议应被通过；德国的《公司法》则规定，凡股份有限公司的兼并协议，需要全部表决权的股东的四分之三多数通过方为有效。
二、上市公司兼并操作程序
在西方公司兼并活动中，由于上市公司蕴含巨大的商机，其兼并活动非常活跃，是企业兼并的主流。各国上市公司兼并操作程序不完全相同，但大致可以分为以下几个阶段：准备阶段、谈判阶段、公告阶段、交接阶段、重整阶段。各个阶段并不是明确划分的，而是相互交叉进行的。下面以英国的上市公司收购程序为蓝本，就上市公司收购全过程作一介绍。
1.聘请财务顾问。
2.确定保密和安全事项。
3.事先在股市上收购。
4.确定关联交易。
5.确定报价时间。
6.确定出价的方法。
7.向反托拉斯的权力机构进行咨询。
8.预备性的通告。
9.确定的通告。
10.出价期间的交易。
11.独立等级和潜在的权益。
12.准备出价文件。
13.出价文件的发送。
14.目标公司的反应。
15.防御策略。
16.在出价期间的行动。
17.对目标公司董事会的限制。
18.第一个结束日。
19.出价期的延长。
20.对出价价格的修改。
21.终止通知。
22.接受的撤回。
23.无条件接受。
24.股东会议。
25.所有条件的满足。
26.支付方式。
27.强制性购买法。
28.安排计划。
29.购买后的审计。
以上是对上市公司兼并程序的描述，这一过程一般都是由财务总监、投资顾问、律师、会计师、出价人和股东共同完成的。
三、一般并购管理工作程序
我国企业在现实工作中兼并工作程序一般经历以下五个阶段：
（一）意向性接触阶段。
1.实地考察目标企业，全面了解企业情况与被兼并的动因。
2.确认符合兼并单位的发展战略目标，并从财务上对目标企业进行初步分析评价。
3.了解被兼并企业的意向要求和承诺条件。
4.兼并企业组成兼并调研组进驻被兼并企业进行调研，一是核对财务报表；二是工程技术人员查看设备新旧程度和目前运转状况，并用重置成本法对设备进行估价；三是了解产品市场情况及发展前景；四是从总体上设计兼并后管理的方案；五是根据调研情况拟定调研报告，对兼并行为是否可行作出回答。
兼并前的专职调研组，应当对目标企业生产经营、财务状况进行彻底、详细、准确的审查和判断，这是兼并顺利进行的组织保证和必要前提。
（二）签订兼并意向书。通过一段时间的调查研究，认为在目标企业对某些条件承诺下，兼并行为基本可行，可与被兼并企业的主管机关签订《兼并××企业的意向书》。国有企业兼并，同属一个地方政府的，报政府同意并由兼并企业和被兼并企业双方签署转让被兼并企业的意向书；不同属一个地方政府的，譬如省属企业兼并县（市）属企业，兼并企业就要同被兼并企业的同级政府共同签订转让被兼并企业的意向书。通常意向书中须作出以下约定：
1.确定双方的工作班子和首席谈判代表；
2.双方共同委托财务审计、资产评估等中介机构，中介费用应由双方公平分担；
3.经过谈判确定承诺条件；
4.确定双方工作班子的工作程序等。
（三）基础性工作阶段。在完成评估报告和审计报告的基础上，双方签订兼并的原则协议。通常协议应包括审计结果、双方承担的责任和履行的义务、划分与承担债务、价格确定与付款方式、过渡期双方班子委派等项约定。
（四）签订正式合法协议阶段。兼并方经企业董事会会议或其最高领导批准“兼并原则协议”后，除派向目标企业专职小组外，再派经营管理班子。经过深一步的细节谈判，双方签订兼并的正式协议。正式协议包括正文和若干个附件。在正式协议中，双方还应商定协议如果发生歧义时由谁仲裁。
（五）完善合同阶段。根据正式兼并协议，完成变更、修改等法律手续，如变更营业执照、修改公司章程、完成更换合同等工作，以使兼并协议正式生效。
企业的收购
企业收购是指由企业出资对目标企业的产权或资产进行购买并纳入本企业的经营管理之内的行为，或指一个企业通过购买上市企业股票而使该企业经营决策权易手的行为。
在企业收购活动中，收购者一方叫“买方”，被收购一方叫“卖方”或称“目标企业”。所以说企业收购是企业买卖的一种行为，也是买方取得另一个企业经营控制权的行为。它既具有经济意义，又具有法律意义。从经济含义讲，是指一家上市公司经营控制权易手，落在收购者手里，从而丧失了对该企业的经营控制权。
企业收购既是一种纯市场的经济行为，也是一种经营管理策略。在证券市场上的买卖操作，无非只有投资和投机这样两种动机，而企业收购是通过取得控制权进行资本运作的一种投资行为。
企业收购的运作程序，包括收购前的审查工作、收购审计和其他审核程序、收购的财务评价、企业购并的出资方式、企业收购合同的签订等。
四、清算企业经营期资产范围
清算企业经营期资产范围包括各种企业经营期间的各种流动资产、固定资产、对外投资及无形资产等。除以下几种，尽属于此范围：
（1）用作担保的资产。
（2）有取回权的资产。
（3）无变现价值的资产。
（4）清算企业内党、团、工会等社团组织的经费及其财产。
（5）清算企业的职工住房、学校、托儿所（幼儿园）、医院等福利设施，原则上不应计人清算财产。无必要续办并能整体出让的，可计入清算财产。
五、清算期产生的资产范围
企业清算期间取得的财产主要包括以下内容：
（1）行使撤销权收回的财产。破产清算中，清算组应审查有无破产财产的流失问题，并行使撤销权加以纠正。
（2）清算期间的收益。指清算期间由未了结业务而产生的收益，比如分回的投资收益等。
（3）清算业务中产生的财产。指清算机构在清理财产时发现的未入账的财产，比如账外低值易耗品、账外固定资产、无形资产等。
§§§第二节并购与清算管理工作规范化制度
一、企业合并协议模板
股份有限公司（以下称甲方）与股份有限公司（以下称乙方）董事会代表经充分协商，就双方实行合并事宜，一致达成协议如下：
（一）甲乙双方实行新设合并，甲乙双方均解散，合并成立丙股份有限公司。
（二）丙股份有限公司基本情况如下：
1.商号为丙股份有限公司；
2.经营范围为汽车制造及销售；
3.资本总额为元，因合并而设立时发行股份股，每股面值元，全部由甲、乙公司股东以股票对换。
4.住所在省市区街号
（三）甲乙双方实行合并期日为年月日，但是，合并手续于该日不能完成时，双方可协商延期。
（四）甲方现有资本总额元，股份总数股，每股元。乙方现有资本总额元，股份总数股，每股元。甲乙双方合并后新设丙公司的资本总额为元，股份总数为股，每股元。
甲方于合并实行日在册的股东，以：的比例，对换丙公司股票，每换一股，向丙公司交付差额元（对换时无须交付差额）。
乙方于合并实行日在册的股东，以：的比例，对换丙的公司股票，每换一股，向丙公司交付差额元（对换时无须交付差额）。
（五）甲乙双方于合并期日所有的财产及权利义务，均由丙股份有限公司承受。
（六）甲乙双方于本协议生效后至合并期日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、负担义务、元以上支出等，应经对方同意。
（七）甲乙双方管理人员及职工，于合并后自然成为丙股份有限公司的管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变（甲乙双方因合并各裁减管理人员及职工名，裁减工作于合并期日前完成）。
（八）本协议未尽事项，由甲乙双方代表协商解决。
（九）甲乙双方应于本协议签字日起一周内，向有关领导机关申请合并。一方或双方申请未获批准时，本协议失效。
（十）甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议失效。
（十一）本协议一式份，甲乙双方各执份，份有同等效力。
甲方：
名称：（加盖法人章）
住所：
法定代表人（签名）
乙方：
名称：（加盖法人章）
住所：
法定代表人（签名）
年月日于地
二、企业联合经营公告模板
××××年××月××日
（××）联字第×号
为促进营合理化，经双方商定，并报请各有关方批准，以×××公司为存续公司，×××公司为解散公司，现将有关事项公告如下：
（一）兹订××××年××月××日为兼并基准日。
（二）自该日起，×××公司（解散公司）的一切权利义务悉由×××公司（存续公司）概括承受。
（三）兹依《公司法》的规定公告，凡×××公司（解散公司）的债权债务A，如有异议，请自公告之日起三个月内提出；逾期视为无异议，特此公告。
×××公司
地址：
三、企业破产宣告申请书模板
债权人：××装饰公司
营业地址：××市××区××大街××号
法定代表人：宋×，该公司总经理
债务人：××公司
营业地址：××市××区××路×号
法定代表人：张××，该公司总经理
申请目的：请求决定债务人为破产人
事实与理由：
（一）债权存在
债务人是以提供装饰服务为主的有限责任公司。债权人自1999年5月以来，与债务人进行装饰材料交易，现有附表1所记载的××债权的债权人，并具有附表2记载的××债权，共计有××元债权。
（二）破产原因存在
债务人由于经营管理不善，至××××年××月××日止，负债总额为××元，但其财产总额不过如下记载的约××元，有显著的债务超过情况。现在银行通知本公司债务人“无款支付”，并已停止向该公司提供贷款和贴现，可以断定债务人已丧失了信用。
（三）应属破产财产的累积额
建筑物××元；
商品××元；
债券××元；
合计××元。
由此请求对债务人进行破产宣告。
附录：
1.××市××银行无款支付通知书。
2.债权人公司商业登记簿抄本及债权证明。
3.债务人公司商业登记簿抄本。
此致
××市××区人民法院
债权人××家用电器公司（章）
××××年××月××日
四、企业破产清算报告模板
各位债权人代表：
×××企业因严重亏损，无力清偿到期债务，于××××年××月××日向××人民法院提出破产申请，经××××人民法院××××年××月××日以（××××）×经破字第×号民事裁定书裁定，依法宣告该企业进入破产程序，并于×月×日在《人民法院报》予以公告。根据《中华人民共和国企业破产法（试行）》及有关政策规定，××人民法院于××月××日指定×××事务所、市审计局、市土地规划局、中国人民银行等有关单位组成该厂破产清算组。清算组于××月××日正式进驻破产企业，接管该企业的全部财产、账册、文书、资料和印章等。在法院的监督指导下，清算组本着维护国家利益、维护各债权人及破产企业职工合法权益的原则，依据清算工作计划的内容及日程安排，以全面彻底清理破产企业债权债务、库存商品、资产评估及责任审计查清破产原因为主要内容，积极开展工作。现清算工作已经结束。根据破产法的有关规定，现将清算工作情况做如下报告，请各位债权人代表审议。
（一）破产企业基本情况
×××企业始建于××××年，现隶属于××××公司，是××行业建厂最早的企业。企业产品主要有××××和××系列二十几个品种。经过几十年的建设，到“六五”期末为国家实现利税×××万元，曾为我国××行业的发展做出了较大的贡献。企业现有在职职工××人，离退休职工××人，企业总占地面积××××平方米，总建筑占地×××平方米，总建筑面积××××平方米。
由于企业建厂较早，长期投入不足，设备陈旧，技术落后，产品结构调整缓慢，不能适应市场经济的发展，加之企业技术改造不足产品成本高，效益低，缺乏竞争能力。同时，企业管理混乱，盈亏不实，损失浪费现象比较严重，生产经营水平日趋下降。
自1985年起企业开始出现亏损，债务负担日趋沉重，只能勉强维持生产，直至流动资金枯竭，使企业陷于困境。针对企业生产经营逐步恶化的状况，××××年××月××日，经市政府批准对该厂实施了关停整顿，企业全面停止了生产。该厂停产后，经过两年多的认真整顿，始终没有产品方向，工厂停产，职工放假，出现了内外交困、步履艰难、资产流失越来越严重、资产负债越来越高的局面。
因企业无力清偿到期债务，债权人纷纷起诉，工厂的银行账户、运输车辆、仓库多次并经常被法院查封，企业已无法维持正常的生产经营。由于工厂长期停产，拖欠职工工资、医药费、独生子女费高达××××万元，造成职工生活困难，特别是许多职工几乎全家都在工厂工作，生活更无基本保障，曾发生过集体上访事件，形成了不安定因素。在这种情况下，企业被迫申请破产。
（二）财产清算与评估情况
由于××企业是个老企业，再加上多年来管理混乱，给清算工作带来极大困难。清算组进驻后，在留守人员配合下，根据企业现状并尽量收集有关清算资料，利用三个多月的时间，完成了企业资产、债权、债务的清理、认定和评估等工作：
1.企业资产认定及清理情况
流动资产：
货币资金：
应收账款：
其他应收款：
存货：
合计：
固定资产：原值：
折旧：
净值：
其中福利设施：原值：
净值：
在建工程：
合计：
无形资产：
用电使用权：
土地使用权：
其中福利设施占地（价值）：
资产总额：
2.破产企业的债权清回情况
该企业在申请破产时账面债权为×××万元，债务人总计677家，清算组通过与企业原销售、财务人员认真对账、核查，编制应收账款清理明细账，对已知债务人单位，清算组全部发出催收通知信函，因地址不详、债务单位地址迁移等原因退回信件××封，仅收到回信××封，并多数表示对该债务不予承认或提出异议，清算组还组织了××人的专门清收组，在全国范围内进行了较大规模的清讨工作，共清回欠款××××万元，退货价值××元，并取回有关证据××份。由于该企业应收账款形成的情况十分复杂，陈年老账多，管理十分混乱，经多次催讨，效果不够理想，其中主要原因是：
（1）欠款单位许多已解体、倒闭、破产或原法定代表人及经办人走死逃亡。如：××公司欠××××，×××化工厂欠××元等，共计××家，累计金额××万元。
（2）欠款单位只同意退货或以物顶账，由于质次价高，甚至不能抵减运费，无法将货物发回。如：××厂欠××××元等，共8家，累计金额××××元。
（3）对于路途远，欠款金额小的单位，差旅费将大于清收的数额，故只能发函并电话联系，坦皆无音讯或百般搪塞。如：××欠××元等，共××家，累计金额×××元。
（4）受一些行业及单位经济状况普遍恶化的影响，这一部分欠款虽经反复催讨，仍无法追回。如：××欠××××元等，共计25家，累计金额××××元。
（5）有很大部分单位的欠款时间已超过法定的诉讼时效期间。如：××公司欠××××元等，共××家，累计金额××××元。
（6）由于企业管理混乱及历史遗留问题错综复杂等原因，企业内债无清讨效果。
3.负债及所有者权益的清理认定
×××企业的应付账款账面数为××××元，债权人×××家，对已知债权人清算组逐一发出了申报债权通知，按法定程序申报的有×××家，申报金额为××××元，其中含有中国工商银行×××支行抵押贷款××××元（申报额为××××元，超出部分按普通债仅对待），普通债权总额为××××元。对上述申报，经清算组反复对账、核实，依法予以确认。债权申报通知、公告期满后没有申报债权的有××××家，金额顿为××××元，依法应视为自动放弃。
该企业原有实收资本×××元，但经过多年生产经营，因经营管理不善等原因，出现严重亏损，亏损额高达××××元，已严重资不抵债，扭亏无望。
各位代表，近四个月来，清算组在法院的具体指导下，在有关方面，特别是许多债权人的支持配合下，经过大家的共同努力，已完成了法律赋予及法院指定的破产清算工作。现将清算报告提请债权人会议审议。
×××企业清算组（印）
×××年××月××日
五、合资合作资产评估情况调查表
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