朝廷威信尽失，天下诸侯开始为自己的利益而战，兼并，割据，天下纷争自此而起，再无宁日。兖州刺史刘岱攻击东郡太守桥瑁，桥瑁战死；袁术坐拥南阳，横征无度；袁绍取冀州，逼死冀州牧韩馥，又偷袭孙坚的豫州，孙坚回兵，在袁术的支持下与袁绍开战，战乱中幽州公孙瓒的从弟公孙越中流矢而死，公孙瓒与袁绍不肯善罢甘休；袁术与公孙瓒联手，共击刘表、袁绍。
天下已经乱成一团，尤有黄巾军趁虚肆虐。
初平二年，曹操见事不可为，从河内的战场上退下来，济北相鲍信对他说：“袁绍身为天下诸侯公推的盟主，却利用职权，专谋私利，日后定将是第二个董卓，我们如今没有力量抑制他，不如且去黄河以南发展。”
七月，黑山、于毒、白绕、眭固领十万黄巾荼毒东郡，东郡太守王肱束手无策，曹操于是领兵入东郡，在东郡郡治濮阳县大破白绕的黄巾军，袁绍因此表荐曹操为东郡太守，改治所为东武阳。
次年春，曹操再讨黄巾，进军顿丘，尚未交战，忽然斥候来报：“不好了，于毒领军往东武阳去了！”
这个消息传来，全军上下都慌了阵脚。
曹操是豫州谯县人，但是他这些部属、幕僚，尤其兵士，大多都是本地招募，听得家中可能有失，哪里还镇定得下来，纷纷建言道：“我们快回去吧。”
“这时候回去，没准还来得及，要等到城破，可就回不去了！”何止是回不去，那个年代的人都知道，黄巾所过州县，是怎样一个情形。
黄巾最早起于光和七年，时朝政腐败，宦官外戚争权夺利，侵掠百姓，又边疆多事，加之以天灾频繁，水灾、旱灾、蝗灾、风灾、雹灾、震灾接连发生，饿殍遍地，民不堪命，终于揭竿而起。
他们起先不过是一些走投无路的灾民，八年来五日不战，渐渐发展成流匪，既不事生产，以劫掠为生，所过之地，残破不堪看。
青州就曾如是，如今轮到兖州，自然叫这些人忧心不已。
曹操看得出他们的担忧与着急，他也着急，他是东郡太守，一方父母官，保境安民是他的天职，在其位，尽其责，是曹操出仕以来的一贯宗旨。更何况东郡是他得到的第一块地盘，他还想这里发展壮大自己的势力，以图将来。
但是急，于事无补。底下人能急，他不能，他是主将，一军之主，他们的性命，都握在他手里。
连同岌岌可危的东武阳。
曹操从纷乱中镇定下来，渐渐理出条理，到幕僚们停止争论，把目光都向他投过来的时候，他已经能够胸有成竹，指着地图说：“我们往这里去。”众幕僚和将领定睛看时，却发现曹操指的并不是东武阳，而是往西入山中。
“这是于毒屯兵的营寨。”曹操这样解释。
“可是东武阳——”仍有人不安，万一东武阳被攻破，即便他们能得手，打下于毒的营寨，难道他们还能学流匪，久居山中？
曹操说：“春秋时候魏国攻打赵国都城邯郸，赵国求救于齐，齐王以孙膑领兵，却不向邯郸，而引军围魏国，魏军惊而回师，孙膑遂以逸待劳，大败魏军，邯郸之围即解；光武时耿弇欲得临淄，却扬言要攻打西安，也是同样的道理。我放出风去，让于毒听到营寨有危险的消息，如果他赶回来解围，则东武阳危机自解，如果他不回师，我攻下营寨之前，他们也拿不下东武阳。”
他说的是三十六计中的围魏救赵，他手下幕僚，也不乏有读过兵书之人，只是事不关己，关己则乱了，待听曹操娓娓道来，自然就定下心。将是军胆，主将稳得住，下面人也就有了倚仗。
事实上曹操的分析也确实能让他们心安。
东武阳虽小，毕竟是县城，有城池之险，守城兵士又多是本乡本土，哪里有不尽死力的，更勿论还有百姓可以助手，天时地利人和，三占其二；而于毒的营寨，不过是在山间应地制宜，临时扎寨，人既无久居之心，也无长治之意，自然就不会稳固，如今于毒领精壮倾巢而出，尽是老弱，如何是曹军对手。
如果营寨有失，于毒手下黄巾，岂有不牵挂寨中家人的，至于此，东武阳的困境也就不救自解了。
军中再无异议，上下同心，挥师西进。
于毒听到曹军西进入山的消息，果然大为惊恐，放弃攻打武阳回师营救，曹操乘势进军内黄，向眭固以及南匈奴单于於扶罗发动进攻，大败之。
东郡安然无恙，别的地方就没有这么好的运气了。黄巾来犯，兖州刺史刘岱执意出城作战，一战而溃，死于乱军中，东郡人陈宫因此至州治昌邑，劝说别驾、治中，迎能征善战的曹操为兖州刺史，以保一州之地，安一州之民。
曹操遂得兖州。
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