吴作人祖籍安徽泾县，自幼从父亲那里继承了刚直不阿的性格，又从丹青老手祖父那里继承了嗜画如命的艺术禀赋。民国十四年（1925），正在苏州工业专门学校附设高中部读书的吴作人，从《时报》副刊上看到一整版徐悲鸿的画，那深邃的意蕴、精美的作品，立即深深地吸引了他。从此，他决意去找徐悲鸿学画，老祖母把脸一沉说：“你爷爷画了一辈子画，结果功不成、名不就，一家人还不是跟他过苦日子！”全家都反对他学画，但他却坚定地说：“我就是饿着肚子也要跟徐悲鸿学画！”

    一次他听说徐悲鸿已从法国回来，正在上海艺术大学当教授，便报考了上海艺术大学美术系。当徐悲鸿看了他的一幅石膏人头习作画，称赞说：“你画得蛮好啊！”接着询问了他的年龄、爱好和家庭情况，鼓励他说：“你在艺术上颇有天赋，今后要多观察，多思索，多练习，多读书。”临走时，徐悲鸿拿出了一张名片递给他：“你星期日早上可以来我家看画片。”他听后深深地鞠了一躬。

    星期天一大早，他就叩响了徐家的门。徐悲鸿亲自开门，让座，讲述绘画的技巧。两位美术天才，一个是多年来一直在物色高足，一个是朝思暮想师事徐门，如今二人如愿以偿，实在是天缘作合。从此，吴作人便不断利用节假日，到徐家听恩师说画。

    民国十七年（1928）9月，徐悲鸿到南京中央大学艺术系任教，吴作人又转到该系当旁听生，继续跟徐学画。后来，在徐悲鸿的鼓励下，吴决心到法国巴黎高等艺术院校去求学。在巴黎，吴作人经过半年的准备，考进巴黎高等美术学校“西蒙教授工作室”。但因为该校学费高，他正一筹莫展的时候，又是他的恩师徐悲鸿打听到比利时皇家美术学院还有一个“庚款助学金”名额，于是将吴作人推荐给比利时皇家美术学院院长巴思天教授，从此获得了稳定的学习机会。在异国的艰苦学习期间，他着意在绘画中表现穷苦劳动者的生活和斗争。他的油画《风磨》《纤夫》《争论》《打铁趁铁热》等，都受到巴思天教授的好评。

    民国二十四年（1935）秋，徐悲鸿感到自己的弟子在艺术上已日臻成熟，可以为祖国美术事业效力了。于是写信邀请吴作人回到中国，在南京中央大学艺术系任教，直到抗战胜利。之后，徐悲鸿到北京接办北京艺专，又请他在该校任教务主任。

    吴作人同萧淑芳结为伉俪，其结婚证明人就是恩师徐悲鸿，徐特作《双马齐奔图》送给吴作人夫妇作为贺礼，并在画上题诗曰：“百年好合休嫌晚，茂实英声相校攀；譬如行程千万里，得看世界最高山。”

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