此时正是秦朝末年，秦二世胡亥昏聩暴戾，信任奸臣赵高。赵高欲覆秦，自己掌控天下。他指鹿为马，清除异己，然后大权独揽，唆使秦二世严刑苛法，繁重徭役，致使百姓人人怨恨，民不聊生。长期的高压政权，逼得陈胜、吴广在大泽乡揭竿而起，迅速占领陈县，自立为王，号张楚。陈胜振臂一呼，各路英雄豪杰纷纷响应，起义军迅猛发展，很快占领了周边各地。
陈胜派部将周市去经略魏地，立魏咎为魏王，管理战国时的魏国。魏军向西进攻秦朝，与秦军战于临济。
陈平之乡阳武，正是魏之属地。常言道“乱世出英雄”，陈平见天下混乱，觉得正是自己大展宏图的机会，便对哥哥说：“咱这些年来，都是哥哥在地里受苦，让我在家读书。弟弟现在读书已成，想到世上售才求官，倘能发迹，也好改换咱家门庭，让哥哥不再受苦。”
陈伯看着弟弟，充满怜爱地说：“哥哥让你一心读书，就是盼你有大展宏图的一天。男儿志在四方，你觉得时机到了就去吧！家里事不用惦念。”
陈平与哥哥达成共识后，又来和妻子商量。
那时虽然还没有董仲舒提出的三纲五常，也没有理学家们提出的三从四德，但是女子基本受儒家思想影响，自认从属地位，何况张氏是大户人家出来的贤淑女子，陈平要出去建功立业，自然不会反对。张氏当夜给陈平收拾了行装，第二天吃过早饭，陈平就离家上路，直奔临济去投魏王。
陈平是个颇有心计之人，他走在路上，心里盘算着怎样才能一鸣惊人，得到魏王赏识。因为他知道自己现在犹如锥处囊中，仍未脱颖，像他这样没有什么名望的普通百姓前去投靠，有门地观念的魏王必不肯重用。
到了临济，陈平先找个旅店住下来，悄悄窥伺魏王。他已计划好，等魏王出来，他就以一种特殊的方式和魏王相见，以便让魏王了解自己的才能。
一天，陈平终于等到魏王出来了。见魏王乘车远远过来，陈平就搬来一些没用的书放在路当中烧，边烧边哭着自语。见魏王的车子到了近处，他就拿起一卷《孙膑兵法》欲投又止，哭着自语道：“这部兵法，是我远代师父膑足时写的，奥妙极了，我真舍不得烧，可……唉！不烧又有什么用呢？”说罢毅然投到火里。
其实陈平的这些话是故意说给魏王听的。魏王在车里果然全听到了，就急忙呼喊：“快把这卷书抢出来，这书不能烧！”
几个兵士听到魏王吩咐，急忙跑过去，把这卷书抢了出来。那时的书是用漆写在竹板上的，待兵士们从火中把书抢救出来，再用脚踏灭了火，已经有一部分化为灰烬了。
魏王叫陈平到车前问话，打量着陈平道：“这位后生，看你像个学子，怎么舍得把许多好书都烧了？”
陈平心里暗笑。其实他烧的都是些没用的零乱散页，只有这一卷孙子兵法有用，而他却早已背熟了。他装做不认识魏王，仰天叹道：“我自幼读书，不懂稼穑，如今空有满腹诗书，却没有用武之地，现在落得生活无路，流落他乡，讨饭度日了，唉！老天不佑读书人，我要这些书有什么用？！你走你的路，我烧我的书，你管这种闲事干什么？”
随从兵士见一介布衣竟敢对魏王如此无礼，喝道：“你个刁民，这是魏王，怎敢如此对大王讲话？！”
陈平故作恍然状，即刻恭然一揖道：“小民不知这是大王，小民失礼了，请大王恕罪。”
魏王一摆手道：“不知者不罪——你家在何处，姓名为何？”
陈平恭敬答道：“小民家在阳武，名叫陈平。”
魏王想了想道：“阳武的陈平，这名字寡人好像听人说过……哦，想起来了，你是否做过社宰？”
陈平点头道：“小民是做过社宰。”
魏王继续追问道：“你既做社宰，为何又流落至此，穷困潦倒？”
陈平一脸无奈地说：“小民自幼读书，每日勤奋努力，学了满腹兵书战策，文韬武略，本以为可以佐王佑霸，叱咤风云，纵横卑阖，干一番大事业，岂会仿效那鸱鸮鸟一辈子只守着一只腐鼠？小民早就放弃了做社宰，从家里出来寻找识才明主，可惜姜太公不遇文王，落得如此。现在小民已心灰意冷，一时绝望才焚了这些没用的东西！”
魏王听得陈平一番陈述，问：“你了解孙膑的事迹吗？”
战国后的魏人，连小孩都知道孙膑治庞涓的故事。陈平故意当着魏王烧孙膑兵法，就是为了引起魏王的注意。陈平听了魏王的问话，假装羞愧道：“大王，孙膑是小民家的远代亲戚，怎么能不了解？小民就是要学习孙膑，才立志读书的。可是，小民请大王勿提他，提起这位先辈就更令小民羞愧不安！”
魏王惜才，没料到半路上会遇到一位优秀又有学识的年轻人，遂看着陈平道：“原来你是大野遗贤，寡人今天遇到先生，犹如齐桓公遇到管仲，燕昭王遇到乐毅，请问先生，愿意屈乔梓大材，助寡人兴邦立业吗？”
陈平暗喜，忙谦恭地一揖到地道：“现在陈平正穷途末路，幸得遇大王，大王若不嫌小民才疏学浅，小民愿意追随大王，殚竭绵薄，以报知遇之恩。”
魏王面露微笑，亲切对陈平道：“好，先生请上车，与寡人同乘。”
陈平谦逊不受，道：“小民一介布衣，怎能与大王同乘？还是在车后随从吧！”
魏王再次真诚邀请道：“先生请上车，这样方便寡人与先生谈话。”
陈平见魏王仁厚诚挚，便不再推辞，致过谢，上了魏王的车。
当天，魏王封陈平为太仆，让他随侍左右。
陈平初涉世事，又胸怀大志，做事颇为勤勉，善发现问题，又能奇思妙想解决问题。
一天，陈平见魏军与秦军对垒，却只守不攻。对魏王道：“秦帝昏庸无道，天下群雄并起，逐鹿中原，皆想问鼎。魏前时被秦所灭，与秦水火不容，更应积极灭秦，以雪亡国之恨，图王霸之业。大王为何不进攻呢？”
魏王摇头叹息道：“寡人何尝不想灭秦？无奈秦强我弱，恐不能敌，因此不敢妄动啊！”
陈平连连摇头，对魏王道：“大王应该清楚，秦朝现今形势已与战国先秦时候大不相同。战国先秦时秦始皇有商鞅变法，富国强兵，有白起、蒙恬等良将，又有张仪游说连横，分而逐灭六国，六国才无一能与之抗衡，皆难逃破灭厄运。可今日之秦朝已经颓败不堪，法令沦丧，国人离心，没有精兵强将，也就成了强弩之末。而且如今四方群雄纷来攻击，秦自保不暇，根本没有精力与我军力战，大王此时不抓住机会消灭与我对峙之秦军，怎能在群雄面前树立威望，图王霸之业呢？”
魏王思虑再三，道：“容寡人思之。魏国初复，国力虚弱，虽然现在秦军已不同昔日，但恐终难以匹敌……”
陈平听得魏王之忧虑，分析道：“陈胜为什么能动摇秦朝统治基础？就是因为人心反秦，其为顺应民心。陈胜为什么不自己为魏王？还是因为民心，他知道人心思魏，只有让大王您复魏为王，率领民众进攻秦国，才更有向心力。陈胜以秦之平民，敢造反攻秦；项梁叔侄，以聚少数楚之遗民，敢攻秦复楚。今大王有魏之地，数万之兵，对已弱之秦，还犹豫什么呢？”
魏王听陈平之词甚有道理，但仍难下决心，观望不前。
自古道“木秀于林，风必摧之”。陈平以平民遇魏王，被重用，为身边近臣，本已引人嫉妒，而他又不知收敛锋芒，屡献灼见，使得同僚们相形见绌，时间一久，就惹恼了魏王身边的一群小人。
有人暗中调查了陈平的身世、经历，抓住陈平与嫂嫂那时的一些闲话，借题发挥，大肆罗织罪名，歪曲事实地向魏王进谗道：“陈平本是一不知廉耻的盗嫂小人，又自炫自媒娶了当地首富家的孙女。另据知，大王路遇他焚书根本是他预先设计好的，他以欺诈手段，取得大王的信任重用。他家本贫，想靠大王发迹，改换门庭，所以才极力劝说大王冒险攻秦，还请大王三思。”
魏王本十分欣赏陈平的才华，但听得众人如此言辞，心里不禁暗生不快，于是对陈平不再如以前一样倚重。陈平察言观色，知魏王受小人蛊惑已经不再信任自己，如此不能明辨是非的君主想来也难成大业，于是他悄悄离开魏王寻找新的明主投靠。
当时各路英雄豪杰皆起来反秦，项羽和叔父项梁一起在吴中起兵，队伍发展异常迅速。项羽一路攻城掠地，很快就打到了黄河边上，陈平审时度势，投奔至项羽帐下。
陈平初至项羽军中，吸取了不见容于魏王帐下诸臣的教训，先藏锋韬晦，了解项羽性情及帐中诸幕僚情况。他知道项羽刚愎喜谀，也知道他器重谋士范增，尊为亚父。范增情豪，就是对项羽也不例外，若听不进他的劝告，也常发脾气。陈平不敢得罪范增，对项羽献计，也都谦说是范增的意思，因此范增很喜欢他，项羽也对他信任有加，委以重用。
项羽军力强大，秦军不可敌，退守关中。陈平又出谋划策，助项羽略定赵魏。大军一路北上，攻入函谷关，项羽破釜沉舟，大败秦军。与此同时，刘邦率一支反秦军队由另一方向进逼秦地。刘邦性格宽厚仁爱，占尽天时地利，由于未遇秦军主力，很快攻入咸阳，秦覆灭。
当时两路军队分别出发攻秦，楚怀王为激励将士奋勇杀敌，曾与众将士约定，谁先入关中，谁便为关中王。项羽由于秦军主力牵绊，待他大破函谷关时刘邦已占领咸阳。面对气势恢宏的阿房宫殿，象征无上权力的皇帝宝座，刘邦心痒难耐，抵御不住诱惑，欲自封为王。后经张良、樊哙劝阻，细分当下形势，刘邦不得不约法三章，退出咸阳，驻军霸上。然项羽早已经觉察刘邦心思，心下愤怒，特在新丰鸿门设宴，邀刘邦，欲在宴上给刘邦一点教训。
刘邦知晓赴宴风险，碍于实力悬殊，又不敢推脱拒绝，于是带张良、樊哙等人，小心翼翼来赴项羽之约。
刘邦一见项羽，抢先上前陈情，表明自己绝不敢有称王之心，咸阳城内一切皆丝毫未动，敬等项羽定夺。项羽本来听闻刘邦欲自立为王十分恼怒，几欲发兵攻打刘邦，今设宴，亦提前已与亚父范增约好，待时机成熟即下令擒拿刘邦。现听得刘邦如是说，项羽心里顿生好感，不忍杀之。
范增认为留得刘邦在，必会养虎为患，后患无穷，一心借机除掉刘邦。范增观项羽心慈，意欲放过刘邦，数次悄悄举起身上佩戴的玉珏示意项羽早下决断，然项羽视而不见。范增见项羽如此优柔寡断，即召项庄舞剑助兴，私下里叮嘱他要找准时机杀掉刘邦。幸得张良曾对项伯有救命之恩，项伯为报恩，处处维护刘邦。整个酒宴惊心动魄，险象环生。
作为都尉的陈平一直在角落里暗中观察刘邦，见刘邦虽身处险境，但临危不乱，沉着冷静，应对自如，颇有大将风范，心下佩服。适刘邦借口如厕许久不归，项羽即命陈平外出查看并请回刘邦。
陈平奉命出帐，心里揣测项羽是否后悔放过刘邦……边走边四处搜寻，但并未见到刘邦身影。
良久，陈平忽见刘邦身边谋臣张良在一地站立，身旁并无他人，心里已猜到八九分。陈平上前询问：“沛公是否已经离开鸿门？”张良望向陈平，有些许意外，随即点头道：“我家主公不胜酒力，来不及向大王告辞，已由兵士护送回霸上了。还请将军谅解，我即去帐内亲自向大王解释。”
陈平点头，并无一句相责，反而对刘邦、张良之举表示赞成。张良见陈平友善，心下安慰，遂绊住陈平说话，借此拖延时间，以保刘邦有足够时间顺利到达霸上。心思细密的陈平，当然知晓张良用意。此时陈平对刘邦多有敬服，私以为此人颇有王者气度，将来必成大业，遂有意助刘邦脱险以图大业。
待时间差不多，二人一同回到帐内，分别向项羽汇报、致歉，张良献上白璧及玉斗各一双给项羽和范增，以示诚意。项羽欣然接受，范增却怒劈玉斗，负气离席，并预言将来刘邦必夺取天下，在座所有人都将成为刘邦的阶下囚。
项羽见亚父如此动怒，亦悔未听之建议。席散后，向范增致歉，并与之商讨补救措施。范增要项羽想办法将刘邦留在咸阳，在近前，刘邦才不便私自招募兵士，壮大队伍。项羽应之。
随后项羽上书楚怀王，请奏分封功臣，楚怀王批示“如约”，意即按照之前约定，先入关中者为王，则刘邦应为关中王。项羽大怒，暗想：楚怀王本是叔父与自己为笼络人心，号令各个诸侯一同抗秦而扶立为王，如今我领兵拼杀出天下，怎能任凭他寸功未立之人决断命运？项羽遂抛开楚怀王命令，自立为西楚霸王，进驻彭城作为楚都，并分封诸侯。刘邦被封为汉中王，但为表亲近，令其常驻咸阳陪王伴驾。
刘邦和张良自然明白项羽用意，但不敢违抗，只得暂居咸阳。刘邦日日烦忧，张良也是一筹莫展。思虑再三，张良忽然想到鸿门宴上遇到的都尉陈平颇为友善，于是决定孤注一掷，悄悄去拜访陈平。
陈平早已算准张良定会登门拜访，遂热情待之。寒暄过后，张良直言来意，请陈平想办法助他们离开咸阳。
陈平思考片刻，道：“若想项王下令允你们回汉中，只能趁亚父范增不在之机，亚父若在，万万不会放你们离开。我们首先要想个‘调虎离山之计 ’，骗走范增，才好做其他打算。”张良频频点头，同意陈平所见，再次拜谢陈平尽快想出良策。
陈平思虑，小事不足以引起范增重视，须天下兴亡之大事才能迫他离开，现在项羽称霸，天下尽归，只有名正言顺坐稳天下最为急迫。于是第二天陈平觐见项羽，请项羽给楚怀王上义帝尊号，并送他到郴州养老，这样项羽就可以名正言顺地号令天下了。
陈平所奏，正中项羽下怀。不久，范增上朝，项羽对范增道：“天无二日，民无二主，现在怀王与寡人同在彭城，寡人以为多有不便……”接着将陈平所说变成他自己的想法说了一遍，范增听后非常赞同，立即附和道：“大王所言极是，此事还宜尽快解决。臣即刻亲自去为大王办妥此事。”
范增自然未料想到自己已经掉进了陈平设的陷阱。但他毕竟是项羽最重要的谋士，思虑周到，临行前特意叮嘱项羽三件事，其中第一件就是不可放刘邦回汉中，项羽应之，范增这才放心启程。陈平见范增已动身离开，即在早朝上奏道：“天下刚刚安定，国库空虚，诸事必须节约。现在诸侯们都齐聚咸阳，每路兵马不下四万人，军粮负担极重，若不赶快让众诸侯就国，恐老百姓很难负担得起。”
项羽一听，大吃一惊，并不做调查，就马上传旨：天下诸侯，在最短时间内做好回国准备，路远者最多十天，路近者五天，限期内全部回到自己的属国；唯有刘邦暂留咸阳，陪王伴驾。
项羽扣住刘邦，也在陈平意料之中。趁各路诸侯陆续返国的时机，陈平授意张良，使用声东击西计策。于是，刘邦依张良之意上表，述说自己见众诸侯皆回乡，亦对家乡增添许多思念之情，特向项羽请假回故乡沛县省亲。
项羽见到刘邦的奏表犹疑不决，陈平在旁侧故意奏道：“大王万不能让刘邦回到故乡沛县，不然他也许就在沛县称王了。您不如命他带残兵败将回汉中去，再派人去沛县将他的家眷抓来做人质，这样他必会规规矩矩做人，不敢造次。”
“可是亚父临走时再三嘱咐，要寡人留刘邦在身边，不然恐生变故。”项羽为难道。
“大王放心，既有刘邦家眷做人质，他定不敢有所异动。再则，大王既封刘邦为汉王，也已昭告天下，臣民共知，却不让他就国，恐怕不足以取信天下。天下臣民都以为大王是出尔反尔，言行不一之人，那以后他们执行法令，也会阳奉阴违了。现在大王不如趁机遣他回汉中去，然后扣押其家眷做人质，这样既可以保全大王信用，又可以约束刘邦，岂不两全其美？”陈平巧舌如簧，陈述利弊，再次劝说项羽。
项羽犹豫良久，终是同意了。刘邦接到诏令，心里欢喜无比，与张良立即拔寨起程，赶赴汉中。
及至范增办妥一切后回到咸阳，刘邦早已回到汉中。范增大发脾气，却也无计可施。但见有人来报刘邦已经烧毁栈道，表示永不再出兵，范增才稍有安慰。
岂知刘邦胸怀大志，焉能一辈子安于汉中？刘邦烧毁栈道只不过是张良留下的麻痹敌人的计策而已。由于实力相差悬殊，刘邦只得一再忍耐，但蛰居汉中期间，正是刘邦招兵买马，发展壮大的阶段。刘邦宽厚仁爱，任贤用能，汉军得以休养生息，迅速强大起来。在张良和韩信的建议下，刘邦很快集结各路诸侯，明修栈道暗度陈仓，挥兵直指楚地。
其实不仅刘邦不服项羽，欲与其抗争，项羽分封诸侯后，有许多诸侯王和将领或因封地偏远贫瘠，或因未被封为王而心下不服。不久，各地即发生叛乱，项羽征战不暇。
殷王司马卬，原附属于楚，他见汉王率大军迅速攻占三秦之地，又挥师东上，以为汉比楚势强，欲归附刘邦，于是宣布反楚独立。
陈平知道以项羽之性情，对这种背楚小人必定会派兵攻打，于是私下去见范增。范增并不知道陈平曾帮刘邦出谋划策，待之仍如以前。陈平拜见范增，恭敬道：“陈平知道凡军国大事，项王必商之于亚父，陈平不才，愿率军去讨伐殷王司马卬，请亚父为荐。”
范增见陈平毛遂自荐，于是问道：“阁下有平殷之计吗？”
陈平胸有成竹道：“有。卑职私下想来，司马卬之所以反楚，是以为汉王先入关中，必捷足先登秦王位。现今项王称霸，又抵挡不住刘邦进攻，定以为我弱汉强，我们只要向司马卬炫示楚军之威力，并扬言竭尽全力与汉王争天下，司马卬见我军势大，稍受我军之挫，必然投降。”
范增听陈平分析得颇有道理，如果计策成功则少费兵卒，遂点头称善，觉得可以一试。于是向项羽推荐，让陈平率兵征殷。
项羽信任范增，即刻封陈平为信武君，命他带着原魏王咎在楚的部下去攻打司马卬。殷王见楚军来势凶猛，心里甚为惧怕。陈平指挥军队围而不攻，派能言善辩之士为使者去向司马卬劝降。殷王兵少又孤立无援，加之听闻使者说汉军惧楚，不敢前来救援，思虑万千，只得向楚军投降。
陈平不费一兵一卒便轻松收服了殷王司马卬，遂派人向项羽报捷，经略殷地，班师而还。
项羽见陈平收复殷地，非常欢喜，特意派部将项悍出城远迎班师队伍。为嘉奖平叛有功，封陈平为都尉，赐黄金二十镒。
不多久，汉王率军攻殷。司马卬抵挡不住汉军的进攻，而楚兵又来不及救援，无奈战败投降，殷地遂被汉军占领。
项羽听说殷王这么快又降了刘邦，非常震怒，认为是陈平前时平叛不利所致，欲把前去平定殷乱的将领全部处死。陈平听闻此消息心中忐忑，害怕自己当真遭受这不白之冤，就此白白送了性命。心下思虑一番，决定赶快逃走。为表明自己清白无辜，也避免楚军派兵追击，陈平把原来项羽赐给他的黄金和都尉印鉴全放在一个包裹里包好，托人送给项羽，自己只随身带了一把剑，匆匆由小路逃离彭城。
陈平逃到河边天色已晚，恰好有一艘渡船正要划离岸边，见船上没有什么客人，陈平大喜，一个箭步跳上船来，看着船只渐渐驶离岸边，心里才踏实了些。
船家打量刚刚上船的陈平，心想：这样一个英俊青年，这么晚只身慌张而来，必是楚国逃将。若是逃将，腰里必揣着金宝。这样想，眼睛就盯着他的腰部看了又看，随后与另外一个伙计互使眼色，显露杀机。
陈平刚刚缓过神来，却见船家如此诡异，心里顿时咯噔一下，机智的陈平怎会看不出他们的阴谋？心里不禁懊悔不已，这正是“才出狼窝又入虎穴”！难道我陈平就该命绝于此吗？陈平自然不甘心就此丧命，心里快速琢磨着办法。为缓和气氛，稳住船家，陈平强作镇定，与船家闲话家常，说着说着，他突然灵光一现，热情地提出帮船家划船，然后装作很随意地脱掉上衣，随便扔在船上，全身只穿一件短裤，裸着上身卖力划桨。
船家见他如此，看清楚其身上并无钱财，遂收了杀他之意，放他平安渡过河去。
到了岸上，他仔细分析当前局势，想到汉王刘邦平日里宽厚仁爱，深得民心，又在鸿门宴上临危不惧，处变不惊，颇有王者气度，将来必成大业，遂决定投奔汉王。
陈平有一朋友，名叫魏无知，是汉王身边的得力大将。陈平想通过他将自己推荐给汉王，于是到修武拜谒。
陈平打听到魏无知的营帐，就去投谒，守门兵士问明陈平来历，便将其姓名通报给魏无知，无知得知老友来访，忙到营门口将他迎入帐中。朋友相见，自然非常亲热。寒暄毕，无知问道：“听说老友已为楚客卿，为何来汉营访我？”
陈平无奈叹道：“唉，说来话长。小弟在项王帐下，开始尚为其宠信。前时司马卬叛楚，项王遣我带兵征讨。我因不愿劳师动众，只陈兵殷城下，向司马卬说明叛楚利害，殷王被说服，后悔谢罪。我派人上报项王，项王认为我处理得当，还封我为都尉，并赏金二十镒。谁知近日汉王率兵东征，殷当其中。殷王告急，项王让我率兵救援，谁知我率军行至途中，殷王已经不敌，遂又降汉。项王大怒，怪我平定殷王叛乱不彻底，要降罪杀我。我不能等死，只得封金还印，来投汉王。”
魏无知听得陈平经历，道：“老友来投汉王，就选对了明主。汉王豁达大度，知人善任，远近豪杰无不敬仰，慕名来投者摩肩接踵。我们是老友，你的才能我知之甚清，今日我先为老友接风，宴罢我即去向汉王举荐。”
陈平抱拳道：“谢谢老友盛情，以后还请多多提携，陈平将来无论怎样，绝不忘老友好处。”
魏无知连连摆手笑道：“你我多年老友，本该互相提携，客气什么！”
第二天，魏无知带陈平去见汉王，向汉王介绍了陈平的才能、概况。与陈平一同谒见汉王的还有六人，召见完毕，汉王赐陈平等七人宴。也许是得到贤才令汉王心情大好，就多喝了几杯，很快汉王就觉得自己已有醉意，倦意袭来，于是对陈平等道：“今日宴会，到此为止，你们先到客馆休息，有事明日再谈。”
陈平怏怏回到客馆，魏无知不放心陈平初来乍到，遂跟随陈平一起至客馆。陈平对魏无知发牢骚道：“周公吐哺，天下归心，汉王欲成大事，当像周公握发、蔡邕倒履一样迎接拜谒客人，怎能让我们这些拜谒者先回客馆，而不急询意见呢？”
魏无知见陈平颇多不满，解释道：“这不是汉王的一贯作风，今日可能是醉了，或身体不适，你有急事要对汉王讲吗？”
“我当然有要事急见汉王，既然前来投奔，必定有良策献汉王。”陈平踌躇满志道。
魏无知了解陈平才干，为免误事，想了想道：“老友若想立刻见汉王，可谒汉王近侍中涓石奋，求他去面禀汉王。”
陈平点头同意，随即由魏无知带领去见石奋。陈平对石奋道：“我刚刚从楚国来，有要事急见汉王，求石大人代为禀告！”
石奋见陈平急切，不敢怠慢，去到汉王寝室，对倦卧的汉王禀明情况。
汉王毫不犹豫，立即起身，在寝室单独召见陈平。
陈平进屋，恭敬向汉王行礼。汉王挥手赐座，对陈平道：“君有何事见教，如此急迫要见寡人？”
陈平见汉王谦和，也就不再拘束，侃侃而谈道：“大王出关东来，无非是要伐楚。陈平逃离项王时，项王正率师攻打自立为王的齐将田荣，田荣联合反对项羽的彭越等众将，势力不容小觑，所以项王全部兵力都集中在齐，大王应趁此时，驱动大军，以迅雷不及掩耳之势，捣毁楚王巢穴。大王若能占领楚都彭城，楚军若归路被我军截断，军需被我军缴获，必军心大乱，战斗力就会大大削弱。那时项羽虽勇，也必败于大王了——此时攻楚都，正是良机，所以在下急见大王。”
汉王听了大喜，连声说好，又问：“君前在楚，必熟悉彭城地形、环境，又自楚西来，必熟悉进攻路线。君若有攻楚方略，寡人愿恭听。”于是陈平说了彭城地形、环境及楚军布防情况，又画了一张行军路线简图，最后陈述了战争意见。
汉王喜得眉飞色舞，向陈平道：“君才能如此，在楚官居何职？”
“在下惭愧，仅任都尉。”陈平低头答道。
汉王听此不禁感叹：“可惜项王未谙君才，将梁作檩，大材小用了！寡人也让你任都尉，但兼任护军。”于是当天就当众拜陈平为护军都尉，并让他为参乘，与汉王同车出行。
陈平没想到能得汉王如此厚待，非常欢喜，对汉王道：“谢谢大王赏识，陈平必殚精竭虑，以报知遇之恩！”
原来，护军之职即诸军作战统领，官爵虽不高，但樊哙、周勃、灌婴等随汉王起义的功臣宿将，都得听他指挥。
陈平终于找到了自己的位置，距离实现他的远大抱负越来越近。自担任护军后，陈平利用平生所学，布置筹划，严格法令，有些将士一时懒散，为了逃避惩罚，竟去向陈平行贿，乞求宽限，陈平并不恼，一一笑纳。
众将见陈平初来乍到，即得如此重要职位，并且明目张胆收受贿赂，这让大家都不服气，不禁大哗，你一言，我一语，都说陈平未立寸功，而且才能未显，心迹未明，汉王如此重用，未免不辨良莠。这种私下议论，不久传到汉王耳中，汉王装作未闻，一笑置之。
汉王听从陈平意见，调兵遣将准备攻楚。正值此时，汉王得到消息，说项羽派九江王英布在郴州秘密将义帝楚怀王杀害。汉王先惊后喜，他正愁攻楚兵力不足且出师无名，现在恰好可以利用这个借口联合各个诸侯国共同伐楚。于是汉王下令全军缟素三日，悲痛为义帝发丧。同时发表讨逆檄文，号召各个诸侯国联合起来，讨伐谋逆之臣项羽。各诸侯纷纷响应，很快，刘邦纠集了五十六万大军，浩浩荡荡东进伐楚。
汉军兵分两路，北路由曹参、灌婴统率，进攻定陶，南路由汉王亲自率领，直奔彭城。这时，彭越率三万人也来归附刘邦，伐楚大军愈发声势浩大，一路势如破竹，加之楚军主力未在，汉军得以轻松拿下彭城。汉王与众将士喜不自禁，盛赞陈平良策，传令大摆酒席庆祝胜利。岂料听到消息的项羽早亲自急调三万精锐骑兵自齐赶回救援，但项羽知自己与汉军力量悬殊，遂不正面冲突，等到黎明时分，汉军疏忽大意之际，突然发动袭击。汉军此时还陶醉在胜利的喜庆中，丝毫没有防备，军队瞬时大乱。
项羽的三万精锐骑兵在混乱的汉军中左冲右突，展开一场大屠杀。汉军来自各个诸侯国，只是临时组建在一起，没有经过正规训练，所以之间缺少配合和统一调度，面对突如其来的攻击，阵脚大乱，完全不能抵抗，虽数目众多，终不敌楚军兵强将勇、指挥若定，很快被杀得死伤无数。大军混乱中向泗水方向溃逃，楚军紧追不舍，杀汉军十余万人，一直追击至灵壁东的濉水。前面是急流，后面是追兵，汉军如无头苍蝇般相互拥挤、踩踏，十余万人皆被逼入濉水，濉水为之阻塞，变成一条血河。汉王与陈平等几十人被楚军重重包围，眼看已无抵挡之力。正在危急时刻，天色陡然大变，一时间狂风大作，飞沙走石，直吹得所有人晕头转向，目不能视。楚军的攻势稍稍慢下来，陈平大喜，急忙趁机与仅余数十人一同拼力护卫汉王迅速冲杀出去。
彭城之战，汉军最终惨败，汉王侥幸冲出包围，逃到吕雉大哥吕泽驻守的下邑，稍作喘息。各路诸侯见此情形，纷纷叛汉降楚，转眼间汉军兵力又回到原点，屈指可数了。汉王沮丧，心里反复思虑，如何才能留住有勇有谋之士为自己所用。若将关中一代分给各将领，是否会笼络住这些人与自己同心同德，共谋天下大业呢？遂问计张良，张良分析当前形势，认为英布、彭越、韩信三人皆大将之才，又驻战略重地，可用，当进一步谋划。
汉王稍后集结溃散之兵将，驻扎到荥阳。这时汉王不得不改变军事战略，重新部署，仍采纳陈平的建议，让韩信驻扎广武，以和荥阳的汉军大本营成掎角之势，便于策应作战。
宿将周勃本来就嫌恶汉王重用陈平，致彭城之战失败，遂乘机进谗道：“陈平虽然长得漂亮，面若冠玉，但是腹中未必有奇才异能，否则他提议攻打彭城也不会失败。而且臣等听说陈平在家时，行为不端，曾盗其嫂。事魏不受重视，就投奔楚王；在楚又与项羽不合，就投奔大王。如此朝三暮四，不是忠诚之士所为啊！今日大王还让他当护军这么重要的官职，恐怕不合适吧？”
灌婴亦在旁附和道：“臣听说陈平初任护军，就收取诸将贿赂，给金多者就对其好，给金少者就冷落其人。陈平这人是反覆乱臣啊！望大王明察，不要受他蒙蔽。”
汉王见宿将老臣都众口一词参奏陈平，也不禁怀疑起来，于是召来荐他的魏无知责备道：“陈平是你举荐的，可他盗嫂受贿，品行低下，你不该把这样的人推荐给寡人啊！”
陈平早已料到众将不会服他，如今又彭城兵败，必会迁怒于他，内心早已做好防备。他想办法探知到人们诋毁他的话，第一时间就和魏无知商量了对策。
魏无知胸有定见，坦然对汉王道：“臣对大王推荐的是陈平的才能，而大王对他不满的是他的品行，所以臣窃以为举荐陈平不错。大王请想，现在把尾生那样守信，孝已那样行孝的人荐给大王，若不能给大王提出决定胜负的谋略，大王能有闲情逸致用他们吗？现在楚汉相争，势均力敌，胜负未卜，臣向大王举荐贤能奇谋之士，采用他的计谋确实对汉有利，就是真有受金盗嫂的劣行，又何必因小失大，对他不信任呢？！”
汉王听闻点头，不再责备魏无知，又把陈平召到面前问道：“先生事魏不得意，又去事楚，现在又背楚来事寡人，若是诚信之人，会这么三心二意吗？”
陈平不卑不亢道：“臣事魏王，魏王不听臣的意见，因此去事项羽。项羽不能信任别人的才能，凭自己好恶用人，所重用的都是项家人和妻妾之兄弟，虽然帐下有奇才异能之士，却不加重用，所以臣离开楚国。听说大王知人善任，声名远播，因此才来投奔大王。臣匆匆从楚国来，身上没带任何财物，若不接受将领金钱，没有生活资本。假若臣的计谋大王可以采用，请大王用我；假若大王认为我不可用，我所献受的金钱未动，请把它们封好，上缴给官储，即请让我辞官回家。”
汉王权衡魏无知和陈平的话，觉得颇有道理，自己若想胜楚，必须重用陈平，于是诚恳地对陈平道：“寡人错疑了先生，请原谅！”
汉王为了树立陈平在众人中的权威，重赏了他，又拜他为护军中尉，让他监督汉军各将领。诸将见汉王非但未怪罪陈平，反而如此重用，才不敢再进谗言。
从此，陈平在汉才得以安定下来。
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