汉初，匈奴的单于叫头曼，很是勇猛，长子冒顿，勇过其父，被立为太子。可是冒顿之母早丧，头曼续立的新阏氏貌美得宠，因想让自己生的少子当太子，将来继单于位，便常在头曼面前陷害冒顿。头曼终被阏氏的枕边风吹变了心，欲废去冒顿，改立少子，于是让冒顿到月氏去做人质。头曼表面与月氏修和，暗地欲相侵，这样一可强占月氏国土，二可借月氏之刀杀死冒顿。岂知冒顿不但勇猛过人，而且智谋异众，他早料到头曼想害他，所以一到月氏，就时刻留心，见匈奴出兵侵月氏，知道月氏必杀人质，便寻机逃回。头曼见冒顿大难不死，平安归来，料想其命不该绝，就想平息了此事。可是那阏氏仍不死心，又央求头曼加害冒顿，于是头曼又想出一策，封冒顿为大将，让他带兵去打月氏。当时月氏有兵十万，是个不亚于匈奴的强国，头曼派冒顿去打月氏，又是一个羊入狼群之计。冒顿再次看出头曼的险恶用心，遂心下痛恨，暗生谋杀父王之计。
冒顿发明了一种射出时能发出声响之箭，叫鸣镝。冒顿借口攻月氏要练兵，便借练兵之机，命将士练箭，他要求所有射手必须往鸣镝飞处攒射，违令者斩。冒顿先下令射其乘坐之千里马，射手都听从指令，随鸣镝所指发射，千里马瞬间中箭无数，状如刺猬。后又令射其爱姬，有一半不忍射者，皆被斩。从此射手们不敢不从射。
冒顿训练好射手，即邀头曼同猎。头曼自然未虑有诈，就带着阏氏和少子同去观看。冒顿先在猎场布置好射手，静候头曼入陷阱。等了一会儿，冒顿见头曼带阏氏和少弟同来，三人聚在一处，不由大喜，立即拉弓搭箭向头曼射出鸣镝。头曼哪料冒顿会弑父，慌忙掉头逃窜，边跑边大声呵斥住手，然而射手们心里只有鸣镝，没有其他，丝毫没有犹豫，立刻随着冒顿之鸣镝万箭齐发，射向头曼处。头曼、阏氏及其少子没逃几步，即各自身中数十箭而死。
头曼死后，冒顿自立为单于，部众惧他凶悍，皆不敢有异辞。
匈奴东为东胡国，素与冒顿有隙，冒顿掌权后，立刻出兵灭东胡，得胜后冒顿兵力大增，威焰益张，于是乘胜又西征月氏，南破楼烦。冒顿的节节胜利让他的野心极度膨胀，暂做休整后，又领兵侵边，兵锋直指汉之燕代两地，意把从前蒙恬略定之地全部夺回，以雪前时之耻。
汉帝闻匈奴侵边，忙问计陈平。陈平建议命韩王信镇守马邑。韩王信见匈奴勇猛，不敢与之交战，只得派使者飞骑入京，请发援兵。
匈奴日夜不停急攻马邑，韩王信见情势危急，恐等不及援兵，心内恐慌，即遣派使者到冒顿营中求和，等到汉发来援兵，和议已经达成。汉帝派钦差责问韩王信为何不待朝命，擅自议和，韩王信惧罪，索性献出马邑，投降匈奴。匈奴收降韩王信，即命其为先导部队，同攻太原。
汉帝闻报，气愤异常，乃亲率大军北征，带陈平参赞军务。汉兵行至铜靼，与韩王信的兵马相遇，一场恶战，杀得韩王信大败。韩王信率兵奔还马邑，与部将曼邱臣、王黄等商议对策。曼邱臣和王黄原系赵臣，劝说韩王信立赵裔子弟为赵王，以收服赵地人心。韩王信无奈依议，寻了一个赵氏子孙立为赵王，一起抗汉，并飞报冒顿，乞求援助。
冒顿闻报，立命左右贤王率铁骑数万即刻出发，与韩王信合兵抗汉。两军在晋阳相遇，韩王信及匈奴之合军，连战皆败，只得退回，汉兵乘胜追击，得了许多匈奴遗下的战马牲畜。
虽战果不错，但时已严寒，滴水成冰，而胡地更甚，满地遍布玄冰，雪深数尺，汉兵不耐寒，不便进兵，汉帝只能退至晋阳驻跸。前时向汉帝献策迁都的娄敬被汉帝赐姓刘，封关内侯，号奉春君。汉帝因他久戍北边，谙熟番情，出征时常带他在身边。因现在不了解匈奴兵情况，遂命他去探。
刘敬到匈奴军驻地，见营中尽是老弱残兵，心想：两军对垒，应把强壮之兵布置在前线，今匈奴如此布置，有些反常，定然有诈，于是急忙回来，报告汉帝探得的情况，并谏汉帝不能出兵。
汉帝以为刘敬畏寒且惧怕匈奴，作色道：“为何不可出兵？”刘敬见汉帝不悦，小心解释不能出兵的原因。
汉帝不能决，望向身边的陈平。陈平也以为刘敬根据侦察结果分析、判断得正确，不出兵为妙。但他为人玲珑圆滑，不愿逆汉帝，另外他需观望时机，等待他一言决定胜负时再出言，方能受汉帝格外倚重，所以低头沉默不语。
汉帝盼早日得胜，一可扬威域外，另外可以早日回宫享乐，于是怒对刘敬道：“我自北征屡胜匈奴，所向披靡，你惧匈奴如此，岂不动摇我之军心？”遂命人将刘敬拿下，械系广武狱中，下令待大军得胜回来再行发落，而后自率精兵继续前进。
汉军前进路上，虽无敌人营垒阻抗，但却冰滑难行，好不容易行到平城，将士们都已筋疲力尽，只得扎营驻跸。陈平一路观察，确觉情况有异，于是对汉帝提醒道：“我军沿途如此顺利，的确异常，陛下应下旨让各军警戒。”汉帝听陈平也如刘敬般胆小如鼠，笑道：“怎么卿也如刘敬说法？沿途未遇敌军，一定是他们慑我天威，早闻风而逃了。”
汉帝言未毕，陡听得四面响起胡哨，胡哨响过，喊杀声骤起，众多奇装异饰的番兵番将，手持异样兵器迅速向汉军冲杀而来，欲将汉兵围拢。冒顿带头冲在前面，更是英勇无敌。
汉军无备，不能抵抗，只得且战且退，退到白登山下。汉帝因见此山高峻，急忙把人马集中到山上，扼住山口固守。汉军在山上扎营，敌军倒一时攻不上来，但匈奴四十万大军，把白登山团团围住，汉军无路可逃，插翅难飞。
两军僵持数日，汉帝试图组织突围，但经过几次激烈冲杀，未能成功。冒顿见汉军屡欲逃跑，自己也损失严重，大怒，就想一举歼灭汉军。遂指挥大军从四面同时发动进攻，而且东西南北各个方向的马匹分别精心挑选为白、青、红、黑四种颜色，马上士兵亦与马匹着同色盔甲，从四方同时向山上冲杀，蔚为壮观，可见其从气势上就略胜一筹。汉军见此种攻势皆胆颤，汉帝死命组织反击，两军激烈厮杀良久，双方均伤亡惨重，汉军幸未被攻破，一直相持不下。
匈奴一连围困了汉军七天七夜，眼看草粮将尽，将士们饥寒交迫，危在旦夕。而且胡地严寒，士兵们多被冻伤，甚至许多士兵被冻掉手指，不能征战。汉帝观之非常焦急，数次让陈平想办法，可陈平也是一筹莫展。汉帝绝望至极，每日长嘘短叹，悔不该不听刘敬劝阻。
正当大家乱作一团之时，陈平观察到匈奴营帐每日都有一美貌女子与冒顿同出同入，状颇亲密，经打听，此女子正是冒顿阏氏，貌美贤淑，甚得冒顿宠，常侍身边。陈平正苦思冥想不得，见此女，忽心生一计，献给汉帝。汉帝听了，知道此计并非光明磊落的上计，但在此慌不择路、饥不择食之时，只得依计而行。
陈平让人备了一幅美人画图，金珠无数，自己装扮成商人，带了这些东西偷偷下山，径直来到番营，买通守门番兵，指名要见冒顿所宠的阏氏。
阏氏闻汉使指名谒她，不知何事，便背着冒顿，秘将陈平传入内账，问他有何话说。
陈平本就英俊潇洒，又刻意使出媚术，迷惑阏氏。他拿出金珠，献给阏氏，恭敬谦卑地对阏氏说道：“早闻阏氏贤淑貌美，受大单于独宠，特怀金宝谒见，今日臣能得见阏氏，甚是荣幸。”说着连连抱拳长揖。
阏氏见陈平很是讨人喜欢，便温言道：“贵使见我有何要事，请坐下慢慢讲来。”
陈平观阏氏性情温和、态度友好，觉得计策应该容易施行，遂安心许多，谦恭对阏氏道：“臣奉命来求王后，怎敢与王后对坐讲话？”遂并不坐，仍立于阏氏面前讲道：“汉帝被大单于困于白登山，想与大单于议和，恐怕不允。闻知阏氏受宠于大单于，特使臣来求阏氏，请向大单于进言。汉帝的意思是希望与贵邦两不相犯，永远修好。阏氏若愿劝大单于成此和议，汉帝将有厚礼孝敬阏氏妆次。”说罢殷切地看着阏氏。
阏氏听得是军国大事，为难道：“贵使倒很可爱，也会办事，但是两国之事，妇人不便插言，我是心有余而力不足啊！”
“可惜啊，可惜。”陈平见阏氏推辞，就故意边摇头边叹息。
“贵使可惜什么？”阏氏看着陈平的表情举动甚是疑惑，忙追问陈平。
陈平见已引起阏氏好奇心，于是拿出美人图展开，呈给阏氏，道：“阏氏虽算女中绝色，但赛得过图中美女吗？敝国皇帝本想献此美女以媚大单于，表求和之诚意。是在下窃思敝国若献此美女给大单于，恐怕其貌美赛过阏氏，必会分爱或夺宠，故私来见阏氏……在下素仰慕阏氏，特前来相告，阏氏愿不愿劝大单于议和，还望慎重考虑。但阏氏如不愿劝大单于，在下想助阏氏却也再无其他办法，故此叹息。”
阏氏细看那图上美人，果然是天姿国色，美妙绝伦，暗忖道：“汉使说得极对，这个绝代美人，若被单于看见，要来充实后宫，必得专房之宠，那时自己便要遭单于冷落，失去权势了！”想到这里，阏氏对陈平说道：“本宫愿意助汉帝修好议和，请汉帝万勿来献美给单于。”
陈平见阏氏终被自己的计谋迷惑，心下十分欢喜，面上却不动声色，万分恭敬道：“在下多谢阏氏助汉议和。如此甚好，倘和议得成，两方均得偿所愿，汉帝一定再献金宝，来孝敬阏氏。”
阏氏微微笑道：“贵使且回去，静待佳音便是。”
陈平退出番营，回来复命，详细向汉帝讲述了面见阏氏的情形，夸口此计定能成功，请汉帝耐心等待。
不想阏氏只用了一夜枕上工夫，冒顿便被她说允。冒顿对于阏氏所言之汉室必不会将汉帝扔在白登山不管，不日定会有大军前来救援的说辞深信不疑，也觉得如此轻易灭大汉犹未可能，汉朝强盛，还是不要将矛盾激化为好。而且汉帝被围困了七日，军中却未见有些许慌乱，想必有神灵助佑，虽一时危险，但终必会平安，自己还是不要逆天行事为好。冒顿这样想着，遂网开一面，悄悄撤回包围白登山的人马，放汉军南还。后陈平私对汉帝道：“臣计虽灵，然自惭鄙险，请陛下保密勿宣。”汉帝点头答应。
回师时，汉帝经过广武，将之前被冤入狱的刘敬从狱中放出。汉帝亲自向刘敬道歉，并为嘉其忠直和安抚情绪，特封他为建信侯，食邑二千户。
汉帝继续率军还京，途中经过曲逆县。汉帝见此处城池险固，山川秀美，格局奇绝，错落有致，并不亚于洛阳，想此次脱险，全赖陈平，必须重酬，即将曲逆全部封赏给陈平，改陈平户牖侯为曲逆侯。
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