摇摇欲坠的元廷
元世祖忽必烈，统一了四分五裂的中华，建立了元朝这个多民族的帝国。
他奠定了元朝这个前所未有的多民族帝国的制度框架，却为后世留下了诸多的问题。汗位的继承问题，多民族和谐相处的统治问题，货币制度与税收制度的完善，等等。这种种矛盾，导致元廷内乱不断，再加上元末年的天灾人祸，最终致使元朝的灭亡。
元廷在忽必烈以后，从成宗到顺帝继位这三十九年里，汗位的转移往往伴随着阴谋、弑夺，甚至发展为大规模的内战。元朝政局动荡，帝位更迭九次，在位最长者十一年，最短不过五十三天，使得元朝中后期，缺乏一位真正的守成之君来解决忽必烈遗留的众多问题，将元朝引入长治久安的道路。
忽必烈逝后的三十九年里，蒙古的制度与中原儒学思想不断发生冲突。蒙古人将天下视为成吉思汗子孙的共同财产，新帝即位常常都要花费巨额的钱财赏赐宗亲贵族，造成了元朝财政的重大负担。武宗海山即位后，就因大肆赏赐宗亲贵族，出现了赏赐“未及一半”而两都（大都与上都）府库尽空的局面。这就出现了政府大量印钞，弥补亏空的事情。乱发纸币的结果，又导致了财政系统紊乱，成为元朝后期农民起义的一个原因。在这种情况下，伯颜加深了民族分化政策的力度，更使得蒙古、色目人与汉族人民之间始终存在的巨大的鸿沟愈加明显。元朝的最高统治阶层，与他们所依赖的统治基础经常发生冲突。在中原地区，占优势的儒家思想与回族以及游牧文化间的冲突，形成了贯穿元末始终的矛盾。
顺帝即位七年后，于1340年追究了其父明宗被文宗谋害的事，将文宗庙主撤出了大庙，安置文宗后于东安州，将文宗子（即先前的太子）流放到了高丽，到这个时候，“帝位之争”才算告一段落。在同一年，顺帝在脱脱的帮助下击败了权臣伯颜，将统治权力真正掌握到了手中。掌握朝政的最初九年，他励精图治，应该还算是一个不错的君主。而后期，顺帝却生活腐化堕落，在天灾人祸不断、九州大乱的情况下他不理朝政，只知淫乐，最终加速了元朝的灭亡，成为了一个不折不扣的昏君。元朝宫廷也终于没能摆脱忽必烈以后内乱不断的局面。
从1344年顺帝亲政，至1349年间重新起用脱脱，这时期顺帝面对连年的天灾和愈演愈烈的社会动乱采取了一系列的措施。但是成效并不明显，问题反而越来越多。1344年五月，黄河暴涨，先是白茅堤溃决，六个月后，金堤又被冲垮。黄河中下游，即今天的河南省东北部，安徽、江苏两省的北部，山东省南部和河北的部分地区，都被洪水淹没，成为万里泽国。黄河泛滥不仅严重妨碍了漕运，更威胁到了盐场的安全，直接扣住了元朝的财政命脉，使本来就处于紧张状态下的元政府财政更加入不敷出。而水灾过后，就是严重的饥荒与瘟疫，这对元政府来说就更是雪上加霜。不过二十多岁的元顺帝必须积极主动地解决一切问题。于是他在1349年七月，召回了称病在家的脱脱，重新任命他为右丞相。
脱脱的这次改革并不能说是成功的。为了缓解元朝政府的财政问题，他在1350年底，印行了没有准备金的“至正交钞”，铸造新铜钱进行流通。因为没有准备金，新的货币如同废纸一样。形成了以滥发新钞搜刮民间至元宝钞的态势，造成了更大的经济危机。导致老百姓避虚就实，先是舍钞用钱，最后连钱都不用，回到了以物易物的原始状态。给百姓带来更多苦难的是脱脱对黄河的治理。
1351年五月，脱脱动用民工15万，监工的军队2万，开始了他庞大的修河工程。
脱脱将黄河水由哈只口引入黄河故道，再东引到徐州，入淮河最后流进大海。尽管脱脱治理住了洪水，但却在这次治理黄河的过程中引发了比洪水更可怕的、大规模的农民起义。造成起义的原因很多，首先民众是被强征为河工的，而不是出于自愿。而工程中元朝政府发放的工资货币——“至正交钞”更是毫无用处的废纸，即使这样还多被监工贪污克扣。在修河道的过程中，众多民工因饥饿和繁重的体力劳动致死，民怨沸腾。在这关键时刻，他们的怨恨与愤怒被白莲教利用、点燃，最终成为了一场无法遏制的大起义。
脱脱对起义始料未及，他被迫率领百万元军，南征北讨，经过几年的应对，到1354年，才基本控制住了局势。1354年冬，脱脱率军围攻高邮张士诚。高邮战役是元朝走向灭亡的真正开始。1354年十一月，脱脱率元军抵高邮，大败张士 诚。张士诚寡不敌众，只好退入高邮城中进行坚守。于是脱脱命元军分兵，破六合、盐城、兴化等地，使高邮成为孤城。当时张士诚守在城中，和将领们每天所谈论的都是投降的事，可又怕投降后不能被脱脱赦免，最后只能硬着头皮坚持。
十二月，脱脱突然被元顺帝削去了兵权。失去主帅，百万元军不战自溃，高邮形势发生了戏剧性的变化。张士诚不仅因此得救，还收编了大量元军，将地盘不断扩大，成为了一方霸主。
高邮兵败完全是元廷自己制造的动乱，是元朝政治腐败、元顺帝丧失治国志向，生活走向堕落的必然结果。在脱脱复相之前，康里人哈麻、雪雪兄弟向顺帝多次为脱脱美言。因此脱脱复相后为表示感激，升哈麻做了中书右丞。可不久，脱脱与哈麻就发生矛盾，哈麻被脱脱降为了宣政院使。这以后哈麻怀恨在心，他知道要报复脱脱就得让元顺帝听自己的话。哈麻偷偷地找来西天僧人，教元顺帝学习运气术。西天僧人教给元顺帝的运气术名为“演揲儿”，汉语称“大喜乐”。大喜乐既是一种宗教舞蹈，也是一种气功。哈麻利用这种气功的一些特点诱导元顺帝进行淫乐。从此以后元顺帝与推行至正新政时判若两人，全然不顾皇帝尊严，整天寻欢作乐。脱脱对哈麻的举动深恶痛绝，打算除去哈麻。哈麻知道后，就在皇后、皇太子面前挑唆。脱脱出征高邮时，哈麻趁机让监察御史弹劾脱脱，结果就出现了上面的那场闹剧。脱脱被弹劾解职后，被调回了大都，随后又被流放到了云南，最后哈麻假传圣旨，在云南贬所中毒死了脱脱。
高邮兵败，使元朝丧失了镇压农民起义军的最有利时机。以后元政府再也没有能力集结大规模的军队对付起义军了。不久起义势力复振。到1355年以后，元朝陷入了起义者和镇压起义的军阀各自为政、割据一方的局面，中央政府在全国范围的统治实际已经瓦解。
名家回眸
纵观历史每一个朝代都逃脱不了灭亡的宿命，强大的元朝同样如此。元顺帝十三岁即位，等到二十多岁的时候才真正掌握朝政。在这之前权利一直掌握在权臣的手中。顺帝初期确实是想做一些事情的，在后来自己亲政之后也做出了许多的努力，但是最终没有什么效果。
元顺帝之所以不能改变元朝灭亡的命运，力挽狂澜，像他的祖辈成吉思汗那样开创一番事业，和他本身的素质是有关系的。元顺帝虽然有很高远的理想，但是因为权臣的压迫和自身的磨练太少，所以虽然受到命运的威胁，但是也无力改变。无论是从做君主的角度还是做人的角度来评价顺帝，他都不是一个成功者。做君主没有足够的才能，更没有足够的责任心，而作为一个人，他疑心太重，沉迷酒色，更称不上是一个顶天立地的男子汉。
皇位争夺加速了元朝的灭亡
元朝，由于早期蒙古国的库里勒台选举制名存实亡，而在皇位的继承问题上又没有固定的皇位继承制度，所以，在元廷中为了皇位的争夺往往发生一系列的激烈斗争，到了元朝末代元明宗、元文宗、元顺帝时期，这种斗争愈来愈复杂。这种斗争最终导致了元代后期影响深远的天历之战与明文之争，加速了元王朝的灭亡。
有元一代，由于早期蒙古国的库里勒台选举制名存实亡，而又没有固定的皇位继承制代之而起，因此，为了皇位的争夺往往发生一系列的激烈斗争，到了元代最后的三位皇帝——明宗、文宗、顺帝的时候，这种斗争愈来愈复杂。终于导致了元代后期影响深远的天历之战与明文之争，甚至深宫内部亦刀光剑影，扑朔迷离，加速了元王朝的灭亡。
元仁宗延佑二年（1315）十二月，立武宗子和世为周王，出镇云南。原来武宗立亲弟仁宗爱育黎拔力八达为皇太子后，丞相三宝奴又劝立和世，召令康里脱脱出面提出，脱脱却回答说：“太弟夺得政权，位居东宫已久，并且你们已经相约兄弟叔侄世代相承，谁敢打乱这种秩序呢？”三宝奴提醒说：“如今兄已立弟为皇太子，能保证将来叔父一定授位给侄子吗？”脱脱回答说：“我保证不改变这一誓约，要是他们失信，上天一定会惩罚他们的。”而当朝廷议立太子的 时候，铁木迭儿想固位取宠，于是请立仁宗的儿子硕德八剌。又同太后幸臣失烈门一道在两宫说和世的坏话，因此仁宗封和世为周王，派遣他出镇云南。
延佑三年（1316）三月，设置周王常侍府官属，任命秃忽鲁、斡耳朵、尚家奴、勃罗、教化等人充职。十一月，周王和世到达延安，其臣秃忽鲁、尚家奴以及武宗旧臣厘日、沙不丁、哈八儿秃等人都来集会，教化出主意说：“天下是我们武宗的天下，大王的出镇，本来不是皇帝的主意，完全是由皇帝左右的奸臣诬构导致的。请将事情的原因告诉行省，让朝廷的人都知道，这样才能杜塞离间。如果不这样的话，事变就不可测量。”于是率领几名骑士奔驰而去。以前，阿思罕为太师，铁木迭儿夺其位，将他贬为陕西行省丞相，等到教化等人到来后，阿思罕立即与平章政事塔察儿、行台御史大夫脱里伯、中丞脱欢征发关中的所有军队，分道从河中府出发。不久塔察儿、脱欢在河中袭杀了阿思罕、教化，和世才西行，到达北边金山。西北诸王察阿台等人听说和世琼到达，都率众来附，和世琼到了察阿台的营地。相互约定，和世每年冬天住在札颜，夏天住在斡罗斡察山，春天则命令随从在野泥耕种。十多年间，边境宁静。
仁宗死后，其子硕德八剌即位，是为英宗。英宗年轻气盛，立志改革。但英宗新政的措施直接损害蒙古贵族的既得利益，终于被弑于南坡。1323年，参与南坡之变密谋的也孙铁木儿继位，这就是泰定帝。
泰定帝虽然自幼生长在漠北，而且借助政变之力取得帝位，但通过对政变的直接发动者铁失一党迅速果断的处置，既维护了先前札撒规定的臣仆不准杀害黄金家族成员的原则，又赢得了站在英宗一边的大批臣僚的拥护。泰定帝在位期间（1323-1328），标榜行事一律遵循世祖成宪，仍然任用英宗朝的一批儒臣，保留前两朝的改革成果，基本上顺应了进一步推行汉法的历史趋势。在此期间，水旱蝗灾连年不断，并发生了几次规模不大的社会动乱，不过总的说来统治还算比较稳定。只是由于统治集团内部不同派系的争夺权利的矛盾日益加深，进而导致了大规模的争夺帝位的内战，才将元朝推向崩溃的边缘。
泰定帝宠信王府旧臣，回回人倒剌沙，升之为中书左丞相，而掌管兵权的钦察大臣、床兀儿之子燕铁木儿却怀有二心，早在武宗镇守北边时，他就充任宿卫十余年，得到武宗的厚爱。武宗即位以后，燕铁木儿拜正奉大夫，同知宣徽院事。在仁宗及泰定年间，他又历任左卫亲军都指挥使、太仆卿、同签枢密院事、签书枢密院事等职，燕铁木儿身受武宗宠拔之恩，一心向着武宗后代。
致和元年（1328）七月，泰定帝死于上都，倒剌沙专权自用，宗室诸王辽王脱脱、梁王王禅趋附于他，当时签枢密院事燕铁木儿留守大都，掌握枢密符印，于是与安西王阿剌忒纳失里等谋立武宗之子，准备发难。同年八月初四黎明，朝廷百官集于兴圣宫，燕铁木儿率领阿速铁木儿、勃伦赤等十七人，全副武装，手执兵器，号令于众，主张立武宗之子为帝。他声言如果有不服从者，当场斩首，并手缚平章政事乌伯都剌、伯颜察儿；分别命勇士执中书左丞朵朵、参知政事王士熙、参议中书省事脱脱、吴秉道，侍御史铁木哥、丘世杰、治书侍御史脱欢、太子詹事丞王桓等，统统投入监狱。燕铁木儿与安西王阿剌忒纳失里共守内庭，分处腹心于枢密，“籍纳库，录符印，召百官人内听命”。同时派前河南行省参知政事明里董阿、前宣政使答里麻失里，驰驿迎怀王图帖睦尔于江陵。图帖睦尔，武宗次子，明宗和世的异母弟，英宗至治元年（1321）五月被出居海南，泰定元年（1324）召还，至潭州（今湖南长沙），又命令停止，居赤月，后还回京师。同年十月封怀王。泰定二年（1325），又命他出居建康（今江苏南京），致和元年（1328）三月，泰定帝病况日益严重，倒剌沙等将图帖睦尔迁居江陵，以防止武宗后人起来争夺帝位。
燕铁木儿在遣使迎图帖睦尔的同时，又密谕河南行省平章政事伯颜，领兵扈从。伯颜也是武宗早年的部下，从十五岁起，即侍武宗于藩邸，武宗即位之后，又历任吏部尚书、御史中丞、尚书平章政事；仁宗年间，任周王和世常侍府常侍，官至御史大夫；泰定年间，历任江西行省平章政事、河南行省平章政事等职。他蒙受武宗世恩，因而当燕铁木儿将谋立武宗子图帖睦尔的意图密告于他时，伯颜立即表示全面支持。并遣使报燕铁木儿说：“你在京师尽力，我负责河南事宜。”伯颜召集同僚及属下，说明情况并计算仓廪、府库、谷粟、金帛的数量，乘舆供御、士马刍粮供给的需要，以及赏赐犒劳的费用，无不备至。不足之数则令州县征收第二年的田租，及向商人供贷，并约定以加倍的利息偿还。再有不足，则邀截经过河南的东南常赋，用以供给军费，又征发民丁，增置驿马，修补城池及武器，严巡逻及侦察，做军事上的准备。并招募勇士五千人以迎怀王图帖睦尔，而亲自勒兵迎候， 所以当图帖睦尔由江陵北上途经河南时，伯颜全副武装，与百官父老引导怀王入内，第二天又护送北行。八月，图帖睦尔到达大都，入居宫廷。此时，倒剌沙已派兵进攻燕铁木儿集团的大都防线，内战爆发。
九月，燕铁木儿率领诸王、大臣请求图帖睦尔尽早登位，以安定人心。图帖睦尔考虑到其兄周王和世仍在漠北，且拥有相当实力，不敢接受。燕铁木儿对他说：“人心向背的时候，刻不容缓，稍有不慎，后悔已晚。”图帖睦尔领悟到其中的奥妙，于是表示“万不得已的情况下，当明诏于天下，表明我退让之意便好办了”。九月十三日，图帖睦尔即皇帝位于大都大明殿，这就是元文宗，改元天历。
文宗在即位前夕，首先处理了一批政敌，其中乌伯都剌、铁木哥割头弃市；朵朵、王士熙、伯颜察儿、脱欢等分别流放边州，并全部没收其家产。
在上都的倒剌沙和梁王王禅等人也在同月拥立泰定帝皇太子阿速吉八为帝，改元天顺，并加紧进攻大都，燕铁木儿与其弟撒敦、子唐其势等人，率军作战，屡败上都兵，最后上都兵全面崩溃，加上齐王月鲁帖木儿和东路蒙古元帅不花帖木儿的联合围攻上都，倒剌沙在和大都燕铁木儿集团较量了两个多月之后，于十月十四日，只得袒露肌肤，手捧皇帝宝，出城请死，表示投降，文宗将他投入监狱。十一月，倒剌沙、王禅及其党羽都被处死。
在天顺帝与文宗兄弟的帝位争夺中，天顺帝的失败是必然的。就经济实力来看，据有大都的燕铁木儿控制了较多的积储和经济来源，这从伯颜在河南邀截国家钱粮以补充文宗争位费用一事便可说明问题；从军事上看，燕铁木儿掌握军权，加上文宗长兄周王和世远镇漠北，拥有一定的军事实力，这是为当时一般人所瞩目的。虽然在这场斗争中和世的兵力还未来得及发挥作用，但客观上却形成了一股威慑力量，燕铁木儿在发难之初也是充分利用了这一因素，他在遣使南迎怀王图帖睦尔的同时，宣言已遣使北迎周王和世以安定人心，又假称周王已经率领诸王的军队整驾南辕，旦夕即至，起到了内外安定的镇静作用。
在天顺帝与文宗兄弟的帝位争夺战中，陕西、四川等地站到了上都天顺帝一边，从致和元年八月燕铁木儿等十七人于大都发难，直至九月文宗即位大都后，陕西行省和行台的官员们纷纷拒大都之命而下奉诏，且屡次涂毁文宗所下诏书，将使者械送上都或投之于狱。这年九月，陕西行台御史大夫也先帖木儿公开起兵反对文宗，引兵从大庆关（今陕西大荔东近黄河处）东渡黄河，擒杀河中府（治今山西蒲州）官员，河东官吏听说他的军队到来，纷纷弃城逃走，也先帖木儿悉以己人代之，接着他率军经晋宁（今山西临汾）、潞州（今山西长治），当地官员纷纷逃窜，但当他于同年十一月抵达武安（今河北武安）时，上都天顺帝早就大势已去，只得率部投降大都，河东州县得知这一消息后，全部杀掉其所署官吏，也先帖木儿本人与倒剌沙等一同被诛杀。与也先帖木儿起兵反对文宗的同时，陕西南路的一支军队，曾至巩县（今河南巩县东北）黑石渡，并攻克虎牢、武并两要隘，使原有守军纷纷溃退，军储亦全为陕西军所有，但后为文宗一方以软硬兼施之法而归于失败。
天历元年（1328）十一月，四川行省平章囊加台自称镇西王，起兵反对文宗，杀本省平章宽彻等官，以其亲信杨静等人另置官属，并烧绝栈道。文宗对他同样采取软硬兼施之法，大约经过半年的时间，在天历二年（1329）四月，囊加台听从了文宗的赦罪诏，四川全归文宗所有，而囊加台却因为指责文宗，于同年八月被弃市处死。其亲信杨静等人则被籍没家产，杖流辽东。
天历元年（1328）九月十三日元文宗图帖睦尔在大都即位之时，已经领悟到权臣燕铁木儿的意思虽然口称是“姑从”宗王、将相、百僚、耆老之请，谨候大兄到来，以了却固让之心，但在燕铁木儿等人的唆使下进一步争夺帝位的决心也大致已定。同年十月，倒剌沙兵败上都，宣告投降，两京道路始通。十一月，文宗遣使奉迎其异母兄周王和世于漠北，和世先命勃罗为使至大都。
天历二年（1329）正月，文宗又几次遣使北迎和世。和世误以为真，于当月即皇帝位于和宁之北，是为明宗。二月二十一日，当文宗所遣使臣撒迪从明宗处回到大都，文宗才知道明宗已经即位，于是在三月派权臣燕铁木儿奉皇帝宝玺于明宗途中。明宗得到皇帝印后，立其弟文宗为皇太子，这一切动作，似乎都进行得很顺利而毫无破绽。同年五月，文宗从大都出发，北迎明宗，如此兄弟二人，一个自北向南，一个自南向北，相向而行。至八月初一日，明宗到达王忽察都（今河北张北）之地。初二日，文宗入见，明文兄弟二人相会，明宗举行宴会，表面欢天喜地，但至初六这天，突然宣布明宗“暴崩”。
明宗突然死亡之后，燕铁木儿带了皇帝大印及文宗从明宗死地疾驰而还，一路上他白天率宿卫士以跟随保护，夜间亲自披坚执甲对文宗巡逻保护，如临大敌，在路上疾驰了二天，于八月初八回到上都。八月十五日，文宗再即皇帝位于上都。
明宗暴死于王忽察都之地，完全是权臣燕铁木儿和文宗事先精心策划的结果。后至元六年（1340）六月，明宗子元顺帝清算老账，说其叔图帖睦尔曾“谋为不规，使明宗饮恨而崩”。于是下诏“除其庙主”。
文宗有较多的汉文化修养，不时吟诗作文，这在元代封建皇帝中是不多见的。在他统治期间，文治方面亦有所建树：其一，在天历二年（1329），立奎章阁学士院，命儒臣进经史之书，考帝王之治，初设大学士二员，正二品；侍书学士，从二品；承制学士，正三品；供奉学士，正四品；参书，从五品等官职。
至顺元年（1330），上述人员又均有增加，这是他以儒治政的基础。其二，命编《经世大典》。天历二年九月，文宗敕翰林国史院官同奎章阁学士采集元朝典故，按照《唐会要》和《宋会要》，着成《经世大典》。该书成于至顺二年（1331），前后用了三年的时间，这是元代官修的一部政书，共八百八十卷。
元文宗在帝位争夺中之所以能够战胜天顺帝及其异母兄明宗和世，主要是依靠了燕铁木儿及伯颜这两位权臣的拥戴，而尤其以钦察贵族燕铁木儿的汗马功劳居多。文宗正式即位以后，任命燕铁木儿为中书右丞相，伯颜知枢密院事，后来又授燕铁木儿本人以开府仪同三司、上柱国、太师、太平王、答剌罕、中书右丞相，录军国重事，监修国史，提调燕王官相府事，大都督，领龙翔亲军都指挥使司事，凡号令、刑名、选法，钱粮、造作，一切中书政务，悉听其总裁。可谓是一人之下，万人之上的崇高职位。在文宗、宁宗二朝，燕铁木儿挟震主之威，肆意无忌，直到他荒淫过度，导致身亡为止。这种情况一直没有改变，与此同时，由于钦察贵族得势，元文宗也就失去了原有的蒙古贵族的支持，这是前朝所不曾有的情况。
元文宗图帖睦尔在位五年，至顺三年（1332）八月死去，年仅二十九岁。当他病危之际，遗诏立明宗之子，这是由于他原来夺取了他哥哥和世的皇位，试图在死后留下好的名声，文宗死后，权臣燕铁木儿为了便于控制，乃立明宗次子懿璘质班，在至顺三年十月初四日即皇帝位于大都，是为宁宗。
宁宗是明宗的第二子，其母日八不沙皇后，乃蛮真氏。宁宗仅做了四十三 天短命皇帝，就死去，时年仅七岁。于是由文宗后临朝，权臣燕铁木儿与群臣议立文宗子燕帖古思。文宗后不同意，主立明宗长子妥懽帖睦尔。妥懽帖睦尔时年仅十三岁，至顺元年（1330），其母被害后，他曾被流放到高丽一海岛中，第二年又被迁居广西静江（今桂林）。燕铁木儿乃派人迎妥懽帖睦尔于静江，并亲至良乡迎接。但当相见之后，妥懽帖睦尔因年幼且畏惧燕铁木儿，故对燕铁木儿缄口不答，燕铁木儿心怀鬼胎；想起当年谋害明宗一事，深恐妥懽帖睦尔即位之后追究元凶，所以迁延数月，妥懽帖睦尔一直不得立。不久正值燕铁木儿荒淫过度而死，乃由文宗后与大臣商议，由妥懽帖睦尔于至顺四年（1333）六月即皇帝位于上都，是为顺帝。当时文宗后规定，妥懽帖睦尔之后，帝位再传给文宗子燕帖古思，依照武宗仁宗授受的先例。可是事与愿违，元顺帝于后至元六年（1340）六月追发以前文宗谋害明宗之事，下诏撤文宗庙主，徙文宗后卜答失里于东安州安置，流放燕帖古思于中途，燕帖古思在途中被月阔察儿杀害。应当说，这是明宗、文宗两系争夺帝位的继续。
元顺帝妥懽帖睦尔即位之后，蒙古最高统治集团内部的帝位之争虽已告一段落，但统治阶级的内部矛盾并没有减退，它突出地表现在权臣与权臣之间、权臣与皇帝之间、皇帝与皇帝之间以及军阀互相之间的斗争上，这是元顺帝时期的政治特点之一。
妥懽帖睦尔即位后，以燕铁木儿弟撒敦为左丞相、子唐其势为御史大夫。后至元元年（1335）三月，又立燕铁木儿之女伯牙吾氏为皇后，可见在顺帝初年燕铁木儿一家的权势仍是颇为显赫的。但是，此家族很快受到另一权臣伯颜的挑战。
就伯颜的经历及拥立文宗的功劳而言，他是唯一可与燕铁木儿相匹敌的人，故在拥戴事成之后，文宗于天历三年正月任命他为知枢密院事。至顺二年，进封浚宁王；至顺三年，又拜太傅，加徽政使。顺帝即位后，为嘉奖伯颜翊戴之功，乃任命他为中书右丞相。元统二年，进为太师，同年十一月，又晋封为秦王。
显然，伯颜的权势已跃居于燕铁木儿的后裔之上，于是身为中书左丞相的唐其势，绝不会甘心失去其父燕铁木儿在世的天堂，发出了“天下本我家天下也，伯颜何人而位居吾上”的怨言，并进而付诸行动。他与其叔撒敦之弟答里、其弟答剌海，勾结所亲诸王晃火帖木儿，暗中谋废立。顺帝几次召答里不至，郯王入彻彻秃于是发现了他们的阴谋。后至元元年（1335）六月三十日，唐其势在东郊埋伏了兵力，身率勇士突入间阙。伯颜及完者帖木儿、定住、阔里吉思等人将他们捕获。唐其势及其弟答剌海都被处死，而其他党羽北奔投靠答里。答里即带兵响应，杀掉使者哈儿哈伦、阿鲁灰用以祭神。帝派遣阿弼传谕他，他又杀死阿弼，率其党徒和尚、剌剌等人拼命抵抗，但被搠思监、火儿灰、哈剌那海击败，于是只好奔投晃火帖木儿。顺帝命勃罗、晃火儿不花追袭答里一伙，答里力穷势衰，被阿鲁浑察俘获并送往上都处死。晃火帖木儿兵败自杀，怯薛官阿察赤也参与了唐其势的密谋，想杀害伯颜，后被擒获交付有司，阿察赤供认不讳，最后伏诛。
在此事变中，唐其势事败被擒，攀折殿槛不肯出；塔剌海隐蔽在皇后座下，伯牙吾氏皇后用衣服将其遮掩。但塔剌海仍被曳出斩首，鲜血溅到皇后的衣服上面，伯颜上奏说：“哪里有兄弟叛逆而皇后袒护的道理！”将皇后一并抓出。伯牙吾氏皇后向顺帝呼救说：“陛下快救我。”顺帝说：“你的兄弟发动叛乱，难道还能救你吗？”于是迁皇后出宫，不久在开平民舍将其毒死，并没收唐其势的家产。这次谋变的参与者都被一网打尽，无一逃脱。元朝统治集团内部一次又一次流血的派系斗争，至此以一胜一负而暂告一段落。
伯颜诛杀唐其势之后，专权自恣，无所顾忌。他擅自授官，赦免死罪，任用邪佞，杀害无辜，收诸卫精兵为己用，随便出纳府库钱帛，气焰嚣张，炙手可热，天下之人无不知晓伯颜之名，他的各种封号、官衔加起来足足有二百四十六字之多。这就必然引起元顺帝本人的不满。当时伯颜之侄脱脱，出于自家利益的考虑，见其伯父骄纵已甚，挟震主之威，深恐一旦败亡，同遭灭族之祸，乃暗中向元顺帝自陈忘家殉国之意，终于取得了顺帝的信任，并与顺帝心腹世杰班、阿鲁深相结纳，谋逐伯颜。后至元六年（1340）二月，乘伯颜请太子猎于柳林之机，脱脱与世杰班、阿鲁共同策划，以所掌兵及宿卫士拒伯颜，由元顺帝下诏黜伯颜为河南行省右丞相。当伯颜知道不妙而遣使问故时，已无能为力，只得俯首就范。同年三月，伯颜被远徙而病死于龙兴路驿舍。
脱脱上台之后，废除伯颜旧政，颁布了一系列“更化”政策。但此时的元王朝已病入膏肓，各种社会矛盾达到白热化的程度，元朝政权终于为农民大起义的浪潮所吞没！
名家回眸
正当外面乱成一锅粥的时候，元朝内部也频生波澜。元朝统治集团的内部相残，从成吉思汗时就一直没有停歇，铁木真在统一蒙古诸部的内战中，就有过相关的记载。黄仁宇先生在《赫逊河畔谈中国历史》中说到：元朝最后十年内，宫廷多阴谋，能作战的将领则被处死，也和多数民族所主持之朝代覆亡复出一辙，最后只剩下一个扩廓帖木儿（王保保）。朱元璋也称他为“奇男子”，可是为时已晚，只能随着“北元”的流亡政府效忠塞外。
红巾军与白莲教
红巾军起义
自元朝建立以来，朝廷内部争夺皇位继承权的斗争一直没有停止。除仁宗、英宗两朝的政治路线一脉相承外，随着皇帝的更迭，统治政策也不时发生变化。
大都之变开创了权臣选定皇帝的先例，武宗、仁宗、英宗三朝又出现了铁木迭儿依靠太后的庇护专权跋扈的政治局面。两都之战，更将皇位的争夺诉诸武力，进一步造成了皇帝最高统治权的旁落，使权臣专横擅权的状况愈演愈烈。政治路线按照权臣的意志改变，政治风云随着皇位的更迭频繁变化。
仁宗、英宗曾致力于稳定统治秩序，但受制于太后和权臣铁木迭儿；文宗曾有志复兴，而享年不永；顺帝初期在燕帖木儿和伯颜的控制之下，不得施展其抱负，后期又在哈麻等人的诱导下，沉湎于女色和享乐。由于权臣的干扰，蒙古社会习惯势力的影响，元朝的统治制度始终没有彻底完善，统治秩序一直没有长期牢固地建立，文治的方针没有自始至终地全面执行。每一个突发事件，都可能造成政策的改变。
自建国以来对宗室、大臣的赏赐和用于宗教活动的支出耗费了大量财富，皇帝、 贵族的生活日益腐化，官吏贪赃枉法的现象愈演愈烈，统治机构迅速腐朽。货赂公行，官吏的敲诈勒索名目繁多，不胜枚举。“其问人讨钱，各有名目，所属始参曰‘拜见钱’，无事白要曰‘撒花钱’，逢节日曰‘追节钱’，管事而索曰‘常例钱’，送迎曰‘人情钱’，勾追曰‘赍发钱’，论诉曰‘公事钱’。觅得钱多曰‘得手’，除得州美曰‘好地分’，补得职近曰‘好窠窟’。漫不知忠君爱民之为何事也”。
皇室、贵族和权臣对土地的掠夺和兼并，残酷的剥削，繁重的赋役，加上吏治的败坏，加重了人民的负担，激化了阶级矛盾，某些权臣、贵族的民族偏见和民族压迫政策，又使民族矛盾加剧，统治集团内部的矛盾、冲突和互相倾轧更败坏了政治风气。这一切都使元朝后期的社会经常处于动荡不稳的状态中。
官僚队伍的腐败也侵蚀了军队，灭宋后，太平日久，民不知兵，向以勇敢善战着称的蒙古军队，战斗力大大下降。元末叶子奇形容当时的军队是“将家之子，累世承袭，骄奢淫逸，自奉而已，至于武事，略之不讲，但以飞觞为飞炮，酒令为军令，肉阵为军阵，讴歌为凯歌，兵政于是不修也久矣”。
世祖、仁宗和顺帝至正前期，虽采取过一些稳定社会秩序和恢复、发展生产的措施，却不断遭到奸臣、权臣的干扰和破坏。繁重的赋役负担和高利贷剥削，更使贫苦农民破产，甚至卖儿鬻女。
统治集团的骄奢淫逸、官僚队伍的腐化堕落和庞大的军费开支，造成了财政的困窘。元朝统治者解决财政困难的办法就是大量发行纸币，这就造成了后来的交钞贬值。脱脱改变钞法，不但没有解决元朝财政的困难状况，反而加剧了通货膨胀，引起了社会的广泛不满，元朝的统治已经到了崩溃的边缘。
在吏治腐败和人民贫困的情况下，元顺帝时，天灾也不断发生。元统元年（1333），京畿大雨，饥民达40万。二年，江浙受灾，饥民达59万。至元三年（1337），江浙又灾，饥民达40万。至正四年（1344），黄河三次决口，饥民遍野。在已往小股农民反抗斗争不断发生的情况下，早已在民间流传的白莲教组织又在酝酿着大规模的反抗斗争。
至正十一年（1351），韩山童、刘福通在颍上首举义旗，头裹红巾为标志，称“红巾军”，又因以白莲教进行组织号召，故也称“香军”。于是长江上下，大河南北，所在蜂起，皆号红巾。
芝麻李，徐州萧县人，名李二。由于当地闹饥荒，李家只剩下一仓芝麻，其他的都用于赈灾了，所以人称芝麻李。
刘福通起义后，民心不安，李二与邻人赵君用谋划响应，他说：“朝廷妄兴土木之功，百姓贫苦无告。吾闻颍上香军起，官军无如之何，当此之时，乃真男子取富贵之秋也。”赵君用为社长（元代农村有村社，以五十家为一社，社长负责组织生产互助和维护邻里治安）。他又联络了“勇悍有胆略的”彭二（彭早住）、同邑薛显等八人，歃血为盟。至正十一年（1351）八月十日夜，进占徐州。
十二年（1352）八月，丞相脱脱自请讨徐州，以淮南宣慰使逯鲁募盐丁和城邑敢勇之士，并令知枢密院事咬咬、中书平章政事搠思监、也可（大）达鲁忽赤福寿等从征。
九月，官军围攻徐州，“以巨石为炮，昼夜攻之不息”。起义军出战不利，城破，“获其黄伞旗鼓，烧其积聚，追擒其伪千户数十人，遂屠其城”。芝麻李遁走，赵君用、彭早住率余众奔濠州，投奔郭子兴。
与此同时，布王三领导的北琐红巾军先后占领了邓州、南阳、唐河、嵩州、汝州、河南府，并进逼滑州、浚州；孟海马领导的南琐红巾军则取襄阳、房州、归州、均州、峡州和荆门等地。
镇压芝麻李的同时，元朝先后遣御史大夫也先帖木儿，知枢密院事老章，卫王宽彻哥，豫王阿剌忒纳失里，中书平章政事蛮子、巩卜班、太不花和四川行省参知政事答失八都鲁等率军征讨活动在河南、江北的南琐红巾军、北琐红巾军和彭莹玉、徐寿辉领导的天完红巾军。
在与元朝官军的斗争中，各支分散的红巾军逐渐联合，形成南北两支，北方红巾军以刘福通为核心，南方红巾军则在天完政权的领导之下。
刘福通，颍州人。与栾城人韩山童以白莲教组织民众，宣传“天下大乱，弥勒佛下生”；韩山童为宋徽宗八世孙，当为中国主，河南、江、淮从之者甚众。
时值贾鲁治河之役开始，他们预先在黄河故道埋下一个单眼石人，背上刻有“石人一只眼，挑动黄河天下反”字样，希望动员治河民夫参加起义。正当他们杀白马、黑牛，誓告天地，准备起兵反元之际，为官府发现，遭到镇压，韩山童被捕，其妻杨氏与子韩林儿逃往武安。刘福通也逃出，并于五月初三日率众起义，占领颍州（今安徽阜阳），元末大规模的农民反抗斗争正式展开。
元廷命枢密院同知赫厮、秃赤领阿速军六千并各支汉军前往征讨，与河南行省徐左丞诸军齐进。而“三将但以酒色为务，军士但以剽惊为务，于剿捕之方漫不加省。赫厮军马望见红巾军阵大，扬鞭曰：‘阿卜、阿卜。’阿卜者，言走也。于是所部皆走”。赫厮死于上蔡，徐左丞为朝廷所诛，阿速军不习水战，不服水土，病死者过半。
在镇压红巾军时，元朝军队将领腐化，战斗力低下，纪律松弛的弱点逐渐暴露，同赫厮军的临阵脱逃一样，也先帖木儿所统大军未与红巾军接战，便自相掠扰，也先帖木儿弃军逃跑，损失粮草、车辆、武器无数。
至正十四年（1354），脱脱在镇压了芝麻李之后，统军前往进讨泰州张士诚于高邮，竟因哈麻的中伤，以劳师费财被贬，百万大军，一时溃散。
在官军出师屡屡不利的情况下，定居于颍州沈丘的畏吾儿人察罕帖木儿和信阳罗山人李思齐各自招募丁壮，组织地主武装，与红巾军为敌。元廷授察罕中顺大夫、汝宁府达鲁花赤，李思齐汝宁知府。他们聚兵万人，自成一军，屯于沈丘，屡败红巾军。后来，成为元朝赖以镇压红巾军的主要力量。
至正十五年（1355）一月，元廷命河南行省参知政事洪丑驴守御河南，陕西行省参知政事述律朵儿只守御潼关，宗王扎牙失里守御兴元，陕西行省参知政事阿鲁温沙守御商州，通政院使朵来守御山东，将刘福通的势力包围起来，而使答失八都鲁、察罕帖木儿和李思齐在包围圈内与红巾军作战，企图一举消灭红巾军，但刘福通粉碎了元军的围剿，发展了起义军的力量。二月，他将韩林儿自砀山接回，立为帝，称小明王，建都亳州，国号宋，改元龙凤，建立了北方红巾军政权。宋政权建立了中书省、枢密院，盛文郁、刘福通先后为丞相，又任命了平章、知枢密院等官。随着形势的发展，还建立了行中书省和府、县等地方机构。
管军机构则有统军元帅府、管军总管府、管军万户府等，均属枢密院管辖。军职则有百户、千户、万户、总管和统军元帅等。
宋政权建立后，元朝军队更加紧了对它的镇压。六月，答失八都鲁拜河南行省平章政事，进军长葛（今河南长葛东北），与刘福通野战，被击败，战士奔溃。答失八都鲁退至中牟，收散卒，准备开展屯种戍守，又被红巾军劫营，尽失 辎重。元将刘哈剌不花设伏邀击，红巾军失利，元军夺回所失辎重。
刘福通遣将赵明达北攻嵩、许、邓、洛，自孟津渡河至怀庆，河北大震。察罕帖木儿进战，北上的红巾军战败。十二月，答失八都鲁又败刘福通于太康，进围亳州，韩林儿避兵于安丰（今安徽寿县）。
十六年（宋龙凤二年，1356）三月，刘福通进兵亳州，“答失八都鲁父子与刘福通对敌，自巳至酉，大战数合，答失八都鲁坠马，孛罗帖木儿（答失八都鲁之子——引者注）扶令上马先还，自持弓失连发以毙追者，夜三更步回营中。十月，移驻陈留”。
九月，为了减轻元军对都城亳州的军事压力，扩大战果，刘福通遣将李武、崔德等进兵陕西，毛贵入山东。李、崔破潼关，元参知政事述律杰战死。
十七年（宋龙凤三年，1357），由于毛贵在山东战果辉煌，刘福通进一步决定大举北伐。宋北伐军兵分三路：以毛贵为主力，由东路进攻大都；关先生、破头潘为中路绕道山西，转攻河北，与东路配合包围大都；派白不信、大刀敖、李喜喜至陕西，增援李武、崔德。旗联大书：“虎赍三千，直抵幽燕之地；龙飞九五，重开大宋之天。”表示了灭亡元朝的决心。
李武、崔德取潼关后，连克陕州（今河南三门峡市）、虢州（今河南灵宝），扼崤函，将入陕。察罕帖木儿、李思齐奉调前往追击，李、崔率军至平陆（今山西平陆西南）、安邑（今山西运城东北），被察罕帖木儿击败，队伍溃散。不久，他们又重新聚集，占领商州（今陕西商州），攻武关，夺七盘，下蓝田，趋长安，前锋直抵霸上，陕西省台告急。察罕帖木儿率众入关，长驱而前，红巾军失利，改走南山，入兴元。十月，白不信、大刀敖、李喜喜等下兴元，入凤翔。又为察罕帖木儿、李思齐所败，走入四川，李喜喜所部后来投奔了陈友谅。留在陕、甘的李武、崔德于龙凤六年（至正二十年，1360）攻占了宁夏路（今宁夏银川）、灵州（今宁夏灵武南）等地。六年（至正二十一年，1361），投降李思齐。
毛贵入山东后，下胶州（今山东胶州），杀佥枢密院事脱欢，克莱州（今山东掖县），杀山东宣慰副使释嘉讷。占领益都路，益王买奴逃遁，山东行枢密知院张俊投井死。迅速占领了山东大部郡邑。三月，下滨州（今山东滨州），进逼济南。朝廷急命湖广行省左丞相太不花、知枢密院事孛兰奚和同佥淮南行枢密院事董搏霄往援，时红巾军大集，“自南山来攻济南，望之两山皆赤”。搏霄等设伏涧上，先以数十骑前往挑战，红巾军中伏失利。泰安红巾军前往支援，也为搏霄所败，遂放弃济南。四月，攻占莒州（今山东莒县）。七月，元镇守黄河义军万户田丰响应毛贵，攻克济宁路（今山东巨野）、濮州（今山东鄄城北）。冬，棣州的元义军千户余宝也杀知枢密院事宝童，响应红巾军。
龙凤四年（至正十八年，1358）正月，田丰攻占元朝南北漕运的枢纽——东平路（今山东东平），元朝南北漕运中断。二月，毛贵下清（今河北青县）、沧（今河北沧州市），进据长芦（沧州）。不久，攻占济南路，元守将爱的战死。
毛贵在山东修城池，“立宾兴院，选用故官，以姬宗周等分守诸路；又于莱州立三百六十屯田，每屯相去三十里，造大车百辆，以挽运粮储，官民田十止收二分，冬则陆运，夏则水运”。在军事上节节胜利的情况下，重视发展生产，建立巩固的根据地。接着，他挥师北上，由河间趋直沽，犯漷州，至枣林，逼畿甸，枢密副使达国珍战死，元廷中外骇惧，咸议迁都。独左丞相太平坚持固守。同知枢密院事刘哈剌不花奉命出城拒敌，与红巾军战于柳林，毛贵军失利，退回济南。龙凤五年（元至正十九年，1359），毛贵被部将赵君用杀害，毛贵部下续继祖又杀死赵君用。在内部互相残杀中，山东红巾军势力削弱。至正二十一年，察罕帖木儿向山东反攻，夺回了山东部分州县，招降了田丰、余宝等，山东又被元朝势力所控制。
北伐中路军于龙凤三年（至正十七年，1357）入太行，取陵川（今属山西），克高平（今属山西），占领潞州（今山西长治），进攻河东重镇冀宁路（今山西太原）。由于受到察罕帖木儿的重兵阻截，退回太行。
四年春，毛贵遣部将王士诚、续继祖自益都出兵进攻怀庆，杀怀庆路总管王得贞；王士诚攻占晋宁路（今山西临汾），杀总管杜赛因不花。中路军势力大增，遂兵分两路，分别自绛州（今山西新绛）、沁州（今山西沁县）出发，进攻晋宁、大同。
围攻大都的东路军撤退后，察罕帖木儿抽调大量兵力西向对付中路。六月，关先生攻克辽州（今山西左权）。九月，东向进攻保定、定州，不克，再入山西，到达晋北。十月，占领大同、兴和。十二月，攻克上都，焚毁了上都宫阙；占领全宁路（今内蒙古赤峰市翁牛特旗），焚毁鲁王宫府；夺取辽阳路，杀懿州总管吕震，并以此为根据地，向高丽进攻。五年十一月，前锋渡鸭绿江，十二月，攻占义州、西京（今朝鲜平壤）等地。七年，因战事不利，退回辽阳，关先生、沙刘二战死，破头潘被俘。余众退回山东后降元。
在三路北伐的同时，刘福通北上攻汴梁。先后攻克大名路、卫辉路，形成了对汴梁的包围。元朝遣答失八都鲁、知枢密院事达理麻失里迎战，屡为红巾军所败，龙凤三年，答失八都鲁死，其子孛罗帖木儿袭职，领兵退驻井陉（今河北井陉西）。
龙凤五年，刘福通再攻汴梁，元守将竹贞逃跑，于是，宋以汴梁为都城，迁小明王来居。起义军势力达到鼎盛。由于北伐三路军相继失利，元军得以集中兵力围攻汴梁，形势很快便发生逆转。元军包围并攻破汴梁，刘福通冲出重围，带领小明王逃回安丰，数万红巾军官员、将士及其家属被俘。
逃回安丰后，宋政权已处于孤立无援的境地，处境十分困难。龙凤九年（至正二十三年，1363），张士诚乘机来攻，刘福通奋力抵抗，战死。朱元璋往援，小明王被救出安置在滁州。龙凤十二年（至正二十六年，1366），朱元璋派廖永中迎小明王前往应天，在瓜步沉船，小明王溺水死。宋政权灭亡。
白莲教反元
在元代，由于元朝廷对宗教采取宽容政策，所以最初对白莲教也较为尊重，这使得白莲教的组织遍布大江南北，支派甚多。因此，元朝政府对这个具有一定政治实体的宗教开始禁绝。武宗时曾以“烧香惑众”为由，将北方白莲教教主韩学究自赵州栾城谪徙到广平永年县。韩学究之后，他的孙子韩山童继任教主，宣传天下大乱，“弥勒佛下生”，“明王出世”，将反元定为明确目标。
元顺帝至元四年（1338），白莲教首领彭莹玉和他的徒弟周子旺在袁州（今江西宜春）发动反元起义，被官府镇压。周子旺与其母佛母，其子天生、地生被杀，彭莹玉奔淮西，匿民家。
彭莹玉原为袁州慈化寺僧人，常为人医治疾患，享有很高声望。及逃至淮西，又受到当地人民的保护。他与麻城铁工邹普胜等一起，继续以白莲教进行反元起义的准备活动，宣传“弥勒佛下生，当为世主”。
至正十一年（1351）八月，在刘福通的影响下，邹普胜与徐寿辉等也用红巾为号，举起义旗。徐寿辉本名徐贞一，以贩布为业，往来蕲、黄间。至此，被邹普胜等推为首领。九月，占领蕲水县（今湖北浠水）和黄州路（路治在今湖北黄冈），杀蕲州总管李孝先。
由于有了长期的酝酿准备，起义军很快就建立了自己的政权。十月，众推徐寿辉为帝，国号天完，年号治平，定都蕲水。“天完”的含义是“压倒大元”，表现了红巾军推翻元朝统治的决心。于是设官立制，以邹普胜为太师，乡人有才识者皆授以官爵。天完政权的最高行政机构也是中书省，称莲台省，下设丞相、平章、左右丞、参知政事等。地方最高政权机构是行省，先后建立过江南、汴梁、陇蜀、江西等行省。军事机构则有统军元帅府、管军总管府、管军万户府、管军千户府、管军百户府等。
天完政权是元末红巾军最早建立的政权，它一经建立，便分兵四出攻城略地，“其遣将所摧陷，几海内之半”。
天完治平二年（至正十二年，1352），天完政权遣将分攻河南江北、江西、湖广、江浙等处，并取得了辉煌的战果。
在荆湖战场，天完将领丁普郎、徐明远等下汉阳、兴国（今湖北阳新）。
曾法兴下安陆，元知府丑驴（丑闾）战死。邹普胜派千人向湖广行省诈降，进驻武昌，然后以大军继进，内外夹攻，占领武昌，元宗室威顺王宽彻普化、湖广行省平章政事和尚弃城走。于是连下中兴（今湖北江陵）、沔阳、荆门，与南琐红巾军和北琐红巾军互相呼应，河南江北行省西部的均、房、峡等州尽为红巾军所据。元山南廉访使卜理牙敦被俘，死。沔阳达鲁花赤咬住自溺于柴林河。
二月，红巾军主力南下江西，攻占江州（今江西九江），江州守李黻死。又连下瑞昌、武宁、建昌（今江西永修）、宁州（今江西修水）、饶州（今江西波阳）、信州（今江西上饶）和靖安。围攻南昌不下，进而南下攻占瑞州（今江西高安）、上高、新昌（今江西宜丰）。
三月，下袁州、吉安。四月，进入赣州地区，攻克宁都。在短短的四个月中，红巾军的足迹几乎踏遍了江西全境。诚然，由于一路前进，所攻下的州县没有力量坚守，有些得而复失，但影响所及，处处受到群众欢迎，而元朝守土官将 则或死或逃，江西大震。
红巾军的迅猛攻势，令宴安日久的元朝官僚、将领猝不及防，不少人被杀、被俘或逃遁。诸州府仓促集兵，粮饷不足，配合不力，州县接连失守。至正十一年底至十二年初，才调兵遣将，收复所失州县。四川行省平章与参知政事答失八都鲁以本部探马赤军三千征讨荆襄。知荆门聂炳也募土兵七万，向红巾军反扑，收回荆门、襄阳、归峡等州和中兴路，杀红巾军将领李太素，俘王权。
天完刚刚建立，于治平元年冬就东进淮西，十一月，下太湖、宿松、潜山。
次年春，克桐城，攻打安庆。进占池州、铜陵、无为。二年，克婺源、休宁、黟县、歙县，并由徽州向杭州挺进。江西的红巾军进入福建，得到当地起义军的响应，下建宁、泰宁，直入邵武。又进取顺昌、将乐、万安，围攻延平（福建南平）、建安（今建瓯）、建阳，进逼浦城、松溪，攻占福安、宁德。红巾军张榜召民入伍，“沿江贩负、深山樵采之徒蜂起”，各为千户、万户、总管，红巾军在福建的影响迅速扩大。他们有良好的纪律，不杀不淫，只召民入伍和“摧富益贫”。将领王善进攻福宁，俘其知州王伯颜，劝其归降说：“闻公有惠政，此州那可无尹，公为我尹，可乎？”伯颜不从，遂与监州阿撒都剌同被杀。十三年春，王善又连下罗源、连江，擒斩巡检刘浚。福州曾一度被攻占，后因元军援兵至，红巾军撤走。王善为刘健募杀害。
同年，天完部分军队进入衢州路和建德路，占领开化、淳安、建德，攻取常山、江山等县，以孤军无援，不久撤走。主力则往攻杭州。七月，大军抵达杭州，杭州守官相继逃跑。平章定定、教化逃往嘉兴，郎中脱脱走渡钱塘江，红巾军自北门入城，江浙行省参知政事樊执敬战死。杭州路总管宝哥自溺于西湖。红巾军进入杭州，“不杀不淫”，只将“府库金帛，悉辇以去”。
杭州的失陷使元廷大为震动，立即组织力量围剿红巾军。平章月鲁帖木儿与宣徽使八忒麻失里领兵自淳安入徽州路，切断红巾援军入援之路。浙西廉访使合剌忽纳由绍兴率盐卒过江，会同官军攻杭州。平章教化与济宁路总管董搏霄也从湖州统兵反击。红巾军力不能敌，败退。
自杭州撤出的红巾军在得到接应后，声势再振，入湖州、吴兴，克宜兴、溧阳、溧水、常州、江阴，攻京口（今江苏镇江），逼集庆（今江苏南京）。但元 军占领了红巾军的根据地徽州，红巾军失去后援，所得之地不能守，至年底，为元军击败，所得之地尽失。
这年，天完军也曾进入湖南，攻克长沙、岳阳。一度占领常宁、道州、宝庆路（今湖南邵阳）。
治平二年闰三月，元朝调动兵将，全面部署镇压红巾军。下诏今四川行省平章政事咬住以兵东讨荆襄；江西行省左丞相亦怜真班以兵守江东、西关隘；命诸王亦怜真班、爱因班，参知政事也先帖木儿与陕西行省平章政事月鲁帖木儿讨南阳、襄阳；刑部尚书阿鲁讨海宁；江西行省右（左）丞火你赤与参知政事朵解讨江西；以浙东宣慰使恩宁普代江浙行省左丞左答纳失里守芜湖；命江浙行省右丞兀忽失、江浙行省左丞老老与星吉、不颜帖木儿、蛮子海牙同讨饶、信。
天完红巾军是在元朝政治腐败，纲纪松弛，文恬武嬉，因循怠惰，军队战斗力低下的情况下，经过长期组织准备后突然向元朝政府军进攻的，故在战争初期，所向克捷。但它的领导力量薄弱，徐寿辉“无他长”，只是以“相貌异众”被推举为帝。他们没有明确的政治纲领和最终的奋斗目标，队伍人员成分庞杂，思想涣散。
不懂得在攻下的地区建立政权，巩固战斗成果。因此，在元朝政府军组织反击和地主武装的联合打击下，所得州县，又迅速丧失，反抗活动也很快陷入低潮。
四年（至正十四年，1354），天完政权的核心潜伏于山泽，大规模的军事活动停止，只有个别地区的红巾军余部仍在相机袭击元兵。但天完军队所过之处，人民的反抗情绪高涨，各地不断爆发反元起义，为天完势力的复振准备了条件。
同时，刘福通、张士诚两支队伍有了新的发展，分散了元军的力量，也给天完的再兴提供了机会。
五年（至正十五年，1355），天完的首领们走出山泽，再次掀起反元高潮。
正月，天完将领倪文俊复沔阳，以火筏烧蒙古王子报恩奴的船只，报恩奴死，俘其妃妾。陈友谅起于黄篷。
三月，天完兵再下襄阳路。襄阳世袭万户杨克忠死。
五月，倪文俊自沔阳攻中兴，元帅朵儿只班死。
七月，倪文俊再下武昌、汉阳。
九月，倪文俊围攻岳州。
十一月，天完军占领饶州路、婺源。
十二月，攻祁门、黟县。
六年（至正十六年，1356）正月，倪文俊迎徐寿辉至汉阳，遂以汉阳为都城。天完军再下徽州路。
三月，倪文俊下常德。五月，下澧州。八月，下衡州。九月，攻占兴国。
十二月，攻下岳州，俘威顺王子歹帖木儿。
七年（至正十七年，1357）二月，倪文俊破峡州。
当天完军势力再起后，元朝也开始采用剿抚兼施的策略，个别起义军首领在高官的诱惑下产生动摇。丞相倪文俊以王子歹帖木儿为质，求为湖广行省平章。
倪文俊，河南江北行省沔阳人，号蛮子。世以渔业居黄州黄陂。天完政权建立，文俊参加起义。至正十五年天完势力再起后，文俊战功为多。他“善用多桨船，疾如风，昼夜兼行湖江，出人不意，故多克捷”。为实现其降元取高官显爵的愿望，不惜杀害天完政权的领袖，窃夺农民反抗斗争的成果。九月，倪文俊谋杀徐寿辉未成，自汉阳逃奔黄州，为陈友谅袭杀。友谅自称平章。十年（至正二十年，1360）五月，陈友谅杀徐寿辉，称帝，天完政权灭亡。
名家回眸
元朝时蒙古族建立的王朝，民族矛盾与阶级矛盾错综复杂。对于元末的农民起义和社会矛盾有关学者做出了这样的评价，王崇武在《历史研究》中说，元末农民战争是在民族矛盾与阶级矛盾共同作用下爆发的。在初期，农民军的主要任务是推倒元朝的统治者，对地主阶级的反抗并不明显。随着起义的发展，元朝政府的统治逐渐被削弱，农民军逐渐把斗争的重心转向反抗压迫他们的地主。然而有的学者认为元末农民战争的社会背景是两种矛盾交织，以阶级矛盾为主，民族矛盾只起到了加剧的作用。不管怎么说，农民起义促进了元朝的灭亡。北方红巾军虽然最后失败了，但是他们在元末农民起义中的功绩是不可磨灭的。正是他们最有力地打击了元朝的有生力量，正因为有了他们的英勇斗争，才为后来朱元璋最后灭亡元朝、统一中国奠定了基础。
朱元璋崛起与北伐
朱元璋幼时名为重八，又一名为兴宗，字国瑞，出身濠州钟离县一个贫农家里，自幼丧父母，因此入皇觉寺为僧。郭子兴领导的农民起义军打败了在濠州的元军，元军撤离濠州时，将皇觉寺焚掠一空。至正十二年（1352）闰三月，25岁的朱元璋走投无路，无以为生，在刚开始加入到红巾军的时候，朱元璋只是个普通的士兵，但是由于他在战场上的机智勇敢，很快被提拔为亲兵十夫长，留在郭子兴身边，第二年因功升为镇抚。贾鲁病死，濠州解围后，朱元璋领兵攻五河，取定远，攻怀远、安丰，后定远被元兵包围，朱元璋突围取含山、灵璧、虹县等地。
朱元璋很注意自己军队的建设。在战争过程中，逐渐组成了一支由素质较好、出身较苦、勇敢善战的淮西人组成的军队。至正十三年（1353）六月，朱元璋到家乡钟离发动农民入伍，募了七百多人，其中徐达、邵荣、周德兴等人都是朱元璋幼年时的好友，出身都很贫苦。这些人和后来陆续投奔朱元璋的邓愈、常遇春、胡大海等，朱元璋的亲属李文忠、朱文正、养子沐英等，以及巢湖水师俞廷玉、俞通海父子，廖永忠、廖永安弟兄，桑世杰，张德胜等人，都是朱元璋起义军的骨干，有了这样一批骨干，有了自己的一支队伍和郭子兴的旧部、巢湖水师，就构成了朱元璋队伍的基础。在此过程中虽然不断吸取地主武装，但领导权不在地主分子手里，地主武装经过改编后逐渐融合在红巾军的队伍里，因此，朱元璋的队伍在前期基本上保持了红巾军的本色。
至正十三年（1353）冬，朱元璋有了自己的一支队伍后，开始南略定远。至正十四年春得驴牌寨“义兵”三千，六月得横涧山“义兵”二万、得洪山寨“义兵”数千，于是在定远时兵至数万人。七月，克滁州。这时，赵均用、彭早住也东略泗州、眙，郭子兴从泗州到滁州，朱元璋把部队交郭子兴管辖，朱元璋由镇抚升为总管。
至正十四年（1354）十一月，脱脱领元军包围高邮，分兵围六合（今江苏六合），滁州危急，后高邮元兵溃散，滁州也安全了。朱元璋乘机攻克和州。
至正十五年（1355）三月，郭子兴病死。四月，宋政权任命郭子兴子郭天叙为都元帅，郭子兴妻弟张天佑为右副元帅，朱元璋为左副元帅。从此，这支起义军正式归宋政权统辖，直到龙凤十二年（1366）韩林儿死为止，朱元璋采用龙凤纪年，旗帜等色尚赤。
龙凤元年（1355）五月，朱元璋因和州缺粮，准备南渡长江夺太平（今安徽当涂），正好巢湖水师李普胜、赵普胜要与朱元璋合作。但李普胜企图杀朱元璋而合并其军队，没想到反被朱元璋灌醉后投入江中淹死了。于是赵普胜逃归徐寿辉，巢湖水师大部分为朱元璋所有。六月，朱元璋取采石、太平，改太平路为太平府，以李习为知府。置太平兴国翼元帅府，朱元璋为元帅，以李善长为帅府都事，汪广洋为帅府令史，陶安做令史。一批儒士开始受到朱元璋的重用。
渡江取太平后，朱元璋下一步的打算就是占领集庆（今江苏南京）。早在两年前，定远人冯国用就曾向朱元璋建议：“金陵是龙蟠虎踞之地，帝王之都，首先攻下它作为大本营，然后四面征伐，提倡仁义，收揽人心，不贪图子女玉帛，那么你就不难平定天下了。”占领太平后，陶安也说：“金陵是古代帝王的都城，攻取它后就等于占领了有利地形，从此可以所向无敌。”于是决定进攻集庆。七月，张天佑攻城失败，九月，郭天叙、张天佑再次攻城，由于投降过来的“义兵”元帅陈野先叛变，生擒郭、张二帅给元集庆守将、江南行台御史大夫福寿，郭、张二帅被杀。龙凤二年（1356）三月，朱元璋亲率水陆大军，三攻集庆，城破，杀福寿等元将，元水寨元帅康茂才投降，朱元璋改集庆路为应天府，置天兴建康翼统军大元帅府，接着，朱元璋分兵克镇江、金坛。七月，宋政权升朱元璋为枢密院同签。不久，宋政权又在应天设江南等处行中书省，以朱元璋为平章。
当时，朱元璋虽然有了应天这个牢固的基地，也有了以应天为中心的周围一些城镇和地区，但东有张士诚，西有徐寿辉，南有元军，处境还是比较困难的。针对这样的形势，朱元璋采取了巩固东、西战线，出击东南的战略，取得很大成效。
张士诚，小名九四，泰州自驹场（今江苏东台）人，以操舟运盐为业。因平时受富户欺凌及弓兵丘义的多次窘辱，怀恨在心，至正十三年（1353）正月，红巾军起义爆发后，张士诚与其弟士义、士德、士信及李伯升等十八人，杀丘义及诸富户，招集苦于官役的盐丁，起兵反元，乘胜攻下泰州，军队发展到一万多人，连克兴化、高邮。张士诚起兵反元，并没有推翻元朝黑暗统治的决心，因而在元朝统治者剿、抚两手面前，渐渐败下阵来。占领泰州后，元曾多次招降，当时还未投降。占领兴化后，元朝又遣高邮知府李齐招降，行省授以民职，不久又反。至正十四年（1354）正月，自称诚王，国号大周，改元天佑。
朱元璋与张士诚的接触是从龙凤二年（1356）六月开始的。此时张士诚的势力已达到镇江，而镇江已在这年六月为朱元璋所占领，为了稳住自己的脚跟，朱元璋派杨宪去平江与张士诚通好，并致书张士诚说：“吾与足下东西境也，睦邻守国，保境息民，古人所贵，吾甚慕焉，自今以后，通使往来，毋惑于交构之言，以生边衅。”但张士诚自恃高邮战役的大胜，且兵多将广，实力雄厚，拘留杨宪，出兵镇江，结果在龙潭大败，退守常州，朱元璋乘胜包围常州，俘获张士诚的二员大将，形势对张士诚极其不利。十月，张士诚请和，愿意每年输贡粮二十万石，黄金五百两，白金三百斤，以此作为犒军之资。朱元璋得书后寸步不让，致书张士诚，责怪道：“挑起战端，责任完全在你。”“我非常讨厌你的浮言夸辞。”于是增兵进攻常州。龙凤三年（1357）又克长兴（今浙江长兴）、泰兴（今江苏泰兴）、江阴、常熟，在常州俘获张士诚弟张士德。直到龙凤十二年（1366）朱元璋大举进攻张士诚前，双方战争规模不大，并各有胜负。
与徐寿辉部的接触，是从巢湖水师分裂后开始的。龙凤四年（1358）初，陈友谅、赵普胜进据池州，与朱元璋军在青阳、石埭、潜山一带有所交锋，赵普胜被杀后，陈友谅把进攻的重点放在朱元璋上。龙凤六年（1360）五月，陈友谅沿江而下，攻池州，不胜，转攻太平，朱元璋守将花云、朱文逊等战死。陈友谅在采石杀徐寿辉，做了皇帝后，就顺流而下东取应天，在龙湾遭到大败，逃到江州，朱元璋乘胜取太平、安庆。其部将于光、欧普祥降于袁州，吴宏降于饶州，王溥降于建昌，胡廷瑞降于龙兴，陈友谅越来越孤立了。
朱元璋对东南地区元朝控制的范围也发动了进攻。龙凤三年（1357），朱元璋命邓愈、胡大海克徽州、休宁，进攻婺州（今浙江金华），击败杨完者率领的苗军。九月，朱元璋命费子贤取武康（今浙江德清西）。十月，命缪大亨取扬 州，“青军”张明鉴投降。龙凤四年（1358）六月，邓愈、胡大海取浦江（今浙江浦江）。十一月，朱元璋亲征婺州，十二月克之。龙凤五年（1359）二月，朱元璋命邵荣攻湖州（今浙江湖州）。五月，宋攻权升朱元璋为江南行省左丞相。
八月，命常遇春攻衢州，九月克之。十月，胡大海克处州。龙凤六年（1360）五月，胡大海攻信州。至此，朱元璋的部队在皖南、浙江地区占领了许多城市，稳住了南方阵地，从而对西线陈友谅采取了一系列进攻。
随着军事上的节节胜利，朱元璋的地位也不断提高。一方面，在形式上他还臣属于宋政权；另一方面，他的独立倾向更加明显。龙凤七年（1361），小明王封朱元璋为吴国公，但是朱元璋的作战部署和政策措施已不受宋政权制约了。早在龙凤六年（1360）陈友谅进攻应天时，朱元璋就采纳了刘基的下述主张：“士诚自守虏，不足虑。友谅劫主协下，名号不正，地据上游，其心无日忘我，宜先图之。陈氏灭，张氏势孤，一举可定，然后北向中原，王业可成也。”所以从龙凤六年以后，朱元璋把主要力量放在西线，只是在龙凤九年（1363）五月鄱阳湖大战前夕由于张士诚派吕珍进攻安丰，朱元璋为了救小明王，不得不亲率大军北上救援。这时，日益堕落的陈友谅为了挽救败局，孤注一掷，发动了着名的鄱阳湖大战。朱元璋以少胜多，打败陈友谅，最后在龙凤十年（1364）消灭了大汉割据政权。
张士诚则抓住鄱阳湖大战这一空隙，乘机要挟元朝政府，至正二十三年（1363）九月，张士诚自称吴王，请求元朝批准，元廷没有同意；元朝问其要粮，张士诚不与。此后，他与元朝断绝了关系，同时企图突破朱元璋在江南地区的包围圈，曾派谢再兴攻东阳、李伯升率六十万军队第四次夺诸暨、张士信攻长兴，都未获胜，至正二十五年（1365）二月，又派李伯升、谢再兴等五次攻诸暨，又遭失败。
朱元璋在结束了对陈友谅的战争之后，在至正二十五年十月，发动了对张士诚的全面进攻。在这一战争中，朱元璋采取了“先取通泰诸郡县，剪其羽翼，然后转取浙西”的策略，前后历经三个阶段：第一阶段是占领张士诚在苏北、淮河流域的地盘；第二阶段是占领江南地区的城镇，形成对平江的包围；第三阶段是围攻平江。
至正二十五年（1365）十月，朱元璋一面发布文告，指责张士诚，一面令徐达、常遇春、胡廷瑞、冯国胜、华高等出兵规取淮东、泰州等处，到至正二十六年（1366）四月，先后攻占了泰州、通州、兴化、盐城、高邮、淮安、濠州、徐州、宿州、沛县、邳州、安丰等地，全部夺取了张士诚在苏北和淮水地区的占领区。
这年五月，朱元璋在夺取了苏北向江南进军前，发表了《平周檄》。这篇檄文虽然仍用“皇帝圣旨”和“龙凤”年号，却完全站在地主阶级立场上指责张士诚，文中对红巾军进行了百般攻击和污蔑，标志着朱元璋已公开背叛农民起义，所以对张士诚的战争从性质上讲，已演变为封建统一战争。
八月，朱元璋令徐达为大将军、常遇春为副将军，率师二十万攻张士诚。到十一月，徐达等先后攻占湖州、杭州、绍兴、嘉兴等地，只有无锡还是由张士诚部将莫天佑驻守，朱军已经形成了对平江的包围。张士诚的重要将领吕珍、李伯升、张天骐、潘元明等均投降朱元璋。
十一月开始围攻平江。朱元璋用叶兑的锁城法，徐达、常遇春、华云龙、汤和、王弼、张温、康茂才、仇成、何文辉等分兵把守平江各门、各方；四周筑长围困之。又架木塔三层，监视城中动静，每层施弓弩火铳；又设襄阳炮日夜袭击，张士诚依仗城坚，死命坚守，内无粮草，外无援兵，只好拼命突围，也未成功。朱元璋派人劝降，也遭拒绝。吴元年（1367）六月，张士信阊门督战，正挟妓欢饮，结果中炮身亡。九月，城破，周仁、徐义、潘元绍等皆降，张士诚率军巷战，最后自杀未遂，俘送应天，自缢死。不久，无锡、常熟亦下，张士诚割据政权消灭。
接着，朱元璋又乘胜消灭了方国珍的势力。
方国珍（1319-1374），名珍，又叫谷珍，台州黄岩（今浙江黄岩）人，世代以贩盐为业。至正初，黄岩人蔡乱头起义发生后，元发兵追捕，祸及平民。至正八年（1348）春，方国珍的冤家陈氏诬告方国珍与蔡乱头勾通，方国珍怒杀陈氏。官府追捕，方国珍非常恐惧，只好和其兄国璋，弟国瑛、国珉及邻里惧祸逃难者逃入海中，聚集数千人，劫夺漕运粮，扣留元海运官员，谋起反来。元廷命江浙行省参知政事朵儿只班前往镇压，朵儿只班兵败被俘。方国珍起兵本来是出于报复私仇，并无反抗元朝封建统治的意识，因此，被俘获的朵儿只班成了方国珍向元朝伸手要官的一张王牌。当时，方国珍迫其上书朝廷下招降之诏，元顺帝怕海运受阻，下诏授方国珍庆元定海尉，方氏兄弟也都捞了一官半职。方国珍回到家乡后并未解除他的武装，仍横行乡里。此后，元廷和方国珍双方进行了一次又一次交易，方国珍凭 借自己控制的军队，要价越来越高。元朝政府一怕影响漕运，二怕他与红巾军相勾结，所以既羁縻他，又要解除他的武装，因而出现反复无常的情况。
至正十年（1350）十二月，方国珍又入海烧掠沿海州郡。十一年（1351）二月，元命江浙行省右丞孛罗帖木儿、浙东道宣慰使都元帅泰不华夹击，方国珍俘获孛罗帖木儿，元廷又授官与方国珍兄弟。十二年（1352）三月，方国珍又开始反元，杀泰不华。十三年（1353），方国珍使人潜入京师，贿赂权贵，于是元又授以其徽州路治中、方国璋广德路治中、方国瑛信州路治中，但方国珍仍在海上活动。
可见，方国珍历来是两面三刀，朝秦暮楚。到至正十五年（1355）以后，其表演更为充分。至正十六年（1356）三月，方国珍又投降元朝，被封为海道运粮万户兼防御海道运粮万户，其兄方国璋为衢州路总管兼防御海道事。次年八月，元升方国珍为江浙行省参知政事，并奉命征讨尚未降元的张士诚，双方战于昆山，方国珍大胜。恰好这时元朝接受张士诚的乞降，两个叛徒握手言好了。后来方国珍依然据有温、台、庆元等处，虽然有的元官很不服气，但元朝廷必须依靠方国珍，利用他的船只运粮，也无可奈何。
至正十八年（1358）底，朱元璋的军队已经东下衢州、婺州。逼近方国珍割据的温、台、庆元诸路。十二月，朱元璋遣蔡元刚至庆元招降方国珍，方国珍与他的部下商量道：“如今元朝将亡，豪杰并起。只有朱元璋号令严明，所向无敌，现在他又攻下婺州，恐怕咱们不能与之对抗，不如咱们暂时表示顺从，藉为声援，以便观察形势的变化。”至正十九年（1359）正月，方国珍遣使奉书献给朱元璋黄金五十斤、白银百斤以及其他礼品。三月，又以温、台、庆元三郡之地献给朱元璋，并以其次子方关为质。九月，朱元璋授方国珍为福建等处行中书省平章政事、方国璋为行省右丞、方国瑛为行省参政、方国珉为江南行枢密院签院，并令奉龙凤为正统。但方国珍本来就无意真心投降朱元璋，现在虽然接受了朱元璋的封职，却心持两端，窥伺成败，以不奉龙凤为借口，暂且以至正作为纪年。
果然，这个诡诈多端的两面派在地主政客刘仁本、张本仁等人的怂恿下，接受朱元璋封职才一个月，就又接受了元朝封他的江浙行省平章政事的官职。并于至正二十年（1360）开始，到至正二十三年（1363），每年派大批海船，运送张士诚的十余万石粮到元大都去，元顺帝大为赞赏，封他为江浙行省左丞相赐爵衢国公。方国珍依然在庆元、温、台一带作威作福，但又害怕朱元璋来攻，只好伪装“惶惧谢罪，以金宝饰鞍马献”，耍尽了两面派手腕。
吴元年（1367）四月，当朱元璋的军队已经攻克湖州、杭州等张士诚统治区并发动围攻平江后，方国珍自知难保，又耍出了新的两面派诡计，一方面坐山观虎斗，一方面暗地里北通扩廓帖木儿，南交陈友定。朱元璋写信指责他有十二条罪状。七月，朱元璋又责令方国珍贡粮二十三万石，同时又写信威胁，方国珍惶恐不已，日夜运珍宝，集海船，准备下海逃跑。
这年九月，朱元璋在攻克平江，消灭了张士诚后，遣军分两路进攻方国珍。
参政朱亮祖一路攻台州，方国瑛败逃黄岩，朱亮祖又攻温州，方国珍侄方明善逃走，朱亮祖分兵取瑞安，自率舟师败方明善于乐清之盘屿，追至楚门海口，征南将军汤和一路先取余姚、上虞，进攻庆元，方国珍逃入海中，汤和率军追击，又下定海、慈溪等县。十一月，朱元璋又令廖永忠率舟师入海，与汤和合击方国珍，方国珍本想泛海出逃，但遇风不顺，于是黔驴技穷，不得不纳款投降，这股割据势力终于被平定。
朱元璋在平定了方国珍后，随即令胡廷瑞为征南将军、何文辉为副将军，率军南下征陈友定。
陈友定，一名有定，字安国，福州福清县（今福建福清）人。徙居清流（今福建清流），出身贫寒。后为富户罗氏之婿，因经商折本，充当驿卒。至正十二年（1352），南方红巾军入闽，陈友定在其家乡清流的明溪、曹坊等地，袭击红巾军有功，升明溪寨巡检，后汀州府判来募兵，陈友定随元军镇压汀州、延平（今福建南平）、建宁、邵武等地起义军，以功升到清流县尹。至正十九年（1359），陈友谅遣其将康泰取邵武，邓克明攻汀州、延平、将乐（今福建将乐）。至正二十一年（1361），邓克明又取汀州，进攻建宁，为陈友定所败。陈友定乘胜收复汀州，升任福建行省参知政事。至正二十五年元置福建行省分省于延平，以陈友定为平章，驻守闽中八郡。由于当时福建远离北方，且与北方的交通被阻塞，陈友定在福建成了土皇帝，专制福建甲兵钱谷之政，朝廷命官都不得参与，但同时又效忠元廷。当张士诚、方国珍停输海运粮后，陈友定从福建运粮数十万石至大都，受到元顺帝嘉奖。可见，陈友定对红巾军和朱元璋是完全敌 对，顽抗到底的。至正二十五年（1365）二月，陈友定进攻处州，为朱元璋将胡深击败，朱元璋乘胜遣胡深、朱亮祖、王溥三路追击，在进攻福宁时胡深中伏被陈友定俘杀，平闽计划未能实现。以后，陈友定又继续占领兴化（今福建莆田）、泉州（今福建泉州）、漳州（今福建漳州）等路。
吴元年（1367），朱元璋军队势如破竹，入杉关，克汀州，取邵武，占长阳，陈友定兵将纷纷投降。十二月，朱元璋又令汤和、廖永忠等率舟师自庆元取福州。洪武元年（1368）正月，明兵攻取建宁，进围延平，陈友定服毒自杀未死。俘送应天，不久被杀，其附近各路、州、县相继投降。
朱元璋的崛起，凭借了红巾军的威势，他在长时间内也是打着红巾军的旗号进行活动的。至正十八年（1358）十二月他亲自攻克婺州（今浙江金华），改为宁越府，在这里设置中书分省。他在门前树起两面大旗，上书“山河奄有中华地，日月重开大宋天”。口号与韩宋是一致的。但是，他在自己的势力日益发展的同时，不是进一步推进农民起义的事业，而是在中国传统的封建思想的指导之下一心想当皇帝，建立一个新的王朝。因此，他和许多红巾军队伍不同，他在自己势力所到之处，不是坚决打击地主，而是尽量同地主妥协。他的军队纪律严明，不事杀掠，这是他取得成功的重要因素之一。不过，这里面却包含了保护地主生命财产之类的政治内容。他也注意优待重用儒生。至正二十年（1360）三月，他征召了浙东名士刘基、宋濂、章溢、叶琛。刘基后来参与了许多大事的决策，例如先图陈氏，后取张氏，然后北伐的方略就是刘基首先明确提出来的。宋濂以文学侍奉朱元璋，并教其子读经，为朱元璋起草了许多文书。这些儒生名士对朱元璋建立“帝王之业”产生了重大影响。“宫莺去尽野鸡栖，憔悴江南谁是主？”害怕红巾军但又觉得已经不能依靠元朝的江淮一带地主阶级希望出现一个能维护他们利益的新的帝王。于是朱元璋出现了，他成了地主阶级新的代表人物。
朱元璋的蜕变表现在他的一系列政治军事行动中。在占领集庆后不久就不再用红旗而改用黄旗。他在与陈友谅、张士诚的争战过程中，同元将察罕帖木儿、护廓帖木儿书信往来不断。打败陈友谅后，至正二十四年（1364）正月，他自称吴王，设置百官，立子朱标为世子，这标志着朱元璋政权已经变质。至正二十六年（1366）八月，他在声讨张士诚的《平周榜》中已用地主阶级的口吻诬蔑红巾 军起义是“妖言既行，凶谋遂逞，焚荡城郭，杀戮士夫，荼毒生灵”。而他自己则是“灼见妖言不能成事，又度胡运难与立功”，因而起来收拾这土崩瓦解的天下局势。这年十二月，朱元璋派廖永忠去滁州（今安徽滁县）迎接韩林儿，路上，沉溺韩林儿于瓜步（今江苏六合东南），宣告了红巾军韩宋政权的灭亡。
朱元璋在次第平定江南的同时，始终注视着北方元廷的情况。在与张士诚的战争还未结束时，至正二十七年（1367）正月，他就借扩廓帖木儿拘留自己所派使者为口实，作书发出了北伐的警告。此后，双方在徐州一带小有冲突，他看出元方上疑下叛，将帅嫌隙，亡元时机已到，便在这年十月下令北伐。
在将士临行时，朱元璋又向中原各地发布了着名的由宋濂起草的北伐檄文。在檄文中，他指责元帝“荒淫失道……于是人心离散，天下起兵”。他宣言，“当此之时，天运循环，亿兆之中，当降生圣人，驱除胡虏，恢复中华，立纲陈纪，救济斯民”。这就明确地把元末红巾军原来反对阶级压迫和民族压迫的斗争变成了单纯的民族斗争，把广大农民反抗元朝封建统治的群众运动变成了个别圣人的帝王事业。至于这个圣人，当然就是朱元璋自己。现在这个圣人遣兵北伐了，决心“拯生民于涂炭，复汉官之威仪”。檄文宣布，我们是号令严肃、秋毫无犯的师旅，中原各地“民人”
不要逃避。檄文还宣布，蒙古色目“愿为臣民者，与中夏之民抚养无异”。所以，这一檄文对当时的汉族地主阶级有很大的号召力，对瓦解敌人也起了很大作用。
至正二十八年（1368）正月，朱元璋在南京登上帝位，建国号为明。这样，朱元璋的明军更具有正统的色彩，他的北伐之举更显出“吊民伐罪”的性质。朱明军队强大而有纪律，一系列政策又大大减少了汉族地主、蒙古贵族和色目上层的抵抗，因此北伐军十分顺利。徐达率军先抵淮安，遣人往沂州招谕王宣、王信父子。王宣是靠组织“义兵”被元朝授予淮南淮北义兵都元帅的，察罕帖木儿死后，扩廓帖木儿忙着打内战，王宣父子乘机攻掠山东全境。当徐达来书招降后，王宣降后复叛，被徐达镇压。接着莒州、滕州、益都、东平、兖州、济南、济宁、密州、登州、莱州、东昌等地，相继克复，元守将或降或遁，由征戍将军邓愈率领的偏师也由襄阳北略南阳，进展顺利。
北伐的第二步是“旋师河南，断其羽翼”。这是从洪武元年（1368）三月开始的，徐达等率军进入河南后，第一个目标是汴梁。当时盘踞在汴梁的是元守将李克彝和投降元朝的原天完政权将领左君弼等，左君弼投降，李克彝逃遁。接着，河南、荥阳、福昌、钧州（今河南禹州）、许州、陈州、汝州等地或降或克。同时，由冯宗异率领的偏师克陕，扼潼关，西略华州，以防李思齐等援兵东来。五月，朱元璋抵汴梁，准备进军大都。
北伐的第三步是“进兵元都”。这时，朱元璋已来到前线，与将领们会见，朱元璋问徐达如何进取大都。徐达说：“我攻打山东、河南时，扩廓帖木儿在太原观望不前。现在我军占领了潼关，张良弼、李思齐失势西窜，元廷已绝援。现在一定可以拿下大都这个孤城了。”朱元璋同意这个看法，并具体指示了作战方案。七月，将领们出发时，朱元璋重申了“毋掳掠，毋焚荡，毋妄杀人”的纪律并进一步要求大军做到“必使市不易肆，民安其生”。还加了一条政策：“凡元之亲戚，皆善待之。”闰七月，徐达自中滦渡过黄河，各路兵马在临清（今属山东）会师，大举北上。不久，明军攻下直沽，元都大震。这月二十七日，徐达已进占通州。
元帝妥懽帖睦尔闻知通州已失，心惊胆战。他先在清宁殿召集后妃、太子等商议避兵北行，然后又在端明殿召集群臣会议。端明殿内一片混乱，大臣们意见不一。一些人认为皇帝不能离开都城，妥懽帖睦尔听不进去，宦官伯颜不花放声大哭，说：“这个天下是世祖忽必烈开创的，陛下应当死守，怎么能丢弃呢！我们愿率军民和诸护卫军出城抗战，请求陛下固守这京城！”妥懽帖睦尔在殿内徘徊了一阵子，叹了口气，说：“时至今日，岂可再当宋朝的徽钦二帝！”他觉得与其被俘，不如逃走，就在这天的黑夜里，妥懽帖睦尔率同后妃、太子和一些大臣，打开健德门逃出大都，经居庸关，奔向北方茫茫的草原。
八月二日，徐达攻占大都，并下令：“凡元朝大小官员都必须送交告身，编入民籍，违者有罚。”在安顿了大都的镇守事务以后，徐达、常遇春等即率大军进指山西，平定扩廓帖木儿去了。明军扫除各地元朝残余势力和其他割据势力，继续花费了十来年时间，到1387年才最后完成。在朱明亡元的过程中，“大军戡定者犹少，先声归命者更多”。这是由于元廷已土崩瓦解，元臣们对这个行将毁灭的王朝已不抱什么希望；更是由于朱元璋再三宣布并严格执行了“勿妄诛谬”
以及安抚元臣和蒙汉各族封建阶级的政策。
元帝北奔，明军占领大都，标志着统治中国九十七年之久的元王朝的灭亡。朱元璋认为妥懽帖睦尔“知顺天命，退避而去”，在他死后给了他一个“顺帝”的称号。
元朝灭亡了，朱元璋胜利了。蜕变了的朱元璋所完成的乃是当时封建地主阶级的一次新的改朝换代、统一中国的事业。朱元璋建立的明王朝揭开了中国历史新的一页。
名家回眸
朱元璋成为了元朝的终结者，在之后提及“胡元制主”的时候，也深带着汉人民族主义的苦大仇深，然而，他依旧将元世祖忽必烈的牌位供奉在历代帝王庙内，与汉唐宋创业之主并列，一同祭祀，一代开国帝王的考量无疑是对的，虽然元朝未能在统一中远迈汉唐，但毕竟一个帝国的气魄打出了一个开阔的格局。
明太祖朱元璋作为明王朝的建立者，也是元末农民战争史研究中受到普遍关注的人物。对于朱元璋及其政权的性质，众说纷纭，有的学者认为朱元璋政权在前期是农民革命政权，以后才逐渐蜕化变质，转化为地主阶级政权，有的学者甚至认为这种转变是历史的必然，是由农民阶级的局限性决定的。但是有的学者认为，朱元璋集团一开始就是反元地主武装，代表的是地主阶级的利益，发生的是封建统一战争，与农民政权反封建斗争没有任何关系。但是无论是那种政权性质，最终朱元璋灭掉了元朝建立了大明，使国家得到统一。
顺帝北逃与灭亡
刘福通起兵后，先击败了察罕帖木儿和李思齐的袭剿。于1355年2月，将在安徽避难的白莲教教主韩山童和韩林儿接到了濠州，拥立为皇帝，正式建立政权。因为他们的义军号召要恢复宋朝，所以国号为宋，韩林儿被尊为“小明王”，即“明王出世”的意思。不久刘福通就杀掉了杜遵道成为了宋政权的实际领导者。
红巾军起义后，得到了广泛的响应，很快起义之火就燃遍了全国。有的团结在宋政权的周围，也有的割据一方，独自称王。在这些起义势力中具有影响的是：张士诚的天佑政权、徐寿辉的天完政权、受红巾军领导的郭子兴势力，其中徐寿辉后来被陈友谅取代，而郭子兴的手下朱元璋更开创了明王朝的基业。
宋政权一建立，元政府就调集军队对起义军加紧镇压。但由于自高邮战役后，元政府再无力组织大规模的军事力量，所以主要依靠驻守在各地的地方军事力量对付起义军，收效甚微。从1355年六月，元河南行省平章答失八都鲁统帅诸王藩将兵马开始对刘福通用兵后，尽管表面上互有胜负，但总的看来对元朝十分不利。一方面藩王势力越来越大，而另一方面起义军则越剿越多。
1357年夏天，刘福通在击败元军围剿，稳定住形势后，决定派出三路大军同时北伐，对大都形成包围，试图一举推翻元朝。从战争的部署和实际结果来看，刘福通的这次北伐举动过于轻率。这次北伐各军的协调十分不好。先出发的是由李武、崔德率领的西路军。后来这支军队又改由大刀敖、李喜喜等率领，在陕西，他们被察罕帖木儿打败。李武和崔德因一直没能取得战功，遭到刘福通的斥责。1361年五月，他们竟然向元朝汉将李思齐投降了。
中路军的结局也不比西路强到哪儿去。他们由关先生、破头潘等人率领，越过太行山，进入山西。这支部队犯了孤军深入的错误，他们原计划是从山西配合东路军进攻大都，可由于元军的堵截，竟贸然北上。尽管他们先后攻克了上都、金宁、辽阳，进入今天的朝鲜境内，但一支缺少补给，没有后援，而且攻击的地点都不是元朝致命处的军队，最后战败就是必然的了。最后关先生等人在高丽战死，破头潘退到辽阳时也战败被俘，中路军全军覆没。
在三路北伐军中，唯一能够有效打击元朝统治的是由毛贵率领的东路军。毛贵首先夺得了元朝的海船，从海路奇袭山东，只几个月，就占领了山东大部分地区。但他后来也犯了孤军深入的错误，1358年二月，毛贵继续北伐，先击败了元大将董抟霄兄弟，跟着又连克青、沧两州，三月，攻克蓟州，直逼大都，但很快元军从四面八方赶来支援，毛贵军被击败，退回到了山东济南。
在三路大军北伐的同时，刘福通展开了对宋朝故都汴梁的攻击。1357年六月 刘福通首次对汴梁发起攻击，但这一年并没能攻下。1358年，刘福通再次进攻汴梁，元守将竹贞弃城逃跑，刘福通终于攻下了汴梁，迎来韩林儿，将汴梁改为宋政权的都城，大有继承正统的意味。事实证明，在没有强大的军事力量作后盾的情况下，刘福通的这一举动非常的不明智，他触动了元人非常警觉的神经。三路北伐军相继失败后，元军步步紧缩对汴梁的包围，刘福通也陷入了孤军奋战的境地。最后刘福通冲破元人重围，保护着韩林儿逃到了安丰。1363年二月，就在刘福通被迫逃入安丰的时候，同是起义军的张士诚投降了元人（尽管这种投降只是名义上的，不受元人任何制约）。张士诚为扩大自己的势力，他趁安丰空虚，对刘福通发起了进攻。刘福通在北伐中已经失去了自己的主要军事力量，在这危急时刻，只好向在名义上仍然是红巾军的朱元璋求援。这一举动的直接结果就是使朱元璋在红巾军中的地位迅速提升。
自脱脱被害后，起义军越闹越凶，在这“山河破碎风飘絮”的时刻，元军当年平定四方的气势哪里去了？元顺帝又在做些什么呢？答案是元朝统治集团内部在这关键时刻正忙着争权夺势，而元顺帝则早就失去了对江山社稷、祖宗基业的责任心，整天依红伴翠，“不爱江山爱美人”，沉迷在淫乐当中。
从1354年到顺帝逃离元大都这十余年时间里，顺帝先后起用的右、左丞相竟有十余人之多，一个个不是奸佞小人、无能之辈，就是军阀武夫，结果祸国殃民，反而加速了元朝的灭亡。
元末的这场权力争夺从察罕帖木儿和答失八都鲁开始。答失八都鲁出身蒙古名门，他总领河南军马，但在与红巾军在冀、鲁地区的交战中屡战屡败，于是元政府派察罕帖木儿率军从关陕入河南，帮助答失八都鲁镇压起义军。没想到察罕帖木儿进入冀、鲁地区后却侵占了答失八都鲁的势力，答失八都鲁也因此忧愤而死。答失八都鲁的儿子孛罗帖木儿接替了父亲的职位，开始了与察罕帖木儿间的势力争夺战。这下可好，本来已经内乱频繁了，元朝内部自己人还打了起来。这两股元朝末期的主要军事力量，如果不是有起义军攻入他们的势力范围，根本就不理睬长江以南起义军的扩张，双方打得不亦乐乎，多次由元廷出面，命各还本镇才稍有停歇。
1360年，察罕帖木儿在山东被起义军田丰、张士诚刺杀，他的养子王保保（蒙古名字是扩廓帖木儿）承袭父职，双方的内讧愈演愈烈。1363年六月，孛罗帖木儿乘王保保与山东起义军交战的时候，他派竹贞攻击王保保统辖的陕西。王保保立即派部将李思齐攻击竹贞，竹贞战败投降了王保保。由此可以看出双方这一时期的战斗规模确实不小。
最可悲的是，两个地方军阀之间的交战与宫廷内部矛盾又结合到了一起。脱脱死后，哈麻当上了中书左丞，他的弟弟雪雪成为御史大夫。元朝的朝政全把持在了这两兄弟手中。人的野心真是无法预测，已经专权的哈麻还想得到更大的权力，他密谋拥立皇太子爱猷识理达腊，想要废掉顺帝，结果被秃鲁帖木儿告发，被顺帝贬去了广州，途中被乱杖打死，结束了他罪恶的一生。哈麻死后，搠思监主政。这搠思监是个大贪官，为了搜刮财物，他甚至下令印造伪钞。国家政府带头制造伪钞，政府腐败程度可见一斑。而顺帝这个时候更加沉迷在“大喜乐”的快感中，还很有“创造精神”地组织起身边的美人，编演了新的“大喜乐”舞蹈——天魔舞，对国家政事简直厌烦透顶。
顺帝的昏庸使皇太子也起了野心，皇太子与自己生母奇皇后（高丽人）谋划篡权。他们让宦官朴不花联系左丞相太平，太平不同意，被皇太子和搠思监逼迫自杀。搠思监与朴不花两人狼狈为奸，使元朝政府达到了前所未有的昏暗局面。朝臣们对两人恨之入骨，纷纷上疏弹劾。这时御史大夫老的沙出场了。老的沙是顺帝的母舅，他看到了朝臣们的不满后，就想要利用这一点排挤政敌。老的沙这一举动无疑是在玩火，搠思监与朴不花是皇太子和奇皇后的亲信。因此在皇太子和奇皇后的唆使下，顺帝将他封为雍王，逐回了高丽。老的沙却不想就这样一走了之，他走到大同后，跑到了孛罗帖木儿军中躲了起来。就这样，孛罗帖木儿和王保保两大军阀间的争夺进一步升级，成为了元朝末年统治上层的两集团间的权力之争。
老的沙留在孛罗帖木儿军中后，搠思监、朴不花与皇太子结成一伙，以王保保为外援，强令孛罗帖木儿交出老的沙。孛罗帖木儿拒绝。于是搠思监、朴不花就诬陷孛罗帖木儿与老的沙图谋不轨，由顺帝下诏，削去了孛罗帖木儿的官职，命令他解兵权后回四川封地。孛罗帖木儿抗旨，于是王保保就得到了朝廷出兵讨伐孛罗帖木儿的命令。就在这个时候，宗王不颜帖木儿也对搠思监、朴不花等人的专横感到了不满，他一面上书替孛罗帖木儿辩解，一边很快出兵与孛罗会师。
顺帝看到这种局势，便又降下圣旨，流放了搠思监与朴不花，恢复了孛罗帖木儿的官职。可是尽管顺帝下了诏书，搠思监和朴不花仍然留在大都。拥兵自重的孛罗帖木儿就找到了进兵京师的借口。他率军进攻京师，在居庸关打败了大都的军队，皇太子也被迫逃出了大都。最后在孛罗帖木儿的要求下，顺帝交出了搠思监和朴不花。这两名奸臣被孛罗帖木儿处死。就这样孛罗帖木儿演了一幕元末历史上“清君侧”的闹剧。这之后，孛罗帖木儿被顺帝任命为太保、中书平章政事，兼知枢密院事等官职后，率着军队浩浩荡荡地开出了元大都。
1364年五月，皇太子回宫，他立刻命王保保调动军队，进攻孛罗帖木儿。王保保命白锁驻守京师，命貊高、竹贞、关保分别率军攻击孛罗帖木儿，自己亲驻太原，调督诸军。七月，孛罗帖木儿与秃坚、老的沙再一次以“清君侧”为名进攻京师，皇太子也再一次逃到了太原。孛罗帖木儿这次入京后处死了顺帝身边的一些佞臣，可见他确实没有造反的意思。可是很快，在1365年三月，皇太子与王保保集结了岭北、甘肃、辽阳、陕西各地军队，共同讨伐孛罗帖木儿。这次孛罗帖木儿战败，自此意志消沉，整天与老的沙饮宴，荒淫无度，而且喜怒无常，经常酗酒杀人。孛罗帖木儿的这些举动也使得顺帝十分不满，他密令威顺王宽彻普化子和尚刺杀孛罗帖木儿。和尚雇杀手在这一年的七月二十九日将孛罗帖木儿刺杀。老的沙带着孛罗帖木儿的家眷逃到了秃坚的军中，随后与秃坚一起投奔了赵王，鼓动赵王起兵。赵王将老的沙和秃坚两人抓了起来，送到了朝廷，这样孛罗帖木儿的势力就被彻底清除了。
孛罗帖木儿的势力被清除后，并不是说元朝各军阀间的混战就此停止了，很快皇太子、王保保与北方汉人军阀李思齐之间的矛盾又成为了新的军阀混战的导火索，而这一次混战一直持续到朱元璋攻进大都后，仍然在继续。
就在元朝各大军阀势力在进行着毫无价值的消耗战的同时，朱元璋逐渐消灭吞并了南方各起义势力。1367年十月，朱元璋消灭了张士诚后，他命徐达北伐。
1368年，明军会集在德州，分水陆两路沿运河北上，占长芦，克青州，到达直沽，进逼大都。七月二十六日夜，元顺帝放弃了防御坚固的元大都，仓皇北逃。同年阴历八月初二，徐达率明军兵不血刃进入大都。元朝在整个中国的统治就此结束。
元人并没有就这么简单地退出历史舞台，逃至蒙古草原的北元流亡政府又继续维持了一段时间。
元廷最初北迁的时候，元人仍保存着完整的统治机构和相当的军事力量。当时的蒙古政权所控制的疆域，东起贝加尔湖、兴安岭山麓，西到天山，北至额尔齐斯河及叶尼塞河上游，南抵长城的大片领土，并且与各藩国仍保持着联系，其中有东面的高丽、西面的蒙兀儿斯坦、中亚的帖木儿帝国等。就中原地区而言，在山西和甘肃，有中书左丞相王保保所统率的10万大军，陕西则是元汉将李思齐的势力范围，辽东方面更盘踞着纳哈出的20万雄师，另外辽阳、云南、今河北卢龙县、甘肃、宁夏、新疆地区以及青海都依旧被元人所控制着。可见，如果不是元人内讧的话，朱元璋想要北伐，势必困难重重，难以如愿。
元廷北迁不久，就力图恢复在全国的统治。首先元顺帝命王保保率兵出雁门关，由保安州经居庸关进攻大都。明将徐达采用了机变的战术，他趁王保保出兵大都之机，突袭元军后方重镇太原。王保保至保安州得到情报后，被迫还兵。双方在太原地区陷入僵局。王保保缺少粮草，知道轻易与明军交战绝对讨不到什么便宜，于是在太原城西安营扎寨，准备等待时机，与明军一决。不想王保保的部下暗投明军作了内应，明军夜袭王保保军营，王保保大败，仅率十八骑突围出去逃到了大同。
1369年五月，顺帝又命令丞相也速率万余骑兵出山西营于白河。通州明军守备力量薄弱，但由于明将曹良臣采取了虚张声势的战术，也速不明真情撤军，从而解除了元大军压境的威胁。同年八月，顺帝迁都达里泊（达赉湖），命令脱列伯、孔兴以重兵攻大同，以为进攻大都铺平道路。明将李文忠率军出雁门关，在今山西马邑上方遭遇，进行了一场恶战。不久明援军到达大同，结果大败元军，俘虏了元将脱列伯。包围大同的元将孔兴得到这一情报后，立即撤兵逃往绥德，遭到明军追击，大败而归。这一年，明军再次大举北伐，元顺帝迫于明大军威势，又放弃了上都，逃到了应昌（今内蒙古克什克腾旗境内）。
元顺帝迁都应昌后又先后组织了三次攻击大都的战争，但都以失败而告终。在这之后明军以物质基础雄厚的中原及江南地区作为依托，掌握了战争的绝对控制权。
1369年，明将徐达与常遇春进兵陕西，元军或死或降或自杀，两员大将所向披靡，最终迫使北元汉将李思齐陷入了孤军无援的境地，投降了明朝。泾阳张思道得到这一情报后，遣部将张良臣守庆阳，自己则率军走宁夏与扩廓帖木儿会合。明将汤和部在泾 州会师，兵力集中到了一起。同时元军也开始集中兵力，王保保重新组织起军队与元将张良臣合兵一处，先后攻克了原州、泾州。但很快也被明军击败了。
1370年，元顺帝在应昌病逝，皇太子爱猷识理达腊即位，为元昭宗，年号宣光。朱元璋把握战机，趁北元新旧交替之机，集结优势兵力重点进攻元昭宗驻地应昌及陕甘宁一带王保保的军队。这次明军兵分两路：西路军由大将徐达率领，自潼关出西安，进兵定西；东路军由李文忠率领，由北平（明朝把元大都改为北平，意即“平定北方”）经万全，过野狐岭，直趋应昌。徐达大败王保保军于沈儿峪，北元军将士8万余人被俘，王保保只携妻子儿女及少数军士强渡黄河，逃到了和林。
明东路军也同样大获全胜，在战斗中俘虏了元昭宗子麦德里巴勒及后妃、宫人、诸王家属等，元昭宗只带着少数随从逃到了和林与王保保会合，抱头痛哭。
1372年，因北元残余势力对明北边不断攻袭，构成了直接威胁。因此，在这一年的春天，朱元璋命大将徐达、李文忠、冯胜兵分三路，率大军15万，再次北征。
在这次进攻中，作为主攻的徐达与李文忠并没有取得什么战果，反倒是作为疑兵的冯胜军歪打正着，收到了成效。李文忠的东路军出居庸关，直取应昌，随后经达口温、克鲁伦河、土拉河、斡难河直到称海，和元军激战，明军失利，损失了曹良臣等几员骁将，兵败回师。徐达的中路军也遭到了同样的命运。他率军出雁门关，在岭北与北元的王保保和贺宗哲的军队遭遇，被元军伏击，死伤数万人，大败撤军。
唯有冯胜的西路军出金兰到达兰州、扫林山、亦集乃路，直到瓜州和沙州，连续击败元军，获胜返回。这也许和元军的力量受到徐达和李文忠牵制有关。
1374年，明军向元军发动了又一次攻击。这一次明将李文忠、蓝玉分别率兵进攻兴和、大宁、丰州，取得大胜。随即明军乘胜追击北元残军至丰州，北元鲁王与司徒答俊海、平章巴都、知院忽都等纷纷战死。
从1368年到1374年，明朝对北元多次用兵，尽管将北元军逐出了陕、甘、宁一线，但明军也付出了死伤40余万人的惨重的代价。所以，明太祖朱元璋深感平定北元不易，于是逐渐改变了对北元的战略方针，以战略防御为主。朱元璋分别遣将在山西、北平等处练兵备边，防范元军南进，同时遣还元昭宗之子麦德里巴勒，与元人议和，暂时休战，从而稳定了北方。然后他将目光转移到了国内的经济恢复与政局的稳定上。
经过十余年的休养生息，明朝的内部政治已稳定下来，经过长期战乱破坏的经济生产也得到了一定的恢复，朱元璋的目光便又移向了北方，他决定彻底消除北元的威胁。1387年，朱元璋派遣冯胜、傅友德和蓝玉等率领20万大军北伐。
明军绕道庆州，包围了纳哈楚军队驻地。纳哈楚在得到明军的许诺后，率10余万北元兵将投降，明军得胜回朝。不久冯胜获罪，明军的军事指挥权移到了蓝玉身上。1388年，蓝玉率领明军北上，在捕鱼儿海（今内蒙古贝尔湖）彻底击败了元军。北元脱古思帖木儿汗仅与数十骑逃遁，途中被阿里不哥的后代也速迭儿杀死，结束了忽必烈后代对蒙古国大汗的承袭。随后也速迭儿自立为汗，到这里，元朝以及其残存势力——北元彻底完结。没想到忽必烈与阿里不哥自1258年开始的汗位争夺，直到这时才由他们的后人画上了一个句号！
名家回眸
黄仁宇先生在《中国大历史》中写道：“元朝的第十一个皇帝，他在位35年，可是他也是元朝最后一个皇帝，在明军入大都时奔回漠北使元朝在中国历史里成为一个被逐出境的朝代。”百年前，蒙古军队犹如上帝之鞭，铁马长弓，凭借着一腔原始的豪情，以极少的人数，完成了人类历史上史无前例的征服。然而百年之后，蒙古铁军被汉人军队逐步击溃，如同摧枯拉朽，退回了当初的水草地，真是不得不令人感叹，此一时，彼一时。
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