天下第一宴——鸿门宴
巨鹿之战以后，项羽听说刘邦已攻下了咸阳，简直把他气坏了。他想，论功劳，自己远大于他刘邦，论本领，也比刘邦强，这个关中王非他项羽莫属，于是率兵向函谷关进发。
刘邦虽然封了府库、回军灞上，但是心中仍然想要独占关中，因此派兵把守函谷关，不准其他各路伐秦兵马入境。秦二世三年（前207年）农历十一月，项羽挥师来到函谷关下，发现刘邦的兵马紧闭关门，不让人入关，不禁大怒，命令英布立即攻城破关。不久，项羽亲率40万大军浩浩荡荡进入关中，于农历十二月进驻戏下，与刘邦的10万兵马遥相对峙。
眼见项羽来势汹汹，大兵压境，遮云蔽日，刘邦阵营人心惶惶，主管军事机密的左司马曹无伤竟然叛逆之心，暗中派人到项羽处告密说：“沛公想做王关中，以末世秦王子婴为相，独吞秦朝的珍宝，还派兵守关，不许别人入关。”
项羽一听心头火起，自己浴血奋战全歼秦军主力，刘邦却坐享其成，想独霸关中，真是岂有此理！当即决定次日清晨发兵进攻刘邦，各路将领自去备战，一场恶战即将展开。
值此紧要关头，项羽军中的一个人物给形势带来了一线转机。这个人是项羽的叔父，名叫项伯，早年因为杀人而身陷险境，幸得张良帮助才得以逃生，因此与张良结下过命交情。项伯知道张良此时正在刘邦军中效 力，两军一旦交战，难免殃及张良，于是私自溜出营帐，星夜策马赶到刘邦军中，秘密通知张良赶紧脱离险地。
张良得到消息后，不肯私自弃主逃命，一面稳住项伯，一面安排刘邦会见项伯。刘邦摆酒款待项伯，敬酒祝寿，约为儿女亲家，并解释说：
“我入关以来，秋毫不敢侵犯，登记吏民，封存府库，日夜盼望项羽将军的到来。派兵把守函谷关，也是为了防范盗贼出入和秦朝余党作乱。哪敢反叛呀？劳驾您给报告一下，请项羽将军谅解我的这些苦衷。”
项伯相信了刘邦的话，认为刘邦没有野心与项羽争夺王位，便嘱咐刘邦说：“明天早点来鸿门拜见项羽，解释原委，消除误会。”项伯随即辞别，连夜赶回鸿门，向项羽报告了刘邦的情况，并且劝说道：“如果沛公不先破关中，我们又怎能如此轻松入关呢？他有大功而无反意，无故攻杀他，不合道义。明天他会前来谢罪，应该好好款待他，才符合情理。”项羽觉得叔父的话也有道理，刘邦没什么大错，贸然兴师问罪，只怕会惹天下人耻笑。
军师范增反对说：“消灭刘邦并不是因为他有什么大错，而是因为他入关以来，一反常态，不贪财色，‘约法三章’收买民心，说明他志在夺取天下。如果不趁早消灭他，将来会成为可怕的对手。老将军不要被张良和刘邦蒙骗了。”
项伯回应道：“先生要杀刘邦，又何必兴师动众，殃及天下百姓？难道没有其他办法吗？”项羽认为叔父言之有理，范增于是又献计在明天的宴席上找借口斩杀刘邦，项羽同意了，传令手下做好埋伏，只等刘邦前来受死。
第二天，刘邦率领张良、樊哙、纪信、夏侯婴等百余骑，携带礼品，惶恐不安地来到鸿门拜见项羽，赔礼道歉。见面后，刘邦鞠躬解释说：
“臣与将军联手攻秦，全凭您的指挥，从来不敢妄为。将军战河北，臣战 河南，无意中侥幸率先入关破秦，如今与将军相见于此，深感幸运。没想到竟有小人造谣生事，挑拨将军与臣的关系，请将军一定要明鉴宽量。”
项羽个性刚直，吃软不吃硬，最喜奉承，听了刘邦的恭顺软话，怒气顿消，心里也打消了杀害刘邦的念头，随即设宴招待刘邦。席间，刘邦对项羽毕恭毕敬，表现得谦逊委婉，深得项羽欢心。范增一再示意项羽下令斩杀刘邦，项羽却视而不见、不加理睬。范增无可奈何，转念又生一计，借故出门，密召项庄进去祝酒，以舞剑助兴为名，寻机刺杀刘邦。
项庄拔剑起舞，张良识破“项庄舞剑、意在沛公”，赶紧示意项伯。
项伯随即也以助兴为名，起身与项庄对舞，并以身体掩护刘邦，项庄几次刺杀都不能得手。张良见形势急迫，借故出门，密召樊哙带剑拥盾、闯入大帐，借口讨酒喝，趁机挑破舞剑阴谋，陈述刘邦之功，怒斥项羽听信谗言、欲杀功臣。项羽欣赏樊哙的勇武，连称壮士，令赐酒肉，停止舞剑。
酒过三巡，项羽已醉，刘邦借口上厕所，示意张良、樊哙等一起出去。守卫不放行，幸亏项羽手下的谋士陈平帮忙才顺利出门。随后，刘邦留下张良拜别，赠送礼品，自己则带着樊哙、夏侯婴、纪信等人走小道逃回灞上去了。这场剑拔弩张、明争暗斗的鸿门宴终于有惊无险地落下了帷幕，而一触即发的刘项大战也暂时得到了缓解。
数日之后，时年26岁的项羽率领大军进入咸阳，杀了秦朝的降王子婴，肆意摧毁秦都，放火烧了秦朝的皇宫。阿房宫的大火三月不灭。项羽携带珍宝美女，回军戏下。一位谋士劝项羽说：“关中山河四塞险阻，土地肥美，可以作为霸王之都。”但是，项羽的思乡情绪涌上心头，宣称说：“富贵不归故乡，如衣绣夜行，谁知之者！”谋士私下感叹道：“人们说楚人是沐猴而冠，果真不假。”项羽闻听此言，就把那个人扔进锅里煮死了。
汉高帝元年（前206年）农历二月，项羽开始分配胜利果实，恢复先秦的分封制，把全国划分为19块分封地。尊楚怀王熊心为“义帝”，实际却将其发配到江南的郴州（今湖南郴县）。项羽自立为“西楚霸王”，统领原梁国（魏国）、楚国的9个郡（今江苏、安徽、山东、河南部分地区），定都彭城（今江苏徐州），封范增为丞相、项伯为尚书令、钟离昧为右司马、季布为左司马、龙且为大司马、丁公为左将军、雍齿为右将军、陈平为都尉、韩生为左谏议、英布为引战大将。
其余地区分封给18位诸侯。其中，封刘邦为“汉王”，驻南郑（今汉中市汉台区），统辖巴、蜀、汉中地区，因为巴、蜀两郡道路险阻，本是秦朝的流放地，将刘邦安排在那里便于控制。又把关中划分为三块，分别封给秦朝的三个降将，利用他们阻断刘邦的东进道路。降将章邯封为“雍王”，驻废丘（今陕西兴平南），管辖咸阳以西地区；降将司马欣封为“塞王”，驻栎阳（今陕西富平东南），辖咸阳以东至黄河地区；降将董翳封为“翟王”，驻高奴（今陕西延安北），管辖上郡地区。
另外14个诸侯王分封在关东地区。具体如下：
1.魏王豹改封为“西魏王”，王河东，都平阳（今山西临汾西）；2.张耳的部将申阳，先率兵攻下河南，迎接楚军渡河有功，封为“河南王”，都雒阳（今河南洛阳东）；3.韩王成不变，都阳翟（今河南禹州）；4.赵将司马卬平定河内，战功卓着，封为“殷王”，王河内，都朝歌（今河南淇县）；5.赵王歇改封为“代王”，都代县（今河北蔚县东北）；6.原赵地丞相张耳素有声望，又跟随项羽入关，封为“常山王”，王赵地，都襄国（今河北邢台）； 7.项羽部将当阳君黥布（英布），惯当先锋，屡立战功，封为“九江王”，都六（今安徽六安北）；8.楚将鄱君吴芮统率百越协助诸侯反秦，又跟随项羽入关，封为“衡山王”，都邾（今湖北黄冈北）；9.义帝的柱国共敖领兵进攻南郡，功多，封为“临江王”，都江陵（今湖北江陵）；10.燕王韩广改封为“辽东王”，都无终（今河北蓟县）；11.燕将臧荼从楚救赵，又跟随项羽入关，封为“燕王”，都蓟（今北京西南）；12.齐王田市改封为“胶东王”，都即墨（今山东平度东南）；13.齐将田都跟随共敖救赵，又跟随项羽入关，封为“齐王”，都临淄（今山东淄博市临淄区东）；14.先秦齐王建的孙子田安，起兵攻下济北数城，带兵投奔项羽，助其渡河救赵有功，封为“济北王”，都博阳（今山东泰安东南）。
另外，封陈馀为三县侯，梅为十万户侯。凡是对项氏有功者，都得到了封地。汉高帝元年（前206年）四月，各路诸侯离开戏下，分别前往封国就任。
名家回眸
一路高歌猛进，霸气十足的项羽闻听刘邦欲做关中王后，十分愤怒。在项羽眼里，如果不是自己在前方大败秦军，刘邦岂能进入关中？如今刘邦这小子竟敢不把自己放在眼里，真是胆大包天。一怒之下，就布下了杀机重重的鸿门宴，打算给刘邦点颜色看看。可事到临头项羽却不忍下手，结果让那个极尽恭敬奉承之能事的刘邦得以逃脱。自此以后，项羽和刘邦就开始了长达五年的争斗。
进军关中 袭取三秦
刘邦对于项羽毁约，改封他为汉王，远迁汉中、巴蜀地区，还要受“关中三王”监视，实在不能容忍，因此准备发兵与项羽决一死战。他周围的文官武将，如周勃、灌婴、樊哙等，都纷纷加以劝阻。萧何鉴于楚、汉双方力量悬殊，也力劝刘邦放弃攻楚。他建议暂时先进汉中，安抚百姓，广收人才，利用巴、蜀有利条件，伺机还定“三秦”，统一天下。
萧何老谋深算，在这关键时刻，为刘邦提出一个以退为攻的战略方针。刘邦终于接受汉王的封号，对萧何也越加器重，后来任命他为丞相。
汉高帝元年（前206年）四月，刘邦前往封国，项羽派3万人随刘邦去汉中，慕从者有数万人之多。张良送刘邦到褒中（今陕西勉县东），临别前献一计：烧绝汉军所过栈道，以防备诸侯军偷袭，并示意汉军此去无东还之意，让项羽更加放心。刘邦派张良回韩国，并采用他的计谋，项羽果然放松警惕。
刘邦仅仅因为被改封边远地区，尚且要诉诸武力，那些没有得到分封的部将及六国贵族，自然更是怒气冲冲。于是，针对项羽分封不公，一场新的战争又开始了，首先起兵的是齐地的田荣，赵地的陈馀响应。
这是项羽凭借军事力量，将分封割据强加于人的必然结果。项羽搬起石头砸了自己的脚，他不得不调兵遣将，对付反楚的局面。然而，他还来不及平定齐、赵反楚力量，刘邦已经挥师东向，直指“三秦”了。
刘邦进入汉中不久，中原的诸侯王之间，就打得不可开交。形势的发展为刘邦东进创造了有利条件。四个月以后，刚刚被拜为大将的韩信，提出袭取“三秦”的战略部署，受到刘邦格外赏识。于是，刘邦采纳韩信的计策，部署诸将进攻“三秦”。
韩信是淮阴（今江苏淮阴）人，家境贫穷，后来投奔项梁起义军。项梁兵败战死，韩信归属项羽，做了项羽的郎中（侍卫）。然而项羽刚愎自用，韩信曾经几次献策，都没有被采纳。刘邦前往封国时，韩信逃离楚营，投奔汉王。开始，韩信只做个小官，没有什么名气。有一次，韩信等十余人犯法当斩，轮到他就刑时，见到刘邦的部将太仆夏侯婴。韩信问道：“汉王不是想得天下吗？为什么要杀壮士！”他口出豪言，且身材魁伟，引起夏侯婴的注意，终于免他一死。经过夏侯婴的推荐，刘邦任命他做个治粟都尉，仍然没有重用他。
韩信的才干真正受到赏识，是在他结识萧何以后。那时，一些跟随刘邦入汉中的将士，在途中相继逃亡的就有数十人。韩信因得不到重用，也决定离开汉王。萧何闻讯，立即把他追回。萧何甚至认为，如果汉王想夺取天下，没有韩信不行。根据萧何的建议，刘邦安排隆重的仪式，破格拜韩信为大将。
在这次拜将仪式之后，刘邦向韩信请教计策。韩信分析楚、汉双方的形势，认为项羽嫉贤妒能，不用贤将，又背约弃义，分封不公，在诸侯中造成许多矛盾，加以项羽暴虐无道，所过无不残灭，因而丧失民心。项羽名义上称霸天下，实际上民心向背，只是貌似强大而已。与此相反，刘邦废除秦朝苛法，秋毫无犯，甚得民心，而且汉军吏卒，多属山东（崤山以东）之人，一旦挥师东进，则攻取关中指日可待。韩信指出：“三秦”本为秦将，杀戮秦子弟不可胜数；他们投降项羽之后，又造成秦子弟20万人 被坑杀，秦民恨之入骨。韩信谋略不凡，刘邦喜形于色，并根据他的计策，部署东进的计划。为了保证进军顺利，刘邦命令萧何留守后方，以便为前线提供军需。这就使汉中和巴蜀成为刘邦东进的后方。
公元前206年八月，刘邦自汉中率兵出故道（今陕西宝鸡市南），以迅雷不及掩耳之势，突然袭击雍地。雍王章邯仓皇迎战，被打得一败涂地。刘邦平定雍地之后，迅速占领了关中地区。
刘邦顺利进军关中，使项羽两面受敌：东有齐、赵反楚，西则汉定“三秦”。诸侯纷纷起兵，项羽陷于应付。
刘邦在数月之间，先后夺取关中、河南、河内等战略要地，并与汉中、巴蜀连成一片，成为汉军东下的大后方。
为了使东进无后顾之忧，刘邦苦心经营关中地区。他重新占领关中以后，下令将过去秦的苑、囿、园、池改为耕地，允许人民耕种；规定蜀汉人民支援前线的，可以免除两年租税；从军的关中人可免除徭役一年。这些措施满足了无地或少地农民的要求，又有利于支援前线和恢复发展生产。刘邦还在关中实行大赦罪人，到关外安抚百姓的措施，更加广泛地争取人民的支持。后来，他又命令萧何和太子刘盈留守关中，制订法令及各项政策，建立巩固的统治秩序，使关中成为支援战争的强大的后方。在四年的楚汉战争中，关中人民运输粮饷，补充士卒，源源不断为前线提供大量兵源和军需，这是刘邦所以能打败项羽的重要的物质基础。
再说项羽相信齐、赵要合力灭楚，于汉高帝二年（前205年）正月，率主力北上城阳（今山东菏泽东北），企图灭掉起兵反楚的田荣兄弟，然后再回师对付刘邦。田荣闻讯，立即将兵迎战，双方在城阳展开激战，最后田荣兵败，逃至平原（今山东平原南），被平原人民杀死。田荣死后，项羽再立田假为齐王，并率师北攻，至于北海。楚军一路焚烧城郭房屋， 坑杀田荣降卒，掳掠妇女老弱，因此遭到人民反抗。项羽在政治上的失败，恰恰为刘邦在军事上的胜利铺平了道路。当楚军在齐地焦土之时，汉军已渡河南下，东进彭城了。
名家回眸
项羽裂地分封的结果是，既承认割据的合法化，又引起诸侯王之间许多矛盾。他最终也因为政治上的失败，为刘邦在军事上的胜利铺平了道路。
彭城大败 对峙荥阳
刘邦攻占洛阳、新城（今河南伊川西南）时，当地三老董公请求为义帝发丧。因为项羽早在数月前，就已经秘密派九江王黥布、衡山王吴芮、临江王共敖击杀楚怀王于江中。董公对刘邦说，“兵出无名，事故不成”，“明其为贼，敌乃可服”（《汉书·高帝纪》），建议以项羽放杀义帝，率三军为之素服，号召诸侯共同讨伐项羽。刘邦为了笼络人心，联合诸侯的力量，觉得这是可利用的机会，就采纳了董公的建议。于是，刘邦为义帝举哀，“袒而大哭，哀临三日”（《汉书·高帝纪》），并派使者遍告诸侯，宣布项羽放杀义帝，大逆不道，表示愿与诸侯王共同讨伐项羽。
（公元前205年）四月，刘邦统率诸侯兵56万人，直指项羽的都城彭 城。到达外黄（今河南兰考东南）时，彭越率领3万人马加入汉军，刘邦封他为魏相国，命令他领兵攻占梁地。
刘邦以50余万之众，乘虚长驱直入，一举攻克彭城。他在城中搜罗财宝、美女，每天设宴欢饮，庆祝伐楚取得胜利。
刘邦一时沉醉于暂时的胜利，麻痹轻敌，对还在齐地烧杀的项羽未加戒备。结果，项羽得知刘邦占领彭城的消息，心急如焚，命令他的部将继续攻齐，他自己则率精兵3万回救彭城。项羽从鲁县（今山东曲阜）南下，出胡陵（今江苏沛县北），进至萧县（今江苏萧县西北）。
这天早晨，项羽从萧县向东进击，中午就攻下了彭城。刘邦毫无戒备，只得仓促应战，加以军心涣散，竟被打得溃不成军。项羽追至彭城的东北，汉军为了找一条活路，数十万人的队伍纷纷跳入谷、泗二水逃命，以至死者十余万人之多。向西南撤退的汉军余部，也遭到楚军尾随追击，并在灵璧（今安徽濉溪西）东睢水上，被楚军拦截，又有10余万人跳入睢水逃亡。由于人多拥挤，汉军伤亡无数，以致睢水为之不流。
楚军以3万之众，围汉王三匝。刘邦突围无路，正在危急之时，突然天气骤变，刮起西北风。顿时，飞沙走石，木折屋掀，天昏地暗。楚军大乱。刘邦趁此机会，带着数十骑突出重围，逃之夭夭。
彭城之战是楚汉之争的第一次重大战役。项羽回师突袭，以少胜多；刘邦麻痹轻敌，几乎全军覆没。楚军乘胜追击，汉军不得不暂时退却。
楚军追击刘邦，并派人去沛县取其家室。最后，刘邦的家眷失散，他的父亲太公和妻子吕雉都在途中被楚军俘虏。项羽将他们置于军中，作为人质。刘邦的儿子刘盈及长女鲁元公主，幸亏在途中巧遇刘邦，并在夏侯婴保护下，才免于落入敌手。
刘邦自灵璧退至下邑（今安徽砀山），又徙军砀县，并经砀县退至虞县（今河南虞城北），沿途收集败逃的余部，大部分兵力已丧失殆尽。这时，各诸侯王见刘邦大败，也都纷纷背汉投楚。
这年的五月，刘邦退至荥阳，控制这个通往关中的军事重镇，以便阻止项羽西进。荥阳地势险要，交通便利，北有敖仓，是秦朝留下的关东最大的粮仓，可资利用；西有函谷关，是扼守关中的门户，可为汉军提供兵源和物资。因此刘邦退至荥阳、成皋一线，进可攻，退可守，这里成为刘邦转败为胜的必争之地。
刘邦在荥阳一面收集诸路散卒，筑甬道取敖仓积粟，以便与楚军对峙，一面由萧何“发关中老弱未傅者”（《汉书·高帝纪》），为前线补充大量的兵源。与此同时，韩信亦收兵前来会合，因此汉军的军威大振。
项羽自彭城西进，在荥阳南的京县（今河南荥阳南）、索亭（今河南荥阳西南）之间，与刘邦发生激战。楚军兵败之后，受阻于荥阳东，与汉军对峙。从此，楚汉之间的争夺战，就在荥阳、成皋一线展开。
然而，楚汉在荥阳、成皋一线对峙，楚强汉弱，汉军腹背受敌，形势对汉军不利。当时，在正面与汉军相抗的有项羽的主力，威胁较大；背面有章邯困守废丘，从后方威胁着汉军；西北面有司马欣、董翳、魏王豹相继背汉降楚，从北侧威胁汉军；而南面有楚将九江王英布，与项羽有矛盾，所以南侧属亟待争取的力量。刘邦当时可利用的力量，只有占据齐地与项羽对抗的田横，还有活动于楚军腹心地带的彭越。
为了扭转这种被动局面，刘邦曾经问过群臣：“我想拿出关东地区，谁能破楚立功，就把关东分封给他，谁有这个能力呢？”张良回答说：
“九江王英布是楚的枭将，跟项羽有矛盾，彭越跟齐王正在梁地反项羽，这两个人都可以利用。汉王手下的将领，只有韩信可以托付大事，让他独当一面。如果要平分关东，只要分给这三人，项羽就可以被打败了，”
张良根据当时的形势，并针对各人的特点，提出英布、彭越、韩信三人可以破楚，实际上为刘邦提出了一条重要的战略方针。这就是：争取英布背楚归汉，以削弱楚军而壮大汉军的力量，同时解除汉军南翼的压力；利用彭越继续反楚于梁地，在楚军心腹之地游动作战，以牵制和分散项羽的兵力，减少汉军正面的威胁，造成两面夹攻的局面；至于韩信则可派他北攻魏、赵等地，解除北翼的威胁，以孤立项羽。
刘邦与张良的谋略既定，就重新部署必要的力量，开始实施这项破楚的计划。
名家回眸
项羽本意是在灭了田氏兄弟之后，再举兵西进，迎战刘邦，不料他的如意算盘却被刘邦率先打破。汉高帝二年（前205年）三月，刘邦乘项羽北伐田荣之机，抢先率军自河内南渡平阴津（今河南孟津北），东伐项羽。
连破魏赵 孤立楚军
刘邦首先派郦食其劝说魏王豹归降。本来，魏王豹降汉之后，曾经东伐项羽。后来刘邦败于彭城，魏王豹见大势已去，便以“归视亲疾”为名，告假回到平阳（今山西临汾西南），不久就绝断河津渡口，宣布背汉投楚。刘邦为了解除北侧的威胁，派郦食其劝说魏王豹归附，不料魏王豹拒降。
劝降不成，只好用兵。这年八月，刘邦任命韩信为左丞相，与灌婴、曹参等人攻打魏王豹。两军在蒲坂（今山西永济西）与临晋（今陕西大荔东）之间隔河相望。
魏王豹在河东的蒲坂部署重兵，企图恃黄河天险，阻止汉军从河西的临晋渡河。韩信则巧设疑阵，以声东击西的战术，迷惑魏王豹。他在临晋一带佯设大量兵力，陈列许多渡船，摆出要在临晋强渡黄河的架势。同时，又在北部的夏阳（今陕西韩城西南）埋伏重兵，制造大量的木瓮，用绳索连接起来，作为渡河的工具。当魏王豹还在蒲坂无忧无虑的时候，汉军却出其不意地渡过黄河，奇袭魏城安邑（今山西夏县西北）。魏王豹闻讯，不禁大吃一惊，急忙引兵迎战，却被韩信打得大败。九月，韩信攻占魏地，将俘获的魏王豹送往荥阳，并在魏地设河东、上党、太原三郡。
韩信平定魏地之后，派人回到荥阳，请求给他3万兵力，准备北攻燕、赵，再东击齐地，以便切断楚军的粮道，与荥阳的汉军主力配合，形成对楚军的钳形攻势，最后孤立并消灭楚军。刘邦采纳这个建议，并派遣熟悉燕、赵的张耳跟韩信一起，引兵北向击赵、代。
韩信首先攻取代国。当时，陈馀是名誉上的代王，因为他长期留守赵地，辅助赵王歇治理赵国，代国一直由相国夏说代理。刘邦在彭城大败之后，赵王歇与陈馀都背汉降楚，成为刘邦侧翼的威胁。公元前205年闰九月，韩信将兵进攻代国，在阏与（今山西和顺）一举击破代兵，擒获代相夏说。韩信下魏破代之后，刘邦将他的精兵调到荥阳，以加强汉军与楚军的对抗。
公元前205年10月，韩信与张耳率兵东向，进攻与代毗邻的赵国。赵王歇与陈馀闻讯，立即在井陉口（今河北井陉西北）屯兵20万，企图阻止汉军东进。
井陉口地势险要，关隘狭窄，历来为兵家必争之地。赵国的谋臣李左车认为，汉将韩信过黄河，俘虏魏王豹，血战阏与，擒获夏说，如今在张耳协助下，汉军士气旺盛，其锋锐不可当。于是，他建议利用井陉口有利的险要条件，出奇兵战胜汉军。他说：井陉口道路狭窄，汉军长途行军，粮草一定还在大军后面，希望给我3万精兵，从小道绝断他们的辎重，赵军深沟高垒，坚营固守，不与汉军进行决战，使汉军进则欲战不能，退则没有归路，在荒凉山野得不到任何接济，用不了10天，就可将韩信、张耳的头送到赵王的面前。
李左车的作战方案切实可行，但是却遭到了陈馀的反对。陈馀声称不能用诈谋奇计，竟以兵法“十则围之，倍则战”为根据，认为韩信号称数万，其实不过数千人，他们从千里以外来进攻赵国，士兵早已疲惫不堪，我们如果避而不打，将来再有更强大的敌人，又该怎么对付它呢！诸侯就会说我们胆怯，轻视我们，并发兵进攻我们。因此，陈馀拒不采纳李左车的建议，李左车的作战方案无法实施。
韩信探知这一情况，心里十分高兴，命令汉军开到离井陉口30里的地方驻扎下来。到夜半更深时分，韩信从汉军中精选轻骑2000人，每人手持一面红旗，命令他们从小道绕到山上隐蔽起来，监视着赵军的动静。韩信嘱咐士兵说：“赵军只要见我军撤退，必定会倾巢出动，追击我军。
到那时，你们就乘虚迅速进入赵军营垒，拔掉赵军的旗帜，插上汉军的红旗。”
接着，韩信又派遣一支万人的队伍，作为先遣部队，开出井陉口，背靠绵蔓水，摆成背水的阵势。韩信对先遣部队的将领说：“赵军已经先占据有利的地形，并且修筑了营垒，他们不见我军主力大将的旗鼓，一定不会攻打你们先头部队，因为他们担心一旦攻打你们，我军的主力部队就会 向后撤退。”正如韩信所见，赵军不但没有攻击这支汉军，反而讥笑汉军背水列阵，将自己置于无路可退的死地。
天刚刚亮，韩信率领汉军人马，竖起汉大将旗号，擂响雄壮战鼓，一路杀出井陉口。赵将陈馀立即命令士卒出击，双方进行了长时间的激战。
当两军正打得难解难分的时候，只见韩信、张耳丢旗弃鼓，佯装战败，带着汉军主力朝绵蔓水方向撤退。这时，赵军营垒的士卒全部出动，一面争抢汉军的旗鼓，一面追击韩信和张耳。韩信、张耳与背水列阵的1万先遣部队会合后，再次与赵军展开一场殊死的激战。汉军由于背水作战，前有20万赵军的追杀，后是水深流急的绵蔓水，出路只有一条：与其后退淹死在水中，不如向前拼死求活路。因此，汉军将士勇猛非凡，与赵军展开了拼死战，使赵军无法取胜。
当赵军倾巢出击、营垒空虚的时候，预先埋伏的2000汉军轻骑兵，立刻乘虚冲入赵军营垒，拔掉赵军全部的旗帜，插上2000面汉军的红旗。经过几个回合的厮杀，赵军眼看不能取胜，也无法俘获韩信等人，正想撤回营垒，不料自己的营垒已经全部插上汉军的红旗，他们不禁大惊失色，以为赵王及将领都被汉军俘虏，顿时军心慌乱，争相逃亡。尽管赵将杀了一些逃跑的士兵，然而已经无法收拾溃散的局面。于是，汉军两面夹攻，赵军全线溃败，陈馀被杀于泜水上，赵王歇成了汉军的俘虏。
赵国谋臣李左车，受到了韩信特殊的保护。早在汉、赵两军激战之时，韩信即已传令军中，不准加害李左车，能生擒他的将赏给重金。这是因为韩信对李左车的才智格外赏识。战斗刚刚结束，李左车果然被送到韩信面前，韩信亲自为他解缚，待之以师长之礼，并向他请教攻燕伐齐的策略。
李左车不负所望，对汉军及燕国双方的情况，进行了全面的分析。李 左车认为，汉军英勇善战，连克魏、代、赵，这是它的长处。然而，汉军远征久战，疲惫不堪，以疲倦之师攻打坚固的燕城，恐怕很难短期取胜。
这样，汉军的弱点就容易暴露，而且粮草供应也必然乏竭。而汉军征服不了弱小的燕国，则齐国势必倾力抵抗。如果燕、齐久攻不下，楚汉的胜负就难见分晓了，这是汉军的弱点。根据这一分析，李左车建议说：如今不如先解甲休兵，稳定赵国，抚恤百姓，犒赏将士，然后陈兵燕国边境，并派人去燕国劝降。燕国迫于汉军的声威不敢不听。燕国归顺了，齐必闻风而服。
韩信采纳李左车的意见，燕国果然不战而降。于是，韩信派人请求刘邦立张耳为赵王，以便镇抚赵国。刘邦同意照办。
韩信出奇制胜，接连夺取魏、代、赵、燕诸国，解除了汉军北翼的压力，使项羽越发孤立，也支援了刘邦在荥阳、成皋一线与项羽的对抗。
名家回眸
王立群对韩信如此评价：汉代的韩信是立了赫赫战功却死于皇帝之手的人，原因在于他只琢磨事，不琢磨人。韩信熟谙兵法，自言用兵“多多益善”，一生无一败绩，天下莫敢与之相争。然其政治上犯了严重错误，几次关键时刻都优柔寡断，得罪高祖，最终死于妇人之手。
英布归汉：汉军南翼威胁的解除
与韩信北伐魏、赵同时，刘邦根据张良的建议，立即派人南下游说英布，以便进一步孤立项羽。然而，刘邦派往九江的使臣，却在六县（今安徽六安）被供养起来，一连三天，英布都不肯见他们。这位使臣就是刘邦的谒者随何。
刘邦在彭城大败之后，从下邑（今河南砀山）移军砀县，不久又退到虞县（今河南虞城北）。于是，刘邦对着部属说道：“谁能为我出使淮南，让英布发兵攻打楚军？”又说：只要他在齐国再拖住项羽几个月，我夺取天下就没有问题了。
刘邦如此重视英布，事情并非偶然。原来，英布自从投奔项梁之后，一直是楚军一位猛将。项梁死后，他成了项羽手下的一名将领，常常跟随项羽冲锋陷阵，出生入死。项羽率军北上救赵，英布被任命为将军。他几次击败秦军，是巨鹿之战的有功之臣。英布骁勇善战，常常以少胜多，为楚军争得了声誉。项羽在新安坑杀20万秦军的降卒，英布就是具体执行者之一。秦王朝灭亡后，项羽率军西进关中，刘邦派兵扼守函谷关，企图拒项羽军于关外，还是英布率先从小道破关而入。所以，项羽分封诸侯，英布战功赫赫，被封为九江王。直到公元前206年八月，英布还根据项羽的密令，派人击杀楚怀王于郴县。英布对于项羽，可谓言听计从，也确实立了不少战功。但是，到了田荣起兵，项羽北上攻齐，命令英布派兵支 援，英布却托病未行，最后只派4000人去应付。刘邦攻占彭城，项羽急如星火，英布又借故有病，不肯出兵帮助。从此项羽恨之，几次派人责备英布，还让英布去见他。英布深惧项羽，不敢前往。因为当时诸侯纷纷起兵，项羽忙于对付，想利用英布的力量，才没有进行军事报复。刘邦想利用英布与项羽的矛盾，因此在彭城战败之后，决定联合英布，共同对付项羽。
随何知道刘邦的意图，便自告奋勇，表示愿意出使淮南。公元前205年四月，刘邦派了20个人，跟随何一起南下。
随何到了六县，英布让主管膳食的太宰招待他们，却不肯跟随何见面。三天过去了，随何无可奈何，只好先说服太宰，请他帮忙求见英布。
英布果然被说动了。见面时，随何开门见山，劈头就提出他与项羽的关系。英布毫不犹豫，宣称自己是楚王的臣子。英布言不由衷，随何心中有数。他说：“大王与楚王同是诸侯，却自称是楚王的臣下，无疑认定楚国强大可以‘托国’。”接着，随何列举他们之间的矛盾，指出项羽北上攻齐，英布只派4000人支援，这哪像为人臣子。刘邦攻取彭城，项羽还在齐地，英布本应出兵与项羽会战彭城，但是英布坐山观虎斗，竟不动一兵一卒，也不像为人臣子的样子呀！最后随何一语道破：英布不过名誉上向楚称臣，实际上想发展自己的势力，他现在不背楚是因为汉弱的缘故。
为了劝说英布归附刘邦，随何分析了楚汉战争的形势。他认为项羽背盟约，杀义帝，负有不义之名。且楚军深入敌国八九百里，战线很长，以致老弱转输粮草于千里之外，士兵疲于奔命。汉王守成皋、荥阳一带，取用蜀、汉之粟，深沟壁垒，分兵防守边塞。所以，只要汉军坚守不动，楚军进退两难，形势对汉军有利。随何又故作姿态，对英布心甘情愿托身于危亡的西楚表示大惑不解。又说：“只要大王发兵背楚，将楚王再拖住几 个月，汉军就可以夺取天下了。大王归附了汉王，一定会得到裂地封王，九江还是属于大王所有。”经过随何的劝说，英布私下答应背楚归汉。
当时，项羽的使臣也在九江，住在客舍里，正催着英布发兵助楚。随何见此情景，便直闯客舍，责问项羽的使臣说：“九江王已经归附汉王，你们凭什么让他发兵？”随何见机行事，搞得英布骑虎难下，目瞪口呆。
项羽的使臣正要起身，随何顺水推舟，对英布说：“背楚的事既然已经决定，可以将项羽使者杀了，不能让他跑回去，并赶快跟汉军会合。”英布不再犹豫了，他杀了项羽的使者，并起兵攻楚。
项羽得知英布叛楚，立即命令项声、龙且发兵攻九江。几个月之后，龙且破英布军，英布担心遭到不测，便与随何一起从小道跑回荥阳。
公元前204年十二月，英布回到荥阳，刘邦立即召见。当时，刘邦正靠在床上洗脚，表现得十分傲慢，使英布怒不可遏，以致想拔剑自杀。等到英布去住宿地，又别是一番景象，一切帐御、饮食、从官的安排，规格竟与汉王差不多，不禁使英布大喜过望。刘邦使用的这套权术，终于使英布折服了。于是英布派人回九江，率领数千人归汉。
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刘邦采用分化瓦解的手段，便英布脱离了项羽。英布背楚归汉，壮大了反楚的力量，削弱了楚军的力量，不但使项羽愈加孤立，而且也解除了刘邦在南翼的后顾之忧。刘邦成功地联合反楚的力量，这是汉军在军事上由被动转为主动的重要原因之一。
楚汉对峙：两军势力的正面较量
那时候，汉军在荥阳所修运取敖仓粮食的甬道，几次被楚兵切断，汉军粮食缺乏，项羽大有围荥阳而取之的势头。为了削弱项羽的势力，刘邦曾经与郦食其商量对策。郦食其提出拥立六国贵族的后代，形成六国拥汉称霸的局面，项羽只能臣服于汉。刘邦命令郦食其刻好六国王印，派他去授印。然而，张良断然反对拥立六国的后代，认为这种做法与当时的形势不合；而且六国复立，天下豪杰将各事其主，就没有人再为汉王争夺天下。刘邦听后，下令销毁六国王印。
公元前204年4月，荥阳战局日趋紧张，楚军发动凌厉的攻势，终于把刘邦围困在荥阳城里。情况十分危急，刘邦忧心忡忡，被迫向项羽求和。
他提出的条件是：荥阳以西的地盘划归刘邦，项羽不再向西进攻。但是项羽不答应，使刘邦忧心倍加。陈平建议使用反间计，分化项羽集团的上层核心，从内部瓦解楚军。陈平认为，项羽集团的上层核心，只有范增、钟离昧、龙且、周殷等人。项羽为人猜忌信谗，如果能拿出重金，离间他们的君臣关系，促使他们自相残杀，汉军就可以乘机大破楚军。刘邦采用陈平的建议，交给他黄金4万斤，让他去办理这件事。
陈平身负重托，带着重金，派人到楚营活动去了。他们散布流言说：
钟离昧这些楚军将领，为项王立下了卓着的战功，却得不到分地封王的好处。他们想联合汉王，消灭项氏，然后平分他的地盘。项羽果然中计，对钟离昧等将领大加怀疑。
项羽疑心重重，竟派使者去汉营，想探听个究竟。为此，陈平特设丰盛的宴席款待，等到一见项羽的使者，用故作惊讶的神态说：“我以为是亚父（范增）的使者，原来是楚王派来的使者！”说罢，立即撤去宴席，换上粗简的饭菜。使者回去如实报告，项羽更加怀疑范增通敌。范增建议急速攻取荥阳，项羽不信，也不肯采纳他的意见。范增知道项羽对他怀有疑心，不禁怒火中烧，对项羽说：“天下的大事已经定局，你自己干去，我希望把这副老骨头送回老家去！”范增离开荥阳，因背发毒疮，病死在途中。项羽自恃勇力，刚愎自用，加以好忌信谗，终于把仅有的一个谋士也气走了。
汉军巧用反间计，分化瓦解楚军上层核心，然而荥阳并未解围。于是，汉将纪信设谋欺骗楚军，使刘邦一行逃离荥阳。
一天夜里，陈平打开荥阳东门，放出2 000多名妇女，都是顶盔披甲、一身汉军模样的装束。纪信乘刘邦的黄屋车，车前打着汉王的大旗，前呼后拥地出了东门。他们一路高喊：“粮食吃完了，汉王投降啦。”楚军一听，立刻欢呼起来，纷纷拥向东门观看。就在这时，刘邦乘机带着数十骑从西门逃走，只留下韩王信、周苛、魏豹、枞公等人守荥阳。项羽听说刘邦逃出城去，知道受骗，便把纪信烧死了。
刘邦逃出荥阳，开始从外线牵制楚军，使项羽疲于奔命。他经成皋入关中，在那里招集人马，准备再回荥阳。辕生建议他率军出武关，以便将楚军吸引过来，使荥阳、成皋的汉军得以休息，韩信在河北也能站稳脚跟，然后再北攻荥阳。刘邦采纳这一建议，率军南出武关，向宛县（今河南南阳）、叶县（今河南叶县西南）一带移动。项羽得知消息，果然引兵南下，刘邦坚壁不战。
项羽分兵宛、叶的时候，在梁地反楚的彭越，从背后猛击项羽一拳。
彭越率军渡过睢水，与项声、薛公大战下邳（今江苏邳县西南），结果薛公兵败被杀。项羽闻讯，只得命令终公守荥阳，他自己则回师东击彭越。
这给汉军留下了空隙，刘邦乘虚挥师北上，击败终公，再一次占领成皋。
项羽击败彭越，得知刘邦收复成皋，只好再引兵西取荥阳，杀周苛和枞公，俘虏韩王信，包围了成皋。
刘邦从成皋北门逃出，与夏侯婴渡过黄河，来到韩信的驻地小修武（今河南获嘉县）。第二天清晨，他自称是汉王使者，闯入韩信、张耳的军帐，夺了韩信的兵权。他命令张耳留守赵国，让韩信招集一部分赵兵去攻打齐国。
刘邦夺取韩信兵权，兵复大振。这时项羽已经占领成皋，正想继续西进，刘邦派兵在巩县（今河南巩县西南）设防，阻截楚军西进的去路。
这年八月，刘邦采用郎中郑忠之策，高垒深堑，不与楚军交锋，然后派刘贾、卢绾率2万兵力，数百骑，渡过白马津（今河南滑县东北），深入楚国的腹心之地，联合彭越烧毁楚军粮草，断绝楚军的粮食供应。
接着，彭越攻城略地、连取睢阳（今河南商丘西南）、外黄（今河南兰考东南）等17城，项羽被迫再一次引兵东征。汉军采用机动灵活的战术，迫使项羽往返奔走，搞得项羽精疲力竭。
公元前203年10月，当项羽和彭越正打得难解难分的时候，刘邦发兵围攻成皋，楚将曹咎坚守不战。刘邦为了激怒曹咎，逼他出战，就派士兵在城下辱骂。曹咎忍不住了，率军渡汜水出击。这时，汉军突然发起攻击，大破楚军于汜水上，曹咎、董翳、司马欣被迫自刭。刘邦击败曹咎，引兵渡过汜水，再一次收复成皋，屯兵于广武（今河南温县东），就食敖仓积粟。
刘邦夺取成皋之后，又在荥阳东击败楚将钟离昧，并将楚军紧紧包围。成皋、荥阳先后告急，项羽攻下梁地十余城，被迫从梁地赶回，两军在广武对峙数月之久。
几个月以后，楚军粮草匮乏，难以支持。项羽以烹杀刘邦的父亲相威胁，要刘邦投降，最后因项伯劝阻方罢。
楚汉相持数年，人民深受战祸之苦，连项羽本人也被拖得疲惫不堪。
他表示愿与刘邦决一雌雄。刘邦回答说：“我宁可斗智，不能斗力。”楚军壮士几次出营挑战，都遭汉军射杀，刘邦不予应战。
有一次，项羽和刘邦在广武阵前对话。项羽要跟刘邦独身交锋，刘邦以“十大罪状”指责项羽，结果胸部中箭受伤。后来，刘邦因伤势严重，转移到成皋养伤。
尽管如此，刘邦在军事上已经逐步取得了主动权，楚军陷入被动挨打的困境。刘邦转移成皋之时，韩信一举破齐，给了项羽更大的压力。
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自从楚汉在荥阳、成皋一线对峙，双方的争夺战就进入了旷日持久的相持阶段。刘邦在荥阳正面吸引住楚军主力，使汉军北翼的韩信，比较顺利地连取魏、赵、燕，南翼亦争取英布归汉，并举兵攻楚。南北两翼的一系列胜利，有力地支援了刘邦与项羽的对峙。但是，楚军主力集中在荥阳前线，因此楚汉两军在荥阳正面的争夺，依然十分吃紧。
鸿沟为界：楚汉均势的转化
刘邦到成皋养伤之时，韩信大破齐师，一举夺取了临淄（今山东淄博市临淄区北）。与此同时，刘邦派到齐国劝降的郦食其，也遭遇烹杀之祸。
原来，当彭越攻取梁地17城，项羽被迫率军东征的时候，成皋、荥阳一线的形势有利于汉军。当时郦食其以为燕、赵已定，只有齐国还没有攻下，就自告奋勇，表示愿意前往齐国劝降，刘邦同意。
郦食其到达齐国，软硬兼施，终于说服齐王田广。那时候，田广听说韩信领兵攻齐，早已派齐将华无伤、田解屯兵历下（今山东济南市），以阻止汉军东征。他为了保全齐国，便接受郦食其劝降，下令撤去历下一切守备，终日与郦食其饮酒作乐，却不知韩信正进兵平原（今山东平原西南）。
韩信在小修武被夺兵权之后，又奉命招集数万赵兵，开始东伐齐国。
他还没有渡过平原津，得知田广已经归附汉王，就准备停止进军。然而，在范阳说客蒯通的怂恿下，他又渡河继续东进。
公元前203年10月，韩信率军袭击历下，大破齐国守军，直逼齐都临淄。田广大惊失色，以为郦食其出卖自己，下令将他烹杀。接着，田广率兵逃到高密（今山东高密西南），并派使者向项羽讨救兵。其他齐国官员，也纷纷逃亡。
韩信攻取临淄，立即乘胜前进，追击田广于高密。项羽听说韩信举兵破齐，而且将南下攻楚，便派龙且、周兰率20万楚军，赶赴齐国救援，与田广会合于高密。当时有人劝说龙且，汉军远斗穷战，其锋不可当，不如深壁不战，断绝汉军给养，迫使它不战而降。龙且狂妄轻敌，企图占领齐地，竟然充耳不闻。
不久，齐楚联军与汉军在潍水两岸摆开了战阵。一天夜里，汉军准备好1万多条口袋，装满沙子，在潍水上游投囊堵水，使下游河水变浅。接着，韩信引兵渡水，龙且率军迎战。当汉军半渡潍水时，韩信佯装战败，命令全军向后撤退。龙且一看，喜出望外，立即举兵尾追。这时，韩信下令掘开上游沙袋，汹涌的河水猛烈袭来，使大半的楚军无法渡水。于是，韩信急令出击，将楚军打得落花流水，龙且兵败被杀。在潍水东岸的楚军，见势不妙，也纷纷逃散。
田广闻讯出逃，韩信追至城阳（今山东莒县一带），将他活捉。与此同时，汉将灌婴俘虏齐将田光，占领了博阳（今山东泰安东南）；又大败齐将田横于赢县（今山东莱芜西北），田横被迫逃归彭越。接着，灌婴又击杀齐将田吸于千乘（今山东高青东北），曹参击杀齐将田既于胶东（今山东莱西西南）。至此，汉军占领全部齐国。
韩信平定齐国后，派人带信去广武，请求刘邦立他为“假王”（代理齐王）。韩信认为，齐国伪诈多变，一向反复无常，南边又与楚相连，请立假王镇守，以稳定这一地区的局势。刘邦为此大怒。但当时楚、汉相持，前途未卜。为了避免发生变故，刘邦派张良带着印绶去齐国，立韩信为齐王，同时征调韩信的队伍攻打项羽。
韩信迅速平定齐国，歼灭龙且20万援军，完成了在战略上对项羽的钳形包围，改变了楚汉长期以来在军事上势均力敌的态势。难怪项羽听说龙 且兵败战死，不禁大为惊恐。韩信对于改变楚、汉均势起了决定性的作用，成了举足轻重的人物。为了挽回败局，争取韩信，项羽派武涉前往齐国，劝韩信背汉归楚。
武涉到达齐国，一面离间韩信与刘邦的关系，一面力劝韩信归楚。他说当今楚汉相争，韩信的地位举足轻重，“右投则汉王胜，左投则项王胜”（《史记·淮阴侯列传》）。他劝韩信与项羽议和，可以三分天下，成一方之主。但韩信不肯背汉，表示对刘邦“虽死不易”（同上）。
武涉走后，又来蒯通。蒯通认为韩信所处地位特殊，助汉则汉胜，佐楚则楚胜，楚汉胜败取决于韩信。他劝韩信另立门户，“三分天下，鼎足而居”（《史记·淮阴侯列传》）。韩信表示：他对刘邦，不能向利而背义。总之，韩信在楚汉决战前夕，几经说客离间而不背汉，打破了楚汉均势而有利于刘邦，终于促成刘邦夺取楚、汉战争胜利的果实。
当时，韩信据有魏、赵、齐，并进兵击楚，从北翼给予项羽巨大压力；被刘邦立为淮南王的英布，则从南翼威胁楚军，成为项羽的劲敌；彭越继续游击于梁地，断绝楚军的粮草，又使项羽的后方受到骚扰；而刘邦前据荥阳、成皋、敖仓一线险阻，后有富庶的关中，兵源和粮草充足，荥阳以西被刘邦牢牢控制。形势发展正如当年张良所说的，韩信、彭越、英布可以破楚，如今果然使项羽处于孤立无援、西进无望、后退无路的境地。
在这种情况下，项羽被迫议和。公元前203年8月，楚汉双方约定：以鸿沟（在今河南荥阳东南）为界，中分天下，鸿沟以西归汉，以东属楚。
项羽释放太公、吕雉之后，撤兵东归。在这关键时刻，张良、陈平提出乘胜追击、消灭项羽的建议。楚汉的大决战，终于开始了。
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李白的《梁甫吟》里有：“君不见高阳酒徒起草中，长揖山东隆准公！入门不拜骋雄辩，两女辍洗来趋风。东下齐城七十二，指挥楚汉如旋蓬。狂客落魄尚如此，何况壮士当群雄！”这里的高阳酒徒，就是郦食其。指挥楚汉如旋蓬，那是何等的潇洒。旋蓬一词意指随风旋转的蓬草，表示轻而易举。不过我们完全可以想象成郦食其戴个斗篷，指挥各个方向，忙得团团转，却一点都不慌乱，就如同李敖说演讲得左右顾及，因此转来转去像个电风扇，郦食其转得旋起来了。毛泽东读到这一段的时候，给李白的诗加了四句：“不料韩信不听话，十万大军下历城，齐王火冒三千丈，抓了酒徒付鼎烹。”这四句讲的是郦食其是怎么死的，而李白的诗则是讲郦食其是怎么狂的。
垓下会战：项羽政权的灭亡
公元前202年10月，刘邦率汉军东进，追至阳夏（今河南太康）南，暂时驻扎下来。他命令韩信、彭越率军到固陵（今河南太康南）会师，共同追击项羽。但是，当刘邦进兵至固陵时，却不见韩信、彭越的一兵一卒。项羽见刘邦孤军深入，当即挥师回击，大败汉军于固陵。汉军失利，只好暂时撤退，坚壁自守。诸侯不听调遣，刘邦无可奈何，向张良讨对策。
张良认为，楚军眼看将要败亡，而韩信、彭越还没有封地。他们按兵不动并不奇怪，如果能跟他们共分天下，他们就会立即率兵会合。
根据张良的建议，刘邦同意将陈县（今河南淮阳）以东到海的地区划归韩信，将睢阳（今河南商丘）以北至谷城（今山东平阴西南）的地区划归彭越，使他们各自为自己的利益而战。韩信和彭越得到预许封地之后，立即率军南下与刘邦会合。
不久，汉将刘贾南渡淮水，包围了寿春（今安徽寿县），又派人诱降楚将周殷。周殷果然背楚归汉，并且率领九江兵，迎接正在九江作战的英布，然后与刘贾军会合。这样，项羽南逃的去路，就被汉军切断了。
项羽在固陵大破刘邦之后，即向东南撤至垓下（今安徽灵璧东南），刘邦紧追不舍。各路诸侯兵，如韩信、彭越、英布、刘贾、周殷等，也都来垓下会师。楚汉两军在力量对比上，汉军明显占绝对优势。汉军以韩信为主力，亲自率30万大军，担任正面主攻的任务。韩信的部将孔藂（一作孔熙）为左翼，另一部将陈贺为右翼，他们配合主力军作战，兵力大约20万。当时刘邦为中军，指挥并接应前线；周勃和柴武居后，作为汉军的后卫。加上这两部分的兵力，汉军至少有五六十万兵力，而项羽仅有10万之众对阵，双方力量对比相当悬殊。但是战幕拉开之后，韩信首战不利，孔藂和陈贺立即从左右两翼纵兵袭击楚军。项羽经不住两面突击，受挫失利，韩信乘势给予一击，最后项羽大败而逃。于是，汉军及诸侯军以重兵将项羽层层包围。
一天夜里，从四面传来一阵阵楚歌，项羽大惊，眼看大势已去，便带着800余骑突围南走。天刚亮，汉军发现项羽连夜南逃，派灌婴率5000骑兵追击。项羽渡过淮水时，只剩下100余骑，又继续退至阴陵（今安徽淮南市东），项羽因迷路而陷入一片沼泽地，终于被汉军追上。于是，项羽引兵东向，到东城（今安徽定远东南）时，只剩下28骑，汉军追兵有数千人之多。项羽自知无法逃脱，便将仅有的28骑分为四队，作最后拼杀，向 四面突围。他率先冲向汉军，斩杀汉军数百人。
最后，项羽退至乌江（在今安徽和县东北）边，准备渡江。乌江亭长告诉他，如今只有一条船，汉军无船可渡，催他赶快上船。项羽因当年率江东8000子弟西击秦军，至今没有一人生还，不肯渡江。他把乌骓马赏给亭长，与汉军展开肉搏战，又相继杀死数百人。最后，他身负重伤，自刎身死。这位驰骋沙场，叱咤风云，曾为灭秦建立卓着战功的西楚霸王，就这样结束了他的悲剧性的一生！
名家回眸
楚汉议和结束，刘邦以为大功告成，准备班师西归。张良和陈平认为：如今汉有大半个天下，诸侯无不归附，而楚兵疲、食尽，这是灭楚的好时机。现在放下不打，将留下无穷的后患。他们建议乘胜追击，不给项羽喘息的机会，刘邦采纳了他们的意见。
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