司马懿被诸葛亮吓得不停地撤退，退进武功山的时候，关兴、张苞从两边杀出，打了他一个措手不及。魏军大败而逃，损失惨重。关兴、张苞抢到了很多军器粮草。蜀军大胜而回。司马懿不敢从大路上撤退，马上逃回到了街亭。
曹真听说诸葛亮正在带兵退回汉中，马上带兵追杀而来，不料却中了姜维、马岱的埋伏。一阵大战，曹真损兵折将，伤亡惨重。蜀军也不敢追杀，连夜往汉中撤退。
郭淮又带兵冲到箕谷道中，对先锋将军苏禺页说：“蜀军猛将赵云，英勇无敌。你要小心提防。敌军如果逃退，肯定是有埋伏。”苏禺页听令而去，往箕谷道深处进攻。
赵云、邓芝一直埋伏在箕谷道两旁，收到诸葛亮命令收兵的消息，赵云对邓芝说：“魏军知道我军撤退，一定会来追杀。我先带领一支军队埋伏在后面，你打着我的旗号慢慢退去。我一步步在后面掩护。”
苏禺页带三千兵马冲到箕谷道深处，看到一支蜀军旗帜上打着赵云的旗号，他以为是赵云来了，赶忙下令撤退。魏军退了几里，突然背后喊杀声四处响起，一支蜀军杀了出来，为首大将是赵云。赵云拦住苏禺页大叫一声：“你认得赵子龙吗？”苏禺页大惊说道：“怎么又是赵云？”他被赵云一枪刺死在马下，残余的魏军四处逃跑。
赵云带着自己的军队在后面慢慢掩护。半路上碰到郭淮部将万政。赵云看见魏兵声势浩大，便勒住马头一个人挡在大道上，等待魏军将领万政来交战。万政认得赵云，不敢交战。赵云等到天色黑了起来，才缓缓退去。
郭淮命令追杀赵云。万政又带着几百个士兵来追杀赵云，走到一个小树林里，突然背后大吼一声：“赵云在这里！”魏军吓得四处跳跑，万政来攻赵云，赵云一箭把他的军帽射落，指着万政大骂：“快去叫郭淮来送死，先饶你一命！”万政抱头鼠窜逃走了。
赵云护送后面的蜀军，一路上平安无事。
曹真、郭淮乘机又夺占了天水、安定、南安三郡。
司马懿又命令大军杀回西城，这时蜀军全部已经退回汉中了。司马懿问西城的老百姓诸葛亮当时被十五万魏军围困的实际情况，西城遗留下来不肯回汉中的平民百姓都说：“诸葛亮当时只有两千五百名士兵，身边都是文官，没有埋伏重兵。”武功山的山民也告诉司马懿：“关兴、张苞总共只有六千兵力，围着大山呐喊，虚张声势，并不敢真刀真枪地打仗。”
司马懿十分后悔，仰天长叹说：“我不如诸葛亮啊！”司马懿安抚各地军士百姓，马上带大军回到长安，朝见曹睿。
司马懿又请求出兵攻打蜀川。朝廷尚书孙资劝告不要再出兵，先养兵等待时机再征伐。司马懿也认为孙资说得对。曹睿也听从了孙资的建议，命令司马懿派兵把守各处险要关口，又命令郭淮、张合留守长安，大赏三军。曹睿班师回洛阳。
诸葛亮回到汉中，计点军士，只少了赵云、邓芝，心中一直很担忧，又命令关兴、张苞各带兵去接应赵云、邓芝。关兴、张苞正要去接应，这时赵云、邓芝归来了。诸葛亮见赵云、邓芝没有损失一兵一卒还夺得魏军很多军器粮草，很高兴，要奖赏赵云。赵云没有接受，他说：“我蜀军没有胜利，我们都有责任。如果受到奖赏的话，那是丞相赏罚不明。”诸葛亮感叹说：“先帝刘备在位的时候，经常称赵云大义大德，果真是这样！”诸葛亮更加佩服赵云。
在这个时候，王平、魏延、高翔、马谡也回来了。
诸葛亮先命令带王平进军营，诸葛亮责怪王平：“我叫你和马谡一起守住街亭，你为什么不劝告他守住大道，害得全军败退？”王平苦皱着眉头告诉了诸葛亮自己如何劝阻马谡，如何和魏延、高翔等人跟魏军争夺街亭，又如何败走丢了列柳城等军事要塞，最后只得守住阳平关。这前前后后的事情说得十分详细。
诸葛亮叫王平退下，又命令带马谡进军营。
马谡自己绑着自己的双手，跪在诸葛亮的面前。诸葛亮大怒道：“你从小熟读兵书，精通兵法。我几次叮咛：街亭是军事要塞，丢了街亭，我军必败。你偏偏自以为是。王平苦劝你，你也不听。现在你酿成大错，我必须按军法处置你。你死后，你家中老少，我会按月给钱给粮养护，你不必担心。”说完，命令武士推出去斩首。马谡跪在地上边哭边说：“丞相一直把我当作儿子看待，我也一直把丞相当作父亲看待。我酿成大错，理当按军法处置。”马谡说完，又是大哭一场。诸葛亮擦去眼泪说：“我和你情义深如兄弟，你的儿子就是我的儿子，不必再嘱咐了。”又命令武士推去斩首。
正在这时，蒋琬从成都赶来了。他劝诸葛亮不要杀马谡。诸葛亮坚持要按军法将马谡斩首。
蒋琬不好再劝。
马谡被刽子手砍了头。诸葛亮忍不住大哭不止。蒋琬问：“现在马谡按军法处置了，丞相为什么还要哭泣？”诸葛亮说：“我并非为马谡哭泣。我想起当年先帝刘备在白帝城临死的时候曾经嘱咐我：马谡只会纸上谈兵，不能重用。今天果然应证了。我深恨自己糊涂，想起先帝刘备的嘱咐，所以才痛哭！”全军将士也跟着哭泣。
诸葛亮写了奏章请蒋琬带回成都，请求后主刘禅降他三级职位。后主刘禅只得按诸葛亮的意思做了。
诸葛亮在汉中，爱惜汉中军士百姓，休养生息，聚积粮草，操练军马，等待时机再次出师。
曹睿听到这个消息后，马上召司马懿商量进攻蜀国的事情。司马懿劝曹睿不要先急着进攻蜀川。曹睿担心蜀军再来进攻魏国，司马懿向曹睿推荐郝昭守住陈仓道口，这样蜀军就出不了蜀川。曹睿批准郝昭去守陈仓道口，防备蜀军进攻中原地区。
这时扬州都督曹休启奏天子曹睿，说东吴鄱阳太守周舫愿意投降，还答应里外联合攻占东吴，希望早早发兵进攻。曹睿和司马懿商量怎样对付东吴。建威将军贾逵站出来劝阻，说周舫足智多谋，不要相信周舫会投降。司马懿说：“贾将军讲得有理，但这么好的机会也不要放弃。”曹睿立刻命令司马懿和贾逵一同领大军去进攻东吴。
于是曹休带大军进攻皖城，贾逵带领满宠、胡质进攻阳城，司马懿进攻江陵。
东吴孙权在武昌东关召集手下官员商量：“现在有鄱阳太守周舫秘密告诉我，说扬州都督曹休想偷击东吴。此刻周舫假装要投降魏军，目的是引诱魏军深入东吴重地，好埋伏重兵捉拿曹休消灭扬州的魏军。现在魏军分兵三路进攻我东吴，各位有什么好的计谋吗？”
顾雍说：“这件大事一定要陆逊出马才能成功。”
孙权马上召陆逊到武昌，封以辅国大将军等要职，统帅东吴军马对抗魏军。
陆逊调兵遣将，大军准备妥当。
曹休领大军来到皖城下面，周舫亲自出城来到魏军营寨面见曹休。曹休不大相信周舫是真心投降，周舫割下长长的头发扔在地上对曹休说：“如果我不是真心投降，死后就是这样悲惨。我相信曹将军，而曹将军却不相信我，这不是戏耍我吗？”曹休深信周舫是真心投降了。
这时贾逵来见曹休。贾逵是来劝阻他不要相信周舫的。曹休大怒，削去贾逵的职位，留在军中待用，自己领一支军队来攻东关。
周舫听说贾逵被削去了职位夺了兵权，心里很高兴，马上派人告诉了陆逊。陆逊审视军情，观察地形，马上派兵埋伏在石亭，命令徐盛为先锋，带兵迎击魏军。
曹休命令周舫一同带兵进攻东吴军队，来到石亭。周舫对曹休说：“这是石亭，可以先驻扎在这里。”曹休命令停止前进先安营扎寨。这时前线士兵回来报告：前面不远的地方有东吴军队挡在山口。曹休大吃一惊，连忙命令周舫出兵进攻山口，而周舫早带着几十个手下逃得不见踪影。曹休知道中计，赶忙命令手下张普带兵去进攻石亭山口。
徐盛早守在石亭山口，张普被徐盛打败。刚退军，又中了陆逊部将朱桓、全琮的埋伏，张普被朱桓一刀杀死。曹休的营寨全被东吴军队包围住了。魏军大败而逃，陆逊指挥大军乘胜追击。这时幸好贾逵带领一支军队从侧面截击住了东吴军队，曹休才逃得性命。司马懿见曹休大军败退，自己也领兵退去。
东吴孙权奖赏了有功劳的将士，东吴军威大振。
曹休回到洛阳没多久就死了。这时司马懿也回到了洛阳。朝中文武百官都来问司马懿：“曹休兵败，你也有很大的责任，你为什么急急忙忙赶回来？”司马懿说：“我害怕诸葛亮知道我军大败，会乘机偷击陇西地区。”文武百官都以为司马懿贪生怕死，都嘲笑他。
东吴大败魏军后，孙权马上写了一封信告诉了蜀国。诸葛亮也很高兴魏军被打败。这个时候，蜀军兵强马壮，诸葛亮决定再次北伐魏国，但却传来了赵云去世的消息，诸葛亮为赵云痛哭了一场。蜀军上下将士都很伤心。后主刘禅也哭了。
诸葛亮还是决定出师北伐魏国。诸葛亮带领三十万精兵，命令魏延为先锋，直接进攻仓口。
魏国皇帝曹睿命令曹真为大都督，带兵十五万抵抗蜀军。
曹真手下大将王双英勇无敌，头一阵交战，就杀死了两员蜀军将领，还打伤了蜀将张嶷。
陈仓口守将郝昭几次三番地抵抗了蜀军的强烈进攻。蜀军一直没有攻占陈仓口。
姜维向诸葛亮献计：派魏延守住陈仓口外围，防止魏军乘虚从陈仓口进攻蜀川；然后带领大军从祁山出发，再施妙计可以打败曹真的大军。
诸葛亮听取了姜维这个建议，马上命令魏延挡在陈仓口；又命令王平、李恢守街亭小路；马岱为先锋，关兴、张苞在后面掩护，西出祁山，进攻魏军。
姜维假装写信给曹真说要里应外合打败诸葛亮。曹真信以为真，他的手下将领费耀却劝告曹真不要相信姜维，说这是一个阴谋。曹真命令费耀带一支军队去抵抗诸葛亮的军队，不料在半路上中了诸葛亮的计谋，费耀战死，魏军大败而逃。姜维的计谋也成功了。
曹真得知大将费耀被杀，后悔莫及，马上和郭淮商量怎样抵抗蜀军。曹真无计可施，只得派孙礼、辛毗连夜赶回洛阳向曹睿禀告前线一切军情。
曹睿得知魏军大败，不由得大吃了一惊，马上召见司马懿。司马懿说：“我早料到诸葛亮一定会从陈仓口进攻，我派郝昭坚守陈仓口，蜀军一直攻打不下。蜀军只有一个月的粮草，一个月过后，蜀军没有粮草一定会自动退兵。”
曹睿说：“既然这样，可以派一支军队从后面偷击诸葛亮。”
司马懿说：“我并不是贪生怕死的人，我是担心东吴孙权过不了多久，就会称帝，割占一方，我怕陛下下令讨伐东吴，东吴军队肯定会先进攻我国，我正在等待东吴军队的进攻。”
曹睿又说：“曹真现在十分危急，怎么办？”
司马懿回答：“叫曹都督坚守阵地不要退却。如果蜀军撤退，要小心谨慎，不要中了诸葛亮的计。”有魏兵马上去告诉曹真去了。
曹真对郭淮说：“你有什么办法？”郭淮说：“这是司马懿的计谋，以后能抵抗蜀军的，一定是司马懿。蜀军粮草可能不多，可以叫王双带兵巡守山中小路，蜀军一定不敢从山中小路运粮草了，等蜀军没有了粮草撤退之时，我们乘机追击，可以大获全胜。”
曹真部将孙礼又献计：“我去祁山假装运粮草，如果蜀军确实没有粮草，肯定会来抢夺，我事先在运粮车上放好火药爆炸物，蜀军来抢夺粮草，我就放火烧掉运粮车子，杀他个措手不及。”曹真马上命令孙礼出发，他又调兵遣将坚守各处紧要关口。
诸葛亮得知孙礼在祁山上运粮，马上就看穿了孙礼的诡计。诸葛亮将计就计，命令：马岱带兵假装去偷袭孙礼的运粮车。又命令马忠、张嶷各领兵五千在外面埋伏，准备内外夹攻。又命令关兴、张苞带兵埋伏在魏军营寨左右两边，魏军今晚看到西山大火烧起，一定会来偷击营寨。只等魏军从魏营中杀出，关兴、张苞马上偷击魏军营寨。最后又命令吴班、吴懿各领兵埋伏在大道两边，如果魏军来进攻，马上截断敌军的归路。
到了晚上，马岱带兵三千来攻夺孙礼的粮草，蜀军偷偷摸摸放起了熊熊大火，烈火冲天，粮草车立刻全部烧了起来。孙礼以为是魏营放火为号下令出兵，于是下令军队冲杀进军。不料却中了马忠、张嶷的埋伏。这时马岱杀了进来，孙礼抵挡不住，魏军又是大败，孙礼赶忙逃跑。
魏军将领张虎、乐綝见西山火光冲天，马上带兵进攻蜀军营寨。蜀军营寨中没有一个人。这时吴班、吴懿左右两边杀了出来，截断魏军归路，魏军又是大败。张虎、乐綝奋力杀出重围，重新逃回魏营，但却被关兴、张苞早占领了。张虎、乐綝和孙礼走投无路只好重新逃回曹真的营寨。曹真再也不敢出战。
诸葛亮又秘密告诉了魏延一个杀王双的计谋。这时诸葛亮命令退兵。蜀军马上收拾行李准备退兵。部将杨仪问诸葛亮：“现在我军大胜，魏军士气大损，为什么反而收兵不再进攻？”
诸葛亮说：“我军粮草已经不多，敌军又坚守不出，如果魏国又派出一支军队偷击我军粮道，到时候要退兵就不那么容易了。现在乘着魏军大败，不敢出战。可以马上退兵。我已经派魏延随时引诱魏军将领王双出战，王双一定会死在魏延手上。王双是魏军的猛将，他被杀，魏军更加不敢出战了，到时候我军可以安全退兵。”
诸葛亮马上下令退兵，一夜之间，蜀军全部撤走。
曹真正在营寨中忧虑蜀军的情况，这时，张合领兵来帮助曹真。
张合对曹真说：“我是奉命来助曹都督的。”
曹真问：“司马懿有什么对付诸葛亮的计谋吗？”
张合回答：“司马懿让我转告你：我军如果胜利，蜀军一定不会放弃进攻；如果是蜀军胜利，他们一定会退兵离去，现在我军失败了，蜀军不知道撤退了没有？”
曹真马上命令手下去观看蜀军营寨的情况，士兵马上回报蜀军早就撤走了。曹真后悔莫及，叹息错过了追击蜀军的良机。
魏延听了诸葛亮的吩咐，马上下令撤退。王双马上知道了这个消息，急忙带兵来追杀蜀军。
蜀军只是往前面撤退，王双奋力追杀。追到山谷中，魏延从后面突然杀出，王双被魏延一刀杀死。魏兵见主将已死，马上四处逃窜。
东吴孙权听说诸葛亮两次出兵祁山，杀了魏军很多将领，大败魏军，威震中原，于是也想进攻魏国。手下张昭等人都劝孙权乘魏国大败的时机称帝，孙权答应了，登坛即位当上了吴国的皇帝。
孙权又写了一封信给后主刘禅，说愿意继续联盟结好。后主刘禅向诸葛亮请教。诸葛亮也劝后主刘禅继续联盟结好，希望东吴出兵攻打魏国。
东吴孙权召进陆逊，商量怎样对付魏国。陆逊说：“这是诸葛亮的计谋。诸葛亮害怕司马懿。我们既然和蜀国联盟了，也做个样子，虚张声势但并不进攻魏国。等诸葛亮打败司马懿，我军乘机进攻，一定大胜。”
孙权批准陆逊这样做。
诸葛亮知道了这个情况，马上命令姜维、魏延带领五千兵力连夜进攻陈仓口。姜维、魏延有点不大相信这么快就进攻陈仓口。于是他们又来问诸葛亮：“我军哪天出发？”诸葛亮说：
“三天内准备好，不要向我告辞，马上出发。”二人听令而去。
诸葛亮又命令关兴、张苞领计而行。
郭淮听说陈仓口守将郝昭病重不能起床，连忙派张合去代替郝昭守陈仓口。
陈仓口守将郝昭听说蜀军攻城，赶忙带病起来守城，这时各个城门烧起了大火，城内军士百姓都大乱。郝昭吃惊而死。蜀军攻占了陈仓城。
姜维、魏延这时也带兵杀到。正要攻城，突然诸葛亮和关兴、张苞出现在城楼上。诸葛亮在城楼上大笑：“你们来迟了！”姜维、魏延拜服诸葛亮鬼神莫测。
诸葛亮说：“我叫你们三日出兵攻打陈仓城，是为了迷惑陈仓的守军。我命令关兴、张苞秘密进攻陈仓，攻了敌军一个措手不及。魏军大败大乱，我早先又命令手下士兵混进城中，等待时机放火为号。陈仓守军一松懈，所以我军能打败他们。现在张合正在路上赶来，姜维、魏延，马上带兵去攻取散关，我军一到散关，敌军必然会弃关逃走。如果不及时，散关肯定又有救兵相救，到时候就不好对付了。”
魏延和姜维马上带兵去攻打散关，散关魏军赶忙弃关逃走。姜维、魏延刚上关楼上，突然看见前面尘土飞扬，有大队魏军赶来救援。姜维、魏延忍不住叹息：“丞相真是神机妙算！”
姜维看见是魏军名将张合带兵来救散关，于是和魏延分兵守住险道，张合无计可施，只好退兵，魏延乘机追杀了一阵，张合大败，姜维赶忙回报了诸葛亮。
诸葛亮命令大军从陈仓斜谷出发，又命令姜维去攻打武都，王平去攻打阳平。
张合兵败逃回长安，告诉了郭淮他兵败散关的详细情况以及陈仓失守。
郭淮一面调兵遣将，一面写奏章报告朝廷。张合留守长安，孙礼守雍城，郭淮带兵来守城。
曹睿接到郭淮丢失陈仓口的消息，大吃了一惊。这时又有消息说：东吴孙权称帝和蜀国联盟。东吴大将陆逊在武昌操练兵马，准备进攻魏国。
曹睿得知两处告急，不由得手忙脚乱，惊慌不定。这个时候曹真的病还没有好，只得召见司马懿进宫商量国家大事。
司马懿说：“东吴不会出兵攻打我国。”
曹睿不信，问道：“你怎么知道？”
司马懿说：“诸葛亮经常想报当年刘备失街亭大仇，并不是想吞并东吴，而是害怕我军从汉中偷击，所以暂时和东吴联盟。东吴陆逊也知道其中的意思，他假装调兵遣将，实际上他是坐着观看我们和蜀军相斗。东吴不必防备，我们只管专心对付蜀国。”
曹睿马上拜封司马懿为大都督，总领陇西各路军队。曹真心悦诚服地把帅印递给了司马懿。
司马懿马上带兵来到长安。司马懿命令张合为先锋，带十万精兵杀到祁山。司马懿暗地里派郭淮、孙礼领兵去抢夺武都、阳平，然后从后面进攻蜀军。
郭淮、孙礼带兵前进到半路的时候，突然从两边气势汹汹地杀出张苞、关兴。郭淮、孙礼大吃一惊，知道中了诸葛亮的计，慌忙带兵往回逃。这时姜维、魏延又从后面杀来，四面都是蜀军，魏军伤亡惨重，敦淮、孙礼拼死拼活才逃掉性命。张苞猛追魏军，不小心连人带马掉进了一条山涧里，头都摔破了。诸葛亮赶忙派人送他回成都养病。
郭淮、孙礼回到司马懿的大营。司马懿听了郭淮、孙礼讲述完大战情况后，忍不住叹息：“诸葛亮事事比我先知道。你们一定要守住雍城，不要出战，我有办法打败敌军。”
司马懿召集部将张合、戴陵说：“诸葛亮夺取了武都、阴平，一定会去安抚民心。你们两位将军今天晚上带兵去偷袭诸葛亮的营寨。你们一旦偷袭成功，我马上派大军出动，蜀军一定会大乱，到时候就可以打败蜀军了。”
张合、戴陵半夜带兵偷袭蜀军营寨，看到有几百辆粮草车挡住了去路，知道蜀军早已经有了准备，赶忙下令退兵。
这时蜀军四下出动，将张合、戴陵围在了中央。张合英勇威猛，奋力救出了戴陵，逃回了魏军大营。
司马懿在营寨中摆出阵势，正要出兵，突然看见张合、戴陵败回，就知道又是中了诸葛亮的计谋。司马懿知道诸葛亮足智多谋，下令全军坚守，没有命令不准出战。
诸葛亮见司马懿不出战，马上又想出了一条妙计。马上下令大军后退三十里。司马懿得知后，不敢出兵，害怕诸葛亮有埋伏。
第二天，诸葛亮又下令全军后退三十里，司马懿还是害怕有埋伏，不敢出兵。
第三天，诸葛亮又下令全军后退三十里。这时张合对司马懿说：“诸葛亮用缓兵计，慢慢地退到汉中，我军不要再等待，应该早出兵追杀敌军！”司马懿说：“诸葛亮诡计多端，如果有个闪失，会伤我军士气。”张合说：“我愿意立下军令状。”司马懿说：“既然你一定要出战，那就先带一支军队奋勇向前，我带大军在后面掩护。”
第二天，张合、戴陵带兵三万进攻蜀军，司马懿只带五千名精兵出发，在后面掩护，其余军队都留守军营。
诸葛亮召集各级将领商量对付魏军。
诸葛亮说：“现在魏军来追，他们一定会拼死大战，你们一定要以一当十，我在后面会埋下伏兵截断敌军的归路。这个大任一定要智勇双全的大将担当。”说完就往魏延身上看去。魏延低头不说话。
王平站出来说：“我愿意迎战魏军。”
诸葛亮说：“王平是一个忠臣。这次魏军一定会有两支军队来追杀，王平只能挡住一支军队，还有一支军队不知道谁愿意抵挡？”
张翼站出来说：“我愿意！”
诸葛亮又说：“你和王平各带一支军队先埋伏在山谷中，如果魏军追来，你们放他们过去，只从后面杀出。如果司马懿在后面掩护，王平挡住前面的魏军，张翼挡住后面的魏军，一定要拼死力战，我有计谋帮助你们突围出来。”
诸葛亮又对姜维、廖化说：“我给你们两个锦囊，你们各带精兵三千，埋伏在前山。如果看见王平、张翼危急，你们不必去救，打开锦囊就有办法救他们。”
诸葛亮又吩咐吴班、吴懿、马忠、张嶷：“如果魏军锐气盛大，你们不要迎战，边打边退。
等到关兴从后面杀出，你们再往回杀去，我自然会再派兵接应你们。”
诸葛亮最后吩咐关兴：“你带兵埋伏在山谷中，看见有魏军进入山谷，马上从后面杀出。”
诸葛亮调兵遣将，作好了和魏军大战的准备。
张合、戴陵带兵气势汹汹地来追杀蜀军。这时吴班等四将杀出来，张合奋力大战，吴班等四将边打边退，张合猛追。这时关兴从后面杀出，吴班等四将立刻勒马往回大杀魏军。司马懿赶忙来救张合。这时王平、张翼杀出。双方在山谷中奋力死战。
姜维、廖化见王平、张翼危急，赶忙打开锦囊一看，诸葛亮秘命他们带兵去攻魏军营寨，这样司马懿自然会撤退去救他的营寨。
姜维、廖化赶忙带兵前进去攻打司马懿的军营。
司马懿得知有蜀军偷击自己大营，吓得要死，大怒道：“我叫你们不要出兵追杀蜀军，现在中了诸葛亮的调虎离山计了。”马上带兵回军营救应。回到军营中，蜀军已经撤退了。
这一仗，把魏军打得溃不成军，蜀军大胜。诸葛亮正要再度出击，乘胜追杀魏军，突然传来张苞病死在成都的消息。诸葛亮忍不住吐了一口血，昏死在地上。手下将领赶忙救醒诸葛亮。
诸葛亮说：“我现在头脑有点昏沉，不能料理军机，等我好了，再出兵。你们不要泄露消息，万一让司马懿知道，那就不好对付。”
诸葛亮连夜下令撤退。五天过去后，司马懿才知道蜀军已经安全撤回汉中，不由得仰天长叹：“诸葛亮有神出鬼没的计谋，我比不上他！”于是他也班师回朝。
建兴八年秋天，魏军都督曹真大病痊愈，他请求带兵攻打蜀国。曹睿批准了。
魏国大臣刘晔秘而不传攻打蜀国的消息，目的是为了攻其不备，出其不意。
曹睿命令曹真为主将，司马懿为副将，刘晔为军师，带兵四十万进攻蜀国。
这个时候，诸葛亮的病也好了。他每日操练军马，排列阵法，全军士气大振，准备再次讨伐魏国。这时听到魏军四十万大举进攻蜀国边疆的消息，诸葛亮马上召集王平、张嶷，吩咐他们：“你们各带兵一千去守陈仓口，挡住魏军，我马上带大军来接应。”
王平和张嶷说：“魏军四十万大军杀来，声势浩大，为什么只给这么一点兵力去守陈仓？如果魏军杀到，如何抵挡？”
诸葛亮大笑：“你们真笨！我昨夜观看天文，这个月内有大雨。魏军虽然有四十万，他们怎么敢深入山林险峻的地方？所以不用多派人马。我在汉中好好再养兵一个月，等魏军撤退，我大军以逸待劳，只要十万军队也可以打败魏军四十万军队。”
王平、张嶷带兵放心去守陈仓口了。
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