公元前317年的五国战争（秦、齐为一方，魏、韩、赵为另一方）在两个战场展开决战。西线战场是修鱼，秦国庶长樗里疾指挥大军迎战以韩国兵团为主力的三晋联军，联军大败，被秦军砍下八万二千级脑袋，韩国两名将领被俘虏。第二个战场是观泽（河南清丰南），齐国兵团打败了魏、赵联军，赵公子渴、魏公子奂落荒而逃。
这一战令魏国复兴的梦想破灭了。前面说过，在马陵之战后，魏国已经从第一流的军事强国跌落为二流国家，而齐国与秦国超越魏国成为第一流的军事强国。对这种结局心有不甘的魏国又企图以“合纵”的手段成为东方诸侯的盟主，以寻回失落的辉煌。然而修鱼之战与观泽之战的惨败，使这个梦想飘散于风中。魏国人不得不吞咽下苦涩的果实。
曾经颇有抱负的魏襄王在残酷的现实面前，信心几乎崩溃。当魏国陷入一片恐慌之中时，闲居多年的张仪终于等到了机会。这位纵横大师迫不及待地跳了出来，又要用他的三寸不烂之舌来翻江倒海了。他在魏襄王面前游说道：
“魏国方圆不超过一千里，士卒不超过三十万。更糟糕的是，国内地势平坦，四周又被强国所包围，没有名山大川作为天险。南有楚国，西有韩国，北有赵国，东有齐国（偏偏不提秦国），不得不驻守不下十万人的重兵以守卫边境。魏国处于这样的地理位置，本来就是天然的战场，只要有风吹草动，周围列强便会张牙舞爪扑上来，把魏国撕扯得遍体鳞伤，这就是所谓的四分五裂之地。现在合纵理论流行天下。为什么诸侯要合纵呢？是为了安定社稷、尊崇君主、富国强兵、显扬声名。鼓吹合纵的人以天下为一体，诸侯约为兄弟，并且刑白马歃血为盟。可是您想想，就算是同父同母的亲兄弟也还会为钱财而相互争夺，更何况是想靠欺诈虚假的手段来推行苏秦留下的合纵政策呢？这种作法的不合理，是一目了然的。”
我为大王着想，认为魏国要在这样艰难环境下生存，最好的办法莫过于投靠秦国。魏国企图以合纵手段来阻止秦国进攻，这是徒劳无益的，请听我的分析。秦国只要出兵攻打河外，长驱直入，就可以切断魏国与赵国的联系，魏国无法北上而赵国无法南下，两国军事联合的计划就会破产，到时魏国想要避免危险，那是不可能的。倘若秦国攻打韩国，韩国必定害怕而投靠秦国，到时秦、韩两国一起出兵，魏国的灭亡指日可待。这就是我为大王忧虑的事。
要是大王投靠秦国，那么周围的诸侯一定不敢轻举妄动。没有外来的灾祸，大王可以高枕无忧了。您知道，秦国最想打击的国家，莫过于楚国，因为楚国土地辽阔，而且富裕。表面上看，楚国拥有庞大的军队，貌似强大，实际上他们的军队作战能力低，打仗时没有坚忍不拔的决心，在战场上遭遇强敌时容易败北。如果出动魏国的精锐部队南下攻打楚国，必定可以击溃他们的军事力量。到时魏国与秦国一同瓜分楚国，拿楚国当作见面礼来事奉秦国，这就叫转移祸害从而使国家获得安定，对魏国是百益而无一害啊。
大王您要是不听我的意见，等到秦国出动精兵猛将攻略魏国时，您再想要侍奉秦国，也来不及了。请您注意身边那些鼓吹合纵的谋士，他们只会装得慷慨激昂的样子，实际上没几个可以值得信赖，他们游走诸侯，只不过是为了加官晋爵罢了。他们所言所论，并不是为了国家着想，只是迎合取悦国君罢了。请大王仔细考虑我的话，我今天对您知无不言，说了这些话后，在魏国是待不下去了，请您准许我拖着这副老骨架离开魏国吧。
比起魏惠王，魏襄王性格中更少了一份韧性。孟子曾经评论他说：“望之不似人君，就之而不见所畏焉。”就是说魏襄王远远看过去，没有君主的样子，走近了，也没有给人一种敬畏感。确实，比起魏惠王，魏襄王显得很软弱，在失败面前，他很快就对现实妥协了。作为合纵运动的发起国之一，魏国打起退堂鼓，率先退出合纵同盟。
这位软弱君王请张仪出马，作为魏国向秦国妥协的中间人。于是张仪离开了魏国，前往秦国，在秦惠王与魏襄王之间穿针引线。
前文曾经说过，当年张仪离开秦国，其实是秦惠王安插在魏国的一名间谍。潜伏多年后，他终于不辱使命，成功地破坏了魏国与其他国家的合纵运动。大功告成了，也应该要回去向秦惠王请功了。其实在张仪离开秦国的这几年里，秦惠王并没有把他忘记，还时不时派人送点东西给他。如今张仪回来了，秦惠王喜出望外，因为他回来得正是时候。东方的合纵运动尽管效果并不是十分明显，但仍然遏制住秦国扩张的步伐，特别是在公孙衍的活动下，义渠王反叛，给秦国造成了重大损失。但张仪一出手，便令合纵同盟出现了分裂，他就像一颗埋着的地雷，杀伤力是巨大的。
魏襄王投怀送抱，秦惠王不战而令魏国屈服，张仪的功劳可谓大矣。他凭一张嘴取得的成果，与樗里疾斩首八万相比，也不见丝毫逊色。为了表彰张仪的巨大贡献，同时也表示对他的信任，秦惠王第二度任命他为秦国宰相。
神气活现的张仪又回来了，这次，他又会有怎么样的表现呢？
五雷霆出击：秦灭巴蜀之役
在张仪看来，控制了魏国，东方合纵运动就瘫痪了。为什么这样说呢？在东方六大强国中，齐国最为强大，对合纵运动不屑一顾，因而合纵运动的参与国主要是魏、赵、韩、燕、楚五国。在这五个国家里，魏国地处中央，北面有赵国与燕国，南面有韩国与楚国，地理位置至关重要。只要魏国投靠秦国，北面的赵国、燕国与南面的韩国、楚国就会被切断联系，合纵运动自然就形同虚设了。
那么，接下来，秦国要把打击目标放在哪个方向呢？张仪认为首先要进攻韩国。一来韩国在前一年的修鱼战役中惨败，遭到前所未有的重创；二来魏国已投靠秦国，韩国已不能指望得到魏国的协助；三是韩国与周王室相邻，打败韩国后，可直捣周王室，挟天子以令诸侯，掌握政治上的话语权。
正当张仪精心设计攻韩方案时，不料此时发生了一件事。
这一年（前316年），秦国西南的两个国家爆发战争。这两个国家，一个叫巴国，一个叫蜀国。我先来把这场战争的来龙去脉说一下。
蜀国与巴国位于今天的四川、重庆一带。巴国首都是巴，位于重庆嘉陵江的北岸，在春秋时代时，是西南比较活跃的国家之一，军队以强悍勇猛而著称。关于巴国在春秋时代所参与的战事，请参阅笔者拙著《春秋无义战》中楚国部分史事。巴国在历史上与楚国关系比较紧密，在战国时代曾经与楚国联姻，战国七雄先后称王之后，巴国君主也自立为王，称为巴王。但是巴国称王时，其国力已经衰微，邻国蜀国成为西南实力最强的蛮族国家。
与巴国相比，蜀国称王的时间要早得多，大约是在东周初期。第一任王是蚕丛王，之后是柏灌王、鱼凫王。后来李白在《蜀道难》一诗中写有：“蚕丛及鱼凫，开国何茫茫。”蜀国的早期历史资料很少，在鱼凫王之后，还出过一位名君，他原名叫杜宇，自立为帝，又称为“望帝”。望帝十分重视农业与水利，使得蜀国这个天府之国的地利开始被挖掘出来，他的农业政策也影响到邻国巴国。望帝死时（民间传说他隐居西山成仙了），正值二月，漫山的杜鹃啼叫，人们便认为是望帝化为杜鹃，提醒大家到播种的农时了。后来李商隐的名诗句“望帝春心托杜鹃”，即是出自此典故。
古代蜀国的文明已达一定规模，后来在三星堆出土的一系列蜀国青铜器、金器、玉石等证明了这点。特别是青铜器造型夸张、离奇，富有想象力，器形巨大，结构复杂，闻名天下。
对当时中原国家来说，蜀国属于蛮夷之国，但在蛮夷中算是文明程度较高的国家。蜀国定都在成都，在西南蛮夷中称雄一方，被称为“戎狄之长”。
秦惠王上台后，经过商鞅变法后的秦国变得强大，这位新君主对蜀国虎视眈眈。可是考虑到从秦国到蜀国的道路十分难行，才迟迟未对蜀国用兵。可是秦国人一向有着长远的战略眼光，攻打蜀国的关键是要有一条打通崇山峻岭的道路。要怎么来修筑这条路呢？谋士云集的秦国总是能想出奇招妙策。
据《华阳国志》的记载，秦国故意造出五头石牛，可不要小看这五头石牛呀，传闻它们居然能拉出一粒粒的黄金粪便，当时称为“牛便金”。秦国人故意放出风声，说要跟蜀国通好，要把这五头能“便金”的石牛送给蜀国作为礼物。如果放在今天，稍有理智的人也不会相信这种鬼话，但两千多年前的蜀国毕竟还是比较迷信，蜀王就信以为真了。秦国人为了演得更加逼真，还派了一百人“养”这五头石牛。蜀王派了使者到秦国，向秦惠王请迎石牛。
秦惠王同意了，但五头石牛太重了，蜀国得开一条通往秦国的马车路才行。蜀王便派了五位大力士前去迎石牛，还劳民伤财，在崎岖山岭中修了一条石牛可以通过的道路，这就是所谓的“五丁开山”。在费了九牛二虎之力后，这五头石牛被从秦国拉到了蜀国，可是再也没有拉出过一小粒的黄金粪便了。秦国人一举两得，一方面让蜀国开出一条由蜀入秦的通道；另一方面也令蜀国耗费大量的民力、财力。
在上当受骗之后，蜀王很生气，一怒之下，又派人把五头石牛给拉回到秦国去，并骂秦国是“东方牧犊儿”。按道理说，这个事件之后，蜀国应该对秦国有更多的防患心才对，可是秦惠王又抓住了蜀王的另一大弱点大做文章：好色。如果说秦国送给蜀国会下金蛋的石牛是彻头彻尾的骗局，那么献上的美女可就是货真价实了。
秦惠王并不在乎几个美女，多送几次后，蜀王就忘了当年上当受骗的事，反倒对秦王感恩戴德——人就是这么容易忘了耻辱。有一年，秦惠王答应要送五名女子嫁给蜀王，蜀王十分高兴，便又派五位大力士前往迎接，没想到却遭遇到一场灾难。据野史所记，五位大力士在护送五名秦女时，路上遇到一条大蛇，大蛇蹿入山洞中，有一位大力士拉着它的尾巴，但拖不出来，便唤来其他四人相助，结果五个人拖着一条巨蛇，居然搅得山崩地裂，五位大力士与五名美女都被压死了。这个故事编得过分离奇了，真相大概是当他们行经此山时，忽然发生地震，结果十人全部丧生。蜀王得知后，心里很悲伤，便把此山称为“五妇冢山”，后也称为“五丁山”。伟大诗人李白在《蜀道难》中写“地崩山摧壮士死”，写的就是这个故事。
秦惠王对蜀国早就垂涎三尺，只是因为秦国的战略重点仍然是向东发展，故而对蜀国的征服迟迟没有行动。但是在秦惠王后九年（前316年），蜀国发生内乱了。
事情是这样的：蜀王有个弟弟，被封于汉中，称为“苴侯”。苴侯这个人喜欢交朋友，他与巴国国王称兄道弟，交情好得不得了。可是偏偏巴国一直以来是蜀国的敌人，蜀王对此相当愤怒，认为弟弟胳膊肘向外拐，便亲率军队讨伐苴侯。苴侯落荒而逃，逃到了巴国。蜀王一不做，二不休，索性把军队开进巴国，蜀、巴战争爆发！
巴王自忖打不赢蜀军，怎么办呢？只能向秦国求援了。于是巴国的求援书翻山越岭，抵达了秦都洛阳，交到了秦惠王手中。
秦惠王这时犯难了，张仪已经筹划进攻韩国的战略，而这时突然冒出了个巴、蜀冲突，是征韩优先呢，还是伐蜀呢？他思考再三，还是拿不定主意。先伐蜀嘛，一来道路艰险难行，打起仗来难度很大，而且倘若秦国致力用兵于西南，韩国有可能乘虚而入，进攻秦国。那先征韩呢？打韩国固然有把握，但打完韩国后，再回过头来伐蜀，说不定巴国都被蜀国给吞并了，那时要打掉蜀国，难度就更大了。
这时秦国朝廷文臣武将也分为两派。一派是征韩派，以张仪为代表；另一派是伐蜀派，以司马错为代表。这两人也舌枪舌战，互不相让，在秦惠王面前争议不休。司马错说：“应该先伐蜀。”张仪说：“不如先征韩。”秦惠王插话了，他对张仪说：“您详细说来听听吧。”
于是张仪又滔滔不绝地大说自己的征韩战略：“如今魏国投靠我们，只要再拉拢楚国，就可以进兵三川（韩国战略要地），封锁韩国重要的交通要道。到时让魏国出兵攻打南阳，楚国出兵威胁南郑，秦国的军队猛攻新城与南阳，韩国势必无法阻挡。只要我们控制了韩国，就可以把二周（东周与西周）掌控在手心，周天子穷途末路时，必定要献出国家宝藏、象征权力的九鼎。到时我们占据了九鼎，又可以得到周室所藏的全国地图、户籍资料，挟天子而号令天下，天下诸侯，谁敢不听从呢？这才是王者的事业呀！至于蜀国，那不过是西部偏远的国度，又是戎狄这样的蛮夷之地，就算兴师动众去攻打，也不可能赢得什么功名，得到那片荒凉的土地，也不能带来什么好处。我听说争功名就得在朝廷争，争利益就得在市井，现在明摆着周室、韩国的地盘不去争，而去争蛮夷之地，这真的不是王者所做的事啊。”
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