金兀术笑道：“真是天助我也，宋军水师不堪一击。”
于是，金兀术又命令部将攻打安徽当涂县的采石渡，没想到部将却失利了，失败而归。部将回来禀报，采石渡占据天险，地方狭窄，容易防守，但很难进攻。
金兀术说道：“既然这样，那就改从建康西南的马家渡过江吧，那里宋军水师很少，应该没有问题。”
金兵并无水师，只不过是从宋军那里缴获了一些战船，勉强将战船当作渡船用。如果在水上交战的话，他们主要还是用弓箭。
马家渡这边宋军的水军确实很少，只有两个统制，人数不足两百人。其中一个统制听说金兵渡江，带着手下的人全部逃走，只剩下水军统制邵青带着八十名水兵在这里抵抗。邵青只有两艘战船，金兵虽然不懂水战，但是他们人数很多，十几艘船划过去，单是用弓箭射就让人防不胜防。
邵青与金兵力战，杀死金兵几十人，己方损失十一人，这才败退。
听说金兵从马家渡渡江，准备围攻建康。杜充也作了一些应对措施，他紧急调遣手下十七员大将前去抵挡。等到宋军赶到时，金兵已经有几万人渡过江来，十七名大将分别带着十七路人马冲上去杀金兵。这十七路人马只有三路人马真正给予了金兵打击，其他十四路则基本是一触即溃，还没打两下就纷纷溃逃。
这三路人马分别是陈淬率领的两万东京留守军，这些人都是宗泽遗留下来的精兵，与金兵交战有丰富的作战经验。此外就是岳飞和刘纲率领的部队，三支部队中刘纲的军队最先溃败，虽然也经过激烈的奋战，但终难抵挡金兀术的精兵。
陈淬是一个狠角色，他有八个家人被金兵杀了，所以对金兵有刻骨的仇恨。虽然他与金兵交战了二十几个回合，但金兵后续部队源源不断到来，他终因寡不敌众而率领撤退。剩下岳飞是最后撤退的，岳飞与金兵交战时占了上风，己方损失五百人，斩杀金兵两千多人，但其他部队溃败以后，岳飞独木难支，也只好撤退到建康城外的钟山。
钟山也就是今天的紫金山，岳飞虽然只有四千五百人马，但是依山防守，倒也不惧金兵。
对岳飞来说，最可怕的打击还不是金兵人数众多，而是他得知了自己的上司杜充投降的消息。杜充心里早就打好了算盘，他知道自己不是金人的敌手，继续逃难也不是个办法，因而心里早已有了投敌之意。金兀术渡江之后，立即派人联络杜充，开出优惠条件，只要杜充愿意投降，就允许杜充建立一个傀儡政权。其实就算不开出这样的条件，杜充也还是会投降的。
刚开始，岳飞为杜充投降感到痛心，但后来他慢慢发现，这对自己来说也未尝不是一件好事。也就是从这以后，他开始不必受到杜充的牵制，能够独立领导自己的岳家军，进行更有成效的抗金斗争。
宋高宗是个大昏君，他听说杜充投降还不敢相信是真的。高宗问身边的近臣：“朕哪里对不住他啊？”
这些近臣们全都低头，因为当初就是这些人在高宗耳边夸赞杜充如何如何忠心，如何如何了不得。
不用说，高宗没得选择，只好继续带着小朝廷逃跑，这次一直逃到临安（今浙江杭州）才停下来。金兀术招降杜充之后，让杜充坐守建康，同时在建康留下三千金兵，自己带着大部队追高宗。
高宗看金兀术紧追不舍，只好放弃临安，逃到明州（今浙江宁波），然后又从明州渡海南逃。到了海上之后，高宗拍着胸口说：“这下安全了。”
黄潜善也说：“是啊，虽然海上有风浪，但至少比陆地上安全多了。大海茫茫，金兀术就是再有本事也不可能找到我们。”
高宗：“众卿家真是忠臣，一路上随朕逃亡，毫无怨言，真是患难之时见忠心啊！”
这些奸臣纷纷说道：“臣等誓死效忠皇上，皇上到哪儿我们就跟到哪儿。”
高宗：“跑了这么多天了，没休息好，也没吃好，今天晚上要好好布一顿酒席，大家在船上吃个痛快。那几十个歌伎也带来了吗？”
汪伯彦：“皇上，都带来了，臣等知道皇上在海上会觉得闷，所以把她们都带上了。”
高宗：“晚上让她们唱歌跳舞助兴，好久没开心了。”
建康被金兵占领后，岳飞待在钟山已经不安全了，他率军到茅山与统制刘经和扈成会师。其实这三支部队加起来也不到一万人，但岳飞还是提出：“现在金兀术往南追陛下了，我们暂且丢下建康不管，我们去追金兀术，金兀术在广德留下了几千人，我们先把这几千人都干掉吧！”
刘经和扈成都表示同意，但真正出发的时候，只有刘经，扈成临阵开溜，他觉得追杀金兵是送死。扈成本来是想逃命，结果竟被一群土匪军给杀死。
岳飞到了广德附近，让刘经去诱敌，等金兵出来之后，岳飞的伏军四起，杀得金兵毫无还手之力。这一战，岳飞斩杀金兵两千人。
灭了这支金兵后，岳飞和刘经却感到一片茫然，他们既找不到金兀术的部队，也不知道皇上一行人去了什么地方。很多官兵在杜充投降之后，都跑到山上去当土匪，此时宋朝濒临灭亡，军心浮动，大家对朝廷没有半点信心。岳飞手下也有很多士兵想当土匪，结果岳飞斩杀十人才扼住这股歪风。
有些当了土匪的将领和士兵甚至邀请岳飞一起来当土匪，他们表示愿意推举岳飞为土匪的首领，这时候如果岳飞选择当土匪，宋朝就真的完蛋了。
岳飞天生就是一个忠义之士，他对将士们发表了一番慷慨激昂的演讲：“我们都是大宋的子民，生是大宋人，死是大宋鬼。既然投身疆场，就当忠心报国，虽死犹荣。如果我们沦落到做强盗的地步，就算苟活着又有何面目见自己的家乡父老，又有什么资格再自称是大宋的子民。男子汉大丈夫当立身正义，舍生取义，绝不可以自甘堕落，沦为匪寇。从今以后，如果谁敢再说当强盗，斩立决。”
这番话斩钉截铁，断了士兵们的歪心思。这时候，刘经的两千人马也表示愿意跟随岳飞，岳飞事实上正成为一个新的军事领袖。
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