看到金兵大举用兵，一路势如破竹，宋高宗又开始摇尾乞怜，派人向金兀术示好。为了讨好金兀术，高宗甚至主动去掉皇帝称号，称呼金兀术为父皇，让人转告金兀术，说自己很可怜，要守没人，要跑已经没地方跑了，求金兀术网开一面，饶了自己。
宋朝皇帝卑贱到这种地步，让金兀术更加嚣张，金兀术对大将们说：“这次一定要抓住赵构这小子，上次他趁我不注意逃跑了，这次抓回来之后我要狠狠教训他。”
杜充担任东京留守之后，将士们的士气早就瓦解了。这时候金兵要打过来，杜充吓坏了，他不是傻子，自己知道根本不可能抵挡。到了这个地步，杜充跟高宗的想法一样，千万不能搭上自己的命，于是他带着主力部队南撤，将东京交给副留守郭仲荀。老郭也不是傻子，跟杜充一样，他也溜之大吉，将东京城交给留守判官程昌寓。程昌寓也是聪明人，郭仲荀前脚刚走，他后脚就开溜，将担子交给部将上官悟。
上官悟倒是个实在人，没有逃跑，但这时候东京城已经混乱不堪，就算金兵不来，也差不多玩完了。东京大量的军民逃亡，城内极其缺粮，街上到处是饿死的人。
赵构得知杜充逃跑，居然没有责怪他，反而下了一道命令，让他主持黄河以南的一切军务。可惜，这时候杜充没有心情去指挥了，他一路逃到长江以南。
建炎三年六月，岳飞剿匪之后回到东京。杜充下了一道命令，让他放弃东京，带着军队到建康（今江苏南京）。大家都在逃亡，但岳飞丝毫没有逃跑的意思，对于杜充的命令他非常愤怒，他让人转告杜充说：“大宋领土寸土不可丢，何况是京师东京，如果现在丢弃了东京，以后恐怕要用十万人的生命才能收回来。”
杜充的回复很简单：“服从命令，否则斩首。”
岳飞的心情非常沉重，他让王贵带着几十人回家乡将自己的妻儿接到建康。自己带着人马按照杜充的指示奔赴建康，一路上岳飞心事重重，他不明白朝廷为什么要这样，宗大帅本已经制定了北伐计划，形势一片大好，为什么突然自相残杀，到现在又放弃京师。
这时候，岳飞只有二十七岁，官场上的很多事情他看不懂。在他心里，只有精忠报国四个字，他又哪里懂得那些龌龊的官场权术。岳飞此时还抱有天真的幻想，心想局面并没有到非得逃跑的地步，如果是让自己来担任东京留守，就一定能守住东京。不但守住，还要指挥千军万马渡过黄河，杀金人个片甲不留。朝廷中掌权的人都是些贪生怕死之辈，这些无能之人怎么都当上了大官，就说杜充吧，是非常糟糕的一个人，但他偏偏就是统帅。
岳飞觉得像杜充这种人，根本不配指挥自己，如果有一天自己能够成为一方主帅，不再听命于人就好了。那时候就可以充分发挥自己的军事天赋，打得金人抬不起头来。
当时南宋朝廷确实是非常昏庸的，像杜充这种无德无能又败坏的大臣，却被朝廷高层视为唯一能拯救江山的人。朝廷中的投降派无一例外都对杜充充满好感，这让人非常想不通，如此只能用臭味相投来解释。宋高宗嘉奖杜充是社稷大臣，一心为国，忘家忘身，智勇双全，堪比古之名将。
可能是当时已经没有可用的人了，所以高宗才对杜充寄予厚望，最后还提拔杜充为右丞相，负责所有的防务。除了张俊的部队作为皇上的私人卫队，其他的军队都归杜充节制。像韩世忠、刘光世这样的大将也必须听杜充的节制，这让韩世忠和刘光世很不满，他们都知道杜充不过是浪得虚名之辈，也不懂皇上为什么要这么信任杜充。
至此，整个宋朝五分之二的领土落入了金人的掌控之中。金兀术当然还不满足，这次他要活捉赵构，灭掉南宋。
杜充决定以长江为天堑，借长江的天然险峻地势来防守金兵。应该说，这个想法是好的。但想依靠长江阻挡金兵，必须建立一支给力的水师。早在担任丞相时，李纲就提出了建立水军的想法，但朝廷没有给予重视。现在朝廷才知道水军的重要性，将建立水军的任务交给杜充。
杜充这个人做事草率，任命手下两个将领为水军统制，马马虎虎地建立起了一支所谓的水军，人数不足三千，战斗力低下。
金兵还没有打过来，就有一个盗贼兴风作浪。这个盗贼名叫李成，武功高强，之前表示愿意效忠宗泽。宗泽死后，他又背叛朝廷。李成是河北雄州人，力大无比，彪悍异常，能挽动三百多斤的弓，常用武器是两柄沉甸甸的钢刀。他在家乡纠集了几万人，听说宋军抵挡，带着人马前去投靠朝廷。
后来李成听信了一个叫陶子思的牛鼻子老道的话，这个道士说他有“割据之相”，于是他便背叛朝廷。宗泽坐镇东京之后，李成想了想，又投靠宗泽，宗泽死后，他又背叛。可以说此人是一个反复无常之辈，李成背叛之后，刘光世曾率军击败了他。失败之后，李成竟然渡河投靠金人，甘愿充当金兵的开路先锋。
这次，李成盘踞在滁州。杜充命部将王燮攻打李成。可惜王燮是个鼠辈，他忌惮李成武功，行军在半路上就停滞不前。岳飞这时候官至江淮宣抚司右军统制，杜充看王燮不给力，就让岳飞剿灭李成。
岳飞带着两千人马来到真州六合县（今江苏六合县）宣化镇，到达宣化镇之后，岳飞就接到情报，李成正带着五百轻骑兵前来偷袭六合县的长芦镇，长芦镇上藏着宋军大量的粮草和武器。
岳飞得知这个消息后，亲自率领两百最快的骑兵火速赶往长芦镇救援。岳飞的军队赶到长芦镇外的九里岗时，正好遇见了满载而归的李成军队。
岳飞没有让李成反应过来，就给了李成迎头痛击，击杀了李成几个枭将。情急之中，李成丢下部众和粮草，仓皇逃命，总算捡回一条性命。
对付像李成这样强盗出身的人岳飞绰绰有余，但是岳飞清楚，大宋实在危在旦夕。金兀术大军即将南下渡江，而宋军方面真正能打硬仗的无非是当年跟着宗泽留守东京的劲旅，这支劲旅真正的精兵不超过五万，还有王彦的八字军，大概有八万人，以及韩世忠将军麾下的两万人，刘光世麾下的两万人，以及自己五千的岳家军。其他的军队虽然很庞大，但与金兵接触时往往不堪一击，譬如攻打李成这样一个贼寇，王燮竟吓得不敢出战，如果碰上金兵，这样的将领和军队根本不能指望。虽然宋军的兵力总数远远超过金兵，但真正能够作战的主力比金兵要少很多。
金兀术是金国第一强人，无论智谋还是勇武在金国都无人出其右，而且此人极为重视人才，四处网罗能人异士于自己的帐下。在灭辽的战争中，金兀术还不是元帅，只是一个将领，他最喜欢冲锋陷阵，有时候弓箭用完了，他居然敢徒手与敌人搏斗，抢过辽兵的武器，然后大杀辽兵。打仗的时候他喜欢冲在最前面，有时候打到兴起，还脱掉头盔，露出光溜溜的脑袋和辫子，以万夫不当之勇杀得敌人胆战心惊。
金兀术直接率领的二十万大军是金兵精锐中的精锐，在开打之前，金兀术就吩咐好了。自己负责江南战场。完颜昌负责淮南战场。完颜昌是金朝的开国功臣，是金太祖完颜阿骨打叔父的儿子。金兀术命令粘罕率领六万大军从湖北黄州渡江，灭掉江西、湖南、湖北三省的宋军。
当时刘光世驻军江州（今江西九江）。刘光世在宋军中也算得上是一个不错的将领，但听说粘罕大军到来，居然望风而逃，可见此时宋军士气之低落。粘罕的部队基本上没有遇到正规军的抵抗，除了一些农民军给他们造成打击外，他们可以说是沿途毫无阻拦。
此时，秦桧正奉宋高宗之命给刘光世运来粮草，没想到刘光世已经逃跑了，秦桧这粮草也就送给了粘罕。随后，秦桧成为粘罕的俘虏。
金兀术亲率大军，主攻江南战场。这一年十一月，江淮水军进攻李成的部队，双方正打得激烈，金兀术派人过来支援李成，将宋军水师击败，俘获了宋军大量的战舰。
杜充虽然身为丞相，主管一切防御任务，但实际上并没有看到他有所作为。杜充根本没有什么很好的御敌计划，仅仅抱着兵来将挡、水来土掩的想法，实在打不赢就逃跑。当然，他压力也非常大，只是他没有用心想策略御敌，也没有找到很好地缓解压力的方法，只是深居简出，整日让歌伎陪着自己喝酒。
这时候的杜充权倾朝野，没有人敢给他脸色看。此时作为杜充“爱将”的岳飞则非常痛苦，杜充是提拔他的人，这一点没错，但杜充的不作为让他非常担忧。
有一次，岳飞强行闯入杜充的内府里，看到杜充抱着歌伎在饮酒作乐。
岳飞泪流满面地跪在地上：“丞相，赶快想想办法吧，敌人就要打过来了。”
杜充本来要发作，一看是岳飞，忍住三分气，毕竟杜充之所以升官升得这么快，很大程度上还依赖岳飞不断为自己打胜仗。
杜充满嘴酒气地说道：“鹏举，你不在军中，跑这来干吗？”
岳飞：“敌人已经到了淮南，虎视眈眈要渡长江，丞相这时候还有心情在这喝酒。”
杜充：“喝酒又何妨呢？本帅自有御敌的法子，金兵过来多少，我就要他们死多少。”
岳飞摇了摇头说：“如果金兵大举渡江，丞相在这喝酒如何抵挡金兵，我们有多少人马可用，又有多少人马能真正抵御金兵？如果建康失守又该怎么办呢？”
杜充：“我手下能打仗的将领一大堆，你不是也很能打仗吗？难道还怕金兵不成。”
岳飞：“光岳飞这样的几个将领能打仗没多大用处，现在是需要丞相运筹帷幄的时候。丞相如果在这里饮酒，建康必丢啊！”
杜充：“你先回去吧，我喝完酒自然会有安排。”
岳飞走了以后，杜充手脚都在发抖，一个歌伎问：“大人怎么了？”
杜充哆嗦地自言自语：“岳飞，你以为我没压力啊，我是真心想喝酒吗？可没办法拿什么抵抗金兵，不喝酒我又能干吗？喝酒至少还能假装我胸有成竹，给将士们一些信心。”
杜充的门人说：“原来大人不是贪图享乐喝酒，却是有心事。”
杜充：“这时候谁还有心思喝酒啊，我这是做给别人看的，让别人看不出我内心的害怕，其实我每天晚上都失眠，都在想同一个问题，如果金兵打来了到时候怎么交差啊！”
门人：“大人，现在是走一步算一步，就算抵挡不住，皇上也不会怪罪大人的，而且皇上本来也就认为金兵无敌。”
杜充：“皇上倒是不会拿我怎样，但到时候不又得到处逃难吗？这种担惊受怕的日子何时能是个尽头啊！”
门人：“莫非大人另有打算？”
杜充的眼睛闪出一种异样的光芒，但是他什么都没说。
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