一天，刘章在宫中守卫，正值吕太后宴请同一宗族的亲属，一大半是吕氏王侯。刘章瞧在眼中，恼在心头，但脸上仍不露声色，静待太后命令。太后见刘章在旁边，就命他维持酒席秩序。刘章慨然道：“臣是将门之后，奉命维持秩序，也请太后允许我用军法行事！”太后向来把刘章看做是小孩子，以为他是一句戏言，便答应了。
酒过数巡，刘章请来歌舞，唱了几曲巴里词，演了一回莱子戏，博得太后喜笑颜开，灌得众人醉意醺醺。有一个吕氏子弟不胜酒力，想偷偷逃开，偏偏被刘章瞧见。只见他走下台阶，拔剑追出，赶到那人背后，喝声道：“你敢擅自逃离宴席吗？”那人忙回头谢罪。刘章瞪着眼说：“我已请命用军法行事，你敢逃席，分明是藐视军法，休想再活了！”说着，手起剑落，竟将那人的头砍下，然后回报太后：“刚才有一人逃离宴席，臣已经依照军法，将他处斩了！”这一句话令众人大惊失色。吕太后也不禁改容，但想到已经允许他依从军法行事，只好暂时忍耐。刘章却像没事一般，从容自若。
众人都恐慌不安，请命告退，太后于是下令罢酒，起身入内。众人都离席散去，刘章也安然走出。经过这次宴饮，吕氏族人才知刘章勇悍，都怕他三分。吕禄也有些忌恨刘章，但为了女儿的面子，不好计较，仍然像往常一样对待他。吕氏族人见吕禄尚且如此，自己怎能无故加害刘章，只好容忍。只有刘氏子弟暗暗欢喜，都希望刘章能够力挽狂澜，抑制吕氏。就是陈平、周勃等也从此把刘章视为奇才。
吕媭与姐姐的性情相似，被封侯以后，手中有了权力，就喜欢探察别人的过失，伺机进谗言。她与陈平有些过节，屡次向太后进言，说陈平喝了酒就调戏妇人。太后知道吕媭想替夫报仇，有心诬告，不肯轻易听从她，只是嘱咐近侍暗中观察陈平。陈平已探知吕媭的谗言，索性就沉迷于酒色，这样做非但不被太后怀疑，反令太后非常欢喜。
陈平凡事都禀报吕后，不敢擅自做主，整天拥美姬、灌黄汤，看似一副麻木不仁的样子，其实心里也是忧愁得很，无事之时，也常七思八想，意在安刘。无奈吕氏势力一天比一天强盛，想要设法扭转局势，犹如螳臂当车，不自量力，所以陈平越来越忧虑。
大中大夫陆贾目睹吕氏一族专权，便借病辞官，选择一处地方隐居。当时他妻子已死，膝下有五个儿子，他又没什么家产，只是从前出使南越时，别人赠送过一些财物。陆贾把这些东西变卖成钱，分给他的五个孩子，让他们自谋生计。自己只要车一乘、马四匹、侍役十人、宝剑一把，随意闲游，四处逍遥。所需要的衣食，由五子轮流供奉，只求舒适，不要奢华。有时到了长安，与众位大臣饮酒谈天，彼此都是多年僚友，当然趣味相投。连左丞相府中他也时常进出，凡门吏仆役，没一个不认识他的，因而他能出入自由，不用通报。
一天，陆贾又去拜访陈平，门人见是熟客，就让他进去，只说丞相在内室中。陆贾熟门熟路，一直走到内室，见陈平独自闷坐，就开口问道：“丞相有什么忧愁呢？”陈平被他一问，突然惊起，抬头细瞧，幸亏是个熟人，于是就请他入座，边笑边问：“先生猜我有什么心事？”陆贾接口道：“足下位居丞相，食邑三万户，也算是富贵至极。但却在这里忧愁，恐怕是为了吕氏专政吧？”陈平回答说：“先生说得对极了。敢问有何妙策能转危为安？”陆贾慨然道：“天下安，注意相；天下危，注意将。将相和睦，众心归附！现在社稷大计，就掌握在两个人手里，一个是你，一个是绛侯。你何不与绛侯结交，互相帮助呢？”陈平面露难色，陆贾又与陈平密谈几句，只见陈平一再点头。陆贾这才与陈平告别，出门离去。
原来陈平与周勃同朝为官，关系却不甚融洽。从前高祖在荥阳时，周勃曾说陈平私受贿赂，虽然事隔多年，但陈平总不能释怀。陆贾为陈平出谋划策，叫他与周勃结交。陈平于是邀请周勃过来饮酒。等周勃到来后，陈平不但盛情款待，还取出五百金为周勃上寿。周勃不肯接受，陈平便派人送到周勃家里，周勃道谢而去。
过了三五天，周勃也设宴相请，陈平自然前往。此后两人常相往来，不免谈起国事。周勃也暗恨吕氏一族，与陈平意气相投。陈平很佩服陆贾的才辩，特赠他奴婢百人、车马五十乘、钱五百万缗，让他联络公卿，将来可以联合起来消灭吕氏。陆贾于是到处结交，劝他人背吕助刘。朝臣多被他说动，吕氏的势力越来越弱，不过吕产、吕禄等人还不知道。
三月上旬，吕太后按照惯例亲临渭水，祭祀神灵。回去时，路过轵道，有一个形状像狗的动物突然跑来，咬了她一下。吕后疼痛难忍，失声大叫。卫士慌忙保护，却不知是什么原因，只听太后呜咽道：“你等看见一只狗了吗？”卫士都说没看见。太后左右四顾，真的什么也没有，于是忍痛回宫，解开衣服仔细察看，被咬的地方已经青肿。吕后更加惊疑，立即召入太史，令他占卜吉凶。太史占卜后，称是赵王刘如意在作祟。太后半信半疑，命医官调治。哪知敷药无效，服药也无效，只好派遣内侍到赵王刘如意墓前代为祈祷，竟然也没有效果。幸亏她体质强壮，才不至于立即死亡，直至夏尽秋来，才将全身气血折磨殆尽。吕后自知离死不远，就命吕禄为上将，管领北军，吕产管领南军。嘱咐二人道：“你们被封王，大臣多半不服，我如果死了，难免会有变动。你二人须领兵保卫皇宫，千万不要轻易出去，就是我出葬时，也不必亲自前去，免得被人控制！”吕产与吕禄唯唯受教。
又过了几天，吕太后病死在未央宫，遗诏令吕产为相国，审食其为太傅，封吕禄的女儿为皇后。吕产在宫内守丧，吕禄在宫外巡行，防备得非常严密。太后灵柩出葬长陵时，二人遵照遗嘱不去送葬，只带着南北二军保卫宫廷，一步也不敢离开。陈平、周勃等人虽有心除灭吕氏，却无机可乘，只好耐心等着。朱虚侯刘章盘问妻室，才知吕产、吕禄谨守遗言，盘踞宫廷内外。刘章暗想朝内大臣都无力锄奸，只好从外面下手。于是密令亲吏到齐国让兄长刘襄向西发兵，自己在都中作为内应，若能诛灭吕氏，就尊兄长为帝。刘襄得报后，就与舅舅驷钧、郎中令祝午、中尉魏勃部署人马。此事被齐相召平听说，他立即派兵守住王宫，名为保卫齐王，实是控制局面。齐王刘襄被他牵制，不便行动，急忙与魏勃等人秘密商议。
魏勃足智多谋，前去拜见召平，低声对召平说：“大王未见朝廷的虎符擅自发兵，这是造反。现在你派兵围困大王，实在令人佩服，魏勃愿为你效力，指挥兵士，禁止大王擅自行动，不知你肯用我吗？”召平听魏勃这样说，十分高兴，就将兵符交给魏勃，任魏勃为将，自己在相府中安居，一点防备也没有。忽然有人禀报说魏勃把士兵从王府四周撤掉，正移兵到相府。召平吓得手足无措，急令门吏关住大门，派人前后守护。不一会儿，门外的人声、马声已聚成一片，东冲西突，南号北呼，相府门第已被魏勃率人四面围住。召平不禁长叹道：“道家有言，当断不断，反受其乱。我自己误信他们，现在后悔也晚了！”说完拔剑自杀。齐王刘襄令魏勃为将军，准备出兵，并任驷钧为丞相，祝午为内史，写好文告，号召四方。
此时距离齐地最近的是琅玡、济川及鲁三国。济川王是刘太，鲁王是鲁元公主的儿子张偃，两人为吕氏私党，不便联络。只有琅玡王刘泽辈分最长，又与吕氏关系不太近，齐王便派祝午前去拜见刘泽，相约起事。祝午怕刘泽不同意，就在齐王耳边说了几句话，然后起身离开。
祝午抵达琅玡，对刘泽说：“听说最近吕氏作乱，朝廷危急。齐王刘襄想起兵西去，铲除乱贼，只是担心自己年纪小，没有威望，因此特派臣前来恭迎大王！大王善于作战布阵，威望甚高，齐王情愿举国听从，请大王速到临淄主持军务！即日联合两国兵马，进入关中，平定内乱。到那时，帝位除了大王，还有谁有能力继承呢？”刘泽本来就不服吕氏，听祝午这样说，心动不已，立即动身，到了临淄。齐王刘襄表面上欢迎，暗中却加以监制，又派祝午到琅玡假传刘泽的命令，发琅玡兵马向西攻打济南。济南本来是齐国的土地，由吕太后封给吕王，所以齐王发兵，首先攻打济南。然后又写明吕氏的罪行，通告各国。
消息传到长安，吕产、吕禄非常着急，于是派遣颍阴侯大将军灌婴领兵数万攻打齐兵。灌婴走到荥阳，逗留不前，内结绛侯，外联齐王，静候内外消息。齐王刘襄也屯兵西界。琅玡王刘泽被齐王困在临淄，自知受了欺骗，想出一个办法，对齐王刘襄说：“悼惠王是高帝的长子，你是悼惠王的后人，就是高帝的嫡长孙，理应继承大统。现在听说大臣们在都中聚议，推立新主。我年龄最大，大臣都等我前去决定。你不如放我入关，与众大臣商议此事，管教你登上大位。”齐王刘襄被他说动，于是代备车马，送刘泽西去。刘泽出了齐境，逃脱齐王羁绊，便慢慢西进，静候都中消息。
都中却已另有变动，何人是主谋？正是左丞相陈平与太尉周勃。二人和好以后，常常密谈国事，决心除掉吕氏一族。只因吕产、吕禄二人手握兵权，不便发作。这次齐王发兵，有机可乘，便共同谋划，做了齐王的内应。灌婴屯兵荥阳也是陈平、周勃授意的。陈平又想到郦商父子与吕产、吕禄交情不一般，于是借议事之名把郦商扣押起来。然后召郦商的儿子郦寄前来密谋，让郦寄劝吕禄速去赵国做王。
郦寄不得已对吕禄说：“高帝与吕后共定天下，刘氏共立九王，即吴、楚、齐、代、淮南、琅玡与恒山、淮阳、济川三国；吕氏立三王，即梁、赵、燕。这些都是经大臣商议的，众人都不反对。现在太后已经去世，皇帝年纪还小，你既有赵王官印，就应该前去任职，可你现在仍带兵留在京城，怎能不被人怀疑呢？现在齐国已经起事，各国必定响应，你何不让还将印，把兵事交给太尉，再请梁王也交出相印，与大臣立盟，表明心迹，即日前去赵国，齐兵必然撤回。你据地千里，南面称王，便可高枕无忧了！”
吕禄信以为真，让郦寄转告吕氏一族。吕氏父老有的说可行，有的说不可行，弄得吕禄犹豫不决。郦寄天天去打探消息，但又不便催促得太紧，只好伺机再劝。吕禄与郦寄关系很好，不知郦寄心怀鬼胎，反要他一同出去游猎。二人路过临光侯吕媭家，吕禄顺便进去拜访。吕媭是吕禄的姑姑，听说吕禄要让还将印，便怒叱道：“你这蠢材！你身为上将，竟然弃军远去，眼见吕氏一族将无从安身了！”吕禄莫名其妙，支吾应对。吕媭更加生气，将家中所藏珠宝全部取出，扔在堂下，恨恨地说：“家族将要灭亡，这些东西最终也会落入别人手中，我何必替他人守护呢？”吕禄惘然退回。郦寄守候在门外，见吕禄形色仓皇，与进去时大不相同，便问明原委。郦寄听了，大吃一惊，只淡淡地答了几句，说她老人家顾虑太多等。吕禄似信非信，别了郦寄，独自返回府中。郦寄派人禀报陈平、周勃，陈平、周勃担忧不已。
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