退朝以后，王陵与陈平、周勃一同走出，对二人说：“从前与高皇帝歃血为盟，两位也在其中。现在高帝驾崩不过几年，太后毕竟是女流之辈，想封吕氏一族为王，你等违背信约，将来有何面目到地下去见高帝呢？”陈平、周勃微笑道：“今日在朝堂之上据理力争，我等不如你。他日安抚社稷，立刘氏后人，恐怕你就不如我等了。”王陵不肯相信，悻悻离去。
过了不久，太后颁召，令王陵为少帝太傅。王陵知道太后有意夺他相权，索性辞职归隐，后来在家中去世。王陵离任以后，陈平升任右丞相，左丞相一缺，由审食其补上。审食其本没有才能，仍在宫中厮混，名为监督宫僚，实是巴结太后。所有廷臣奏事，往往由他裁决，所以他的势力越来越大。
吕太后查知，御史大夫赵尧曾为赵王刘如意出谋划策，推荐周昌为赵相。现在吕太后大权在手，就诬陷赵尧渎职，另召上党郡守任敖入京做御史大夫。任敖以前是沛县狱吏，曾竭力保护吕后，因此破格升迁。吕太后又追尊生父吕公为宣王，长兄周吕侯吕泽为悼武王。吕后害怕别人心中不服，特封先朝旧臣郎中令冯无择等为列侯，再选取他们的儿子五人，强名为惠帝的儿子，赐侯封王。一个是刘彊，封为淮阳王；一个是刘不疑，封为恒山王；一个是刘山，封为襄城侯；一个是刘朝，封为轵侯；一个是刘武，封为壶关侯。
这时，恰逢鲁元公主病逝，吕太后就封公主的儿子张偃为鲁王，谥公主为鲁元太后。做完这些铺垫之后，就要封吕氏族人为王了。陈平等人被形势所迫，不得已上疏朝廷，请求割齐国的济南郡为吕国，将吕台封王。可吕台受封没多久就染病身亡了，吕太后很是悲哀，命吕台的儿子吕嘉袭封。此外封吕种释的儿子为沛侯，吕平为扶柳侯，吕禄为胡陵侯，吕他为俞侯，吕更始为赘其侯，吕忿为吕城侯，甚至吕太后妹妹吕媭也被封为临光侯。吕氏子侄，威显无比。吕太后担心刘、吕不和，互相倾轧，又想出一条亲上加亲的计策。当时齐王刘肥已死，他的长子刘襄嗣封，吕太后把刘肥的次子刘章、三子刘兴居都召入京师做宿卫，将吕禄的女儿配给刘章，封刘章为朱虚侯，刘兴居也被封为东牟侯。赵王刘友与梁王刘恢已经成年，吕后代为撮合，把吕家女子嫁给二王为妻。
哪知外面尚未生事，内廷却已不安。吕太后所立的少帝，起初年幼无知，接连做了三四年傀儡后，略懂人事，后来得知吕后暗地掉包，杀死自己的生母，心中便有了怨恨。连张后平时的教训，他也全然不听，甚至任性地说：“太后杀死我母亲，等我成年后，定要为母亲报仇！”这话传到吕太后那里，太后大吃一惊，便把少帝送到永巷，囚禁在暗室里，准备另立新君。还发出一道诏书，谎称少帝多病，迷惘昏乱，不能治理天下，令各大臣商议改立贤君。陈平等有意逢迎，带领僚属上言说：“皇太后为天下百姓废暗立明，奠定宗庙社稷，臣等愿奉诏行事！”说着，又叩头请示。吕太后还是让群臣推选，叫他们将结果呈上。
众臣奉命退出，互相讨论，都不知太后中意何人，不敢擅自决定。陈平足智多谋，嘱托宫中内侍秘密向太后问明。太后确实心有所属，想立恒山王刘义为皇帝，义即前日的襄城侯刘山。刘山是恒山王刘不疑的弟弟，刘不疑夭逝后，刘山因嗣封改名为刘义。太后授意内侍，又由内侍转告群臣，群臣于是上疏立义，然后太后下诏立刘义为帝。又叫刘义改名为刘弘，并将囚禁在永巷中的少帝置于死地，改称刘弘为少帝。刘弘年龄还小，吕太后仍然临朝亲政，恒山王爵令轵侯刘朝接封。不久淮阳王刘强死了，壶关侯刘武继承兄长的爵位，称为淮阳王。
吕嘉骄恣不法，傲慢无礼，连太后都看不过去，于是想把吕嘉废掉，另立吕产为吕王。吕产是吕嘉的叔叔、吕台的胞弟。弟弟代任兄长的职位，是当时的惯例，可吕太后还想假托公道，要经大臣商议后再册封，所以延迟数日，不曾立定。这时恰好有一个名叫田子春的齐人来都城游玩，得知宫中之事，便巧为安排，一来是为吕氏效劳，二来是向刘氏报德。
高祖堂兄弟刘泽受封营陵侯，留居都中。田子春常到长安，有一次没钱了，就被人领到刘泽的家里，田子春与刘泽相谈甚欢。刘泽希望自己能被封为王，田子春答应为刘泽谋划，刘泽于是赠金三百斤，托他谋划。不料田子春得到厚赠，便回了齐国。刘泽大失所望，就把此事暂且放下。
转眼过了两年，仍然没有田子春的音信，刘泽于是派人到齐国寻访田子春，责备他忘恩负义。当时田子春正在置办产业，发家致富，见到来使，慌忙谢过，并遣回使者，约定时间入都。
使者回去后，田子春整备行装，带着儿子一同来到京城。到了长安，他并不急着与刘泽相见，而是另外租赁一座大宅住下，取出金银，托人把儿子介绍给张释。张释是阉人，很得吕后宠爱，正想招罗士人作为自己的爪牙，一听说有人推荐田子春的儿子，便慷慨答应收留。田子春的儿子按照父亲的计划，谄媚张释，讨得他的欢心，并伺机请张释到家中宴饮。张释也不推辞，欣然前往。
到了田子春租赁的房子，田子春早已做好准备，开门迎接。张释见他帷帐内器具华丽，与侯门相似，已经非常诧异。等到菜肴上陈时，又见件件精美，山珍海味，很是丰盛，乐得开怀畅饮。饮到半酣，田子春退去下人，对张释说：“太后现在春秋已高，想多封母家子侄，但又担心大臣们不服，所以只立吕王一人。现在又听说吕嘉得罪太后，将要被废，太后必定另立吕氏，你侍候太后，难道不知太后的意思吗？”张释说：“太后无非是想另立吕产。”田子春说：“你既知太后的隐衷，何不转告大臣立刻奏请呢？吕产如果能封王，你就可以做万户侯了，否则你知情不说，必被太后忌恨，恐怕就要惹祸上身了！”张释惊喜道：“不是你提醒，我就错失良机了。他日如果真像你说的那样，我定会报答。”田子春谦逊一番，又各自饮了好几杯，张释才告别离去。
没过几天，吕太后升殿对群臣说，决定废去吕嘉，改立他人。群臣已经得到张释的授意，便将吕产保荐上去，太后很是欢喜，下诏废掉吕嘉，另立吕产为王。退朝以后，太后取出黄金千斤赏给张释，张释不忘前言，分出一半转赠田子春。田子春坚决不接受，张释更加敬重他，把他当做至交，遇事就找他商议。田子春乘机进言：“现在营陵侯刘泽虽官至大将军，毕竟未被封王，不免有些怨言。足下何不告诉太后，分出十多座县城，封刘泽为王？刘泽封王后，必然心喜，众大臣也没什么话说了，吕王的地位，也会更加牢固。”张释于是又去太后那里进言。
太后本不想加封刘氏，但听了张释的话，就改变了主意，况且刘泽的妻子是吕媭的女儿，于是封刘泽为琅玡王。田子春为刘泽活动成功后，才去拜见刘泽，向他道贺。刘泽已得知自己能封王，功在田子春，就下座相迎，然后设宴款待。田子春饮了数杯酒，便说道：“你快快整装登程，不要再在京城逗留。我也随你一起走。”刘泽还想再问，田子春只催促他快快动身，不肯明说。刘泽于是趁夜将行装备好。
田子春回到住所，草草收拾一番，第二天一大早，又去催刘泽。刘泽入宫拜见太后，报告行期，太后也不多说话，刘泽叩头告退。一出宫门，见田子春已备好车马，二人就马不停蹄地奔出函谷关。刘泽还在疑惑，后来得知太后后悔，命人把刘泽追回来，走到函谷关，知道追不上了，才沿原路折回。刘泽从此更加敬重田子春。
太后后悔封刘泽为王，却难以收回成命。不久，赵王刘友的妻室入宫告密，说赵王将要谋变，气得太后倒竖双眉，立即派人召来赵王。究竟赵王有没有谋反呢？详查起来，实是子虚乌有，全是他妻室吕氏信口捏造，有意诬陷。吕女是赵王的妻子，仗着吕太后的势力欺凌赵王。赵王多次与她反目，另爱其他姬妾。吕氏又妒又怒，就来到长安对太后说赵王谋反。吕太后信以为真，等赵王一到，也不问明虚实，就把他囚禁在密室，活活将他饿死。他的遗体，只用民礼葬在长安。
吕太后令梁王刘恢为赵王，改封吕产为梁王，又将刘太封为济川王。吕产始终听不到让他赴国就任的消息，就留在京师做了少帝太傅。赵王刘恢的妻子，便是吕产的女儿。刘恢秉性懦弱，常被妻子欺侮。听到从梁地移封到赵地的消息后，不怎么情愿。因为以前赵地的官吏多半是吕氏，这次由梁地带去的随员也有很多吕姓的人，两处联合，刘恢事事受制，没有一点儿实权。那位母夜叉更加嚣张，竟将刘恢所宠爱的姬妾用药毒死。刘恢郁愤难平，辗转反思，觉得毫无生趣，于是撰成诗歌四章，令乐工谱入管弦。听来如怨如慕、如泣如诉，更令刘恢悲不自胜，索性服毒自尽。
赵臣奏报刘恢死去的消息，吕太后不但不责怪吕产的女儿，反说刘恢像一个妇人，有污孝道，不再册封他的后代。另派使臣到代地，令代王迁往赵国。代王刘恒情愿长守代边，不敢移封赵地，于是托朝使推辞。使臣返报吕太后，吕太后立吕禄为赵王，并且让吕禄仍留在都中。吕禄的父亲就是吕释之，当时吕释之已经去世，特追封为赵昭王。
不久又听说燕王刘建病死，留下一个儿子，乃是他的小妾所生。吕太后暗中派刺客到燕国杀死刘建的儿子，改封吕台的儿子吕通为燕王。高祖的八个儿子，仅存两个，一个是代王刘恒，一个是淮南王刘长。那时吕氏也有三王：梁王吕产，赵王吕禄，燕王吕通。与刘氏势力相当。而且吕产、吕禄虽然称王，仍然盘踞宫廷，手握兵马大权，势倾内外，不是刘氏这些王侯所能抵抗的。刘家天下，几乎变作吕家天下了！
流光易逝，一转眼就是八年。这八年都是吕太后专制，灾异横生，一会儿地震，一会儿山崩，一会儿水灾。吕太后也有些察觉，但终究是本性难移。少帝名为人主，吕太后却不让他参与政事，因此少帝简直与木偶没什么两样。内有临光侯吕媭、左丞相审食其、大谒者张释出谋划策﹔外有吕产、吕禄分别带领禁兵，护卫宫廷。右丞相陈平、太尉周勃，有位无权。只有一位刘家子孙，少年时便很有志气，在暗暗等待时机，欲做一番大事。
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