哪知内忧未平，外患又来。西羌连年骚扰边境，从未平定，鲜卑首领檀石槐虽然已经病死，但部落人数众多，仍然出没于塞下，多次入侵幽、并各州。其他各地的盗贼，多如牛毛。江夏散兵赵慈杀害南阳太守秦颉，纠集众人叛乱，多亏荆州刺史王敏发兵剿灭，诛杀赵慈。不久，中牟令落皓及主簿潘业又被荥阳贼杀死。河南尹何苗率兵前去围剿，杀死多人，盗贼暂时平定下来。长沙贼区星、零陵贼观鹄又相继造反，朝廷令议郎孙坚防守长沙。孙坚先斩区星，后斩观鹄，荆湖平定。渔阳人张纯、张举接连起兵，张举自称天子，张纯号称弥天将军，同时进攻幽、冀二州。另外像休屠等胡人，也乘机叛变，入寇西河，杀死郡守邢纪，转攻并州。刺史张懿与胡人作战，不幸阵亡。黄巾余孽郭太等人因西河被胡人占据，也在白波谷揭竿而起，联络胡人，分别掠夺太原、河东。左屠等胡人又胁迫南单于，一同叛乱，骚扰朔方。
冀州刺史王芬见战乱四起，日夜戒备，寝食不安。前太尉陈蕃的儿子陈逸，从成所被释放回来，前去拜见王芬，谈起天下大乱都由阉党专权导致，王芬也为之叹息。当时术士襄楷也在场，他起身说道：“天象不利于宦官，看来黄门、常侍均要被灭族了！”陈逸欢喜地说：“如果真有这样的事，不但国家可以安定，我那含冤于地下的先人，也能得以昭雪，含笑九泉了！”王芬接着说：“如果天象有征兆，我愿为国家除掉阉贼！”襄楷说阉人灭亡，就在这一两年。王芬于是召集豪杰，筹备粮饷、兵器，上疏说盗贼越来越猖狂，要攻打郡县，应招兵买马，分头围剿。灵帝不理会，一心想到河间的旧宅出巡。王芬得知后，想出兵拦截御驾，诛杀黄门、常侍，乘势废掉灵帝。
济南相曹操此时已做了议郎，与王芬是好友。王芬因曹操足智多谋，特派人与他商议，让他作内援。曹操摇头说：“‘废立’二字，是天下最不祥的字眼，古人只有伊尹、霍光做过此事。伊尹、霍光位居首辅，所以事情才能办成。如今你们不及古人，却妄想做出这样的举动，这岂不是为自己招灾惹祸吗？”于是嘱咐来使回去告诉王芬，务必慎重，不要鲁莽行事。王芬不肯听曹操的话，又召平原人华歆、陶邱洪共商大事。陶邱洪正要动身前往，华歆急忙劝阻：“废立大事，伊尹、霍光不过是侥幸成功，王芬才疏学浅，威望又不高，怎能成事？千万不要鲁莽！”陶邱洪听了此话，不再前去。当时北方出现赤气，半夜越来越盛，横贯东西。太史上奏说北方有阴谋，不适合出巡，灵帝于是无心北上，又下令让王芬罢兵。不久，灵帝召王芬回都，王芬怀疑是密谋泄露，不敢应命，并解下官印，逃到平原。后来，又担心朝廷捉拿，仓皇自尽。陈逸、襄楷没有受到牵连，议郎曹操等人也安然无恙。
太常刘焉本是前汉鲁恭王的后裔，迁居竟陵，因为是汉朝的宗室，得以为官，由中郎迁升为太常。他见朝政混乱，上言说刺史、太守因贿赂得官，剥削百姓，导致叛乱不断，应赶快选出清廉而有威望的大臣，出任牧伯，恩威并施，才能平定战乱。建议没有被采纳。侍中董扶与刘焉关系很好，他私下对刘焉说：“京师将要大乱，听说益州有天子气，不知是何人？”刘焉含糊对答，心里却另有打算，巴不得立即赶赴益州。碰巧益州发生叛乱，刺史郄俭祸害百姓，被黄巾余党马相所杀，马相自称皇帝，攻占巴蜀。警耗传到都中，刘焉又重申之前的提议，灵帝就命刘焉为益州牧守，封阳城侯，让他平定蜀郡。刘焉喜出望外，领命前往，到了荆州东边，见前面有很多盗贼，不便西进，故意逗留了好多天。也是他时来运转，官运亨通，益州皇帝马相被益州从事贾龙杀死。贾龙派人迎接刘焉进入蜀地，奉他为州主。益州的官府本在洛县，刘焉认为那里不吉利，就迁徙到绵竹，然后设法笼络人心。侍中董扶听说刘焉得志，也请求做蜀郡西部属国都尉，灵帝准他所奏，董扶立即动身西去，为刘焉做参谋。
宗正刘虞也是汉家的支派，是东海王刘强的后人，以孝廉被举荐，不久升任为幽州刺史。他爱民如子，内外皆服，后来因事被罢官。到黄巾叛乱，刘虞又做了甘陵相，晋升为宗正，始终尽忠职守。张纯、张举在渔阳起兵，幽州大乱。灵帝已派骑都尉公孙瓒讨伐叛军，又因刘虞在幽州时，深得民心，就特命他为幽州牧守，拿着符节镇抚叛军。
灵帝接连收到警报，不免忧从中来，暗想小黄门蹇硕身材强健，比车骑将军赵忠更为勇猛，不如让他保护宫廷。于是撤销赵忠的兵权，特封蹇硕为上军校尉，屯兵西园。蹇硕以下，又设校尉七人：虎贲中郎将袁绍为中军校尉，屯骑校尉鲍鸿为下军校尉，议郎曹操为典军校尉，赵融为助军左校尉，冯芳为助军右校尉，谏议大夫夏牟为左校尉，淳于琼为右校尉。他们七人都归蹇硕统管，共称西园八校尉。
这时，又有术士前来告变，说京师将有大兵到来，恐怕会导致两宫喋血。灵帝为了消灾，特征集四方兵马聚集京师，把平乐观当作讲武场，在观中筑起大坛，上建十二重华盖，高约十丈，在坛东北另设小坛，又修筑九重华盖，高约九丈。四面插着赤帜，分别站着步兵、骑兵数万人，格外壮观。灵帝身披铠甲，骑着马到军中游行，大将军何进为前锋。御驾直抵坛前，在大坛下停住。灵帝站在大华盖下，传令各军，演习阵法，将士一齐应令，万马齐腾，很是整齐。灵帝只觉得赏心悦目，当下想入非非，想到一个称号，叫无上将军，就令左右写在旗上，随即骑马在阵中绕行一周。只听见军吏一齐高呼万岁，灵帝兴致越来越高，精神越来越振奋，又兜了两圈，才将兵符交给何进，自己起驾回宫。
讨虏校尉盖勋随后跟着，灵帝回头问道：“朕今日阅兵，规模宏大，你认为怎么样？”盖勋应声道：“如今贼人距京师很远，陛下在都中列阵，臣认为还不足以扬威！”灵帝听了，感悟道：“你说得很对。从没有人说过这样的话。”盖勋拜谢而退，途中遇到中军校尉袁绍，说起刚才与皇上对话的情形，盖勋对袁绍说：“主上聪明过人，却被左右所蒙蔽，真是可惜！”袁绍是前司空袁逢的儿子，目睹阉党专权，很是愤怒。听到盖勋的话，便邀请他到自己的宅院，与他密谋诛杀阉党，彼此约定，伺机而动。
太尉张温当时已经回来，做了司隶校尉，举荐盖勋为京兆尹。灵帝想让盖勋守在身边，随时询问，可蹇硕等怨恨盖勋正直，劝灵帝依从张温，封盖勋为京兆尹。灵帝准奏。盖勋外调以后，所有的密谋便不能如约实行了。与此同时，凉州盗贼越来越猖獗，陈仓被贼众头目王国包围，异常危急。灵帝又封皇甫嵩为左将军，并让董卓为前将军，受皇甫嵩统率，一同解救陈仓。皇甫嵩与董卓合兵两万，走到半路，屯兵不前。董卓请求快速去陈仓，皇甫嵩不答应。董卓很愤怒：“将军领命前来，无非是为陈仓，快速解救才可保全城池，否则陈仓必被贼人占为己有！”皇甫嵩驳斥道：“你说错了！从来百战百胜，不如不战屈人。陈仓虽小，城池坚固，王国虽强，未必能攻下陈仓。我们等贼人疲惫后，再出兵攻击，贼人就会惊慌溃散，这就是所谓的不战屈人啊！”董卓拗不过他，只得静静等待。
大约过了八十多天，陈仓安然未动，王国却解围退去。皇甫嵩听说王国退去，下令快速追击。董卓又说道：“兵法上说‘穷寇勿追’，如今我兵追击王国，便是与兵法相违背了！试想困兽犹斗，何况王国势力强盛，怎能穷追不舍？”皇甫嵩反驳道：“我之前不出击，是躲避贼人的锐气；如今想去追击，是乘贼人势力衰弱。王国已经退去，没有斗志，并非‘穷寇’。”说完，领兵前进，让董卓为后应。此去，果然接连得胜，斩杀一万多人，王国也死于乱军之中。董卓自愧没有立功，与皇甫嵩有了过节。
第二年，朝廷召董卓为少府，让他将部下交给皇甫嵩统率。董卓找遍借口，乞求留下，不去上任。皇甫嵩兄长的儿子皇甫郦在军中，向皇甫嵩进言说：“如今朝廷失政，若想扭转局势，首先在叔父，其次为董卓。如今叔父与董卓有过节，两不相容。董卓竟不听诏令，上疏反抗，已是违反命令。又因京师混乱，踌躇不去，更是心怀奸计。董卓为人凶狠，将士不服，叔父现在为元帅，不妨声讨他，上为国家尽忠，下为百姓除害，岂不是一举两得？”皇甫嵩叹息道：“他不听从命令有罪，我如果擅自诛杀他，也未尝无罪。现在不如据实上奏，请主上决断。”皇甫嵩没有听从皇甫郦的话，只呈上一篇弹劾董卓的奏章，灵帝下诏斥责董卓。从此，董卓更加痛恨皇甫嵩。
王国死后，凉州略微安定一些。幽州有二张作乱，还没有平定。自称弥天将军的张纯，曾做过中山守相，丢官以后，因凉州叛乱，写信给前车骑将军张温，希望他会同乌桓骑兵，巡行凉州。张温置之不理。张纯于是与同郡人张举攻打校尉太守，称霸一方。张举也曾任泰山太守，因失职丢官而心生怨恨，图谋不轨，想南面称尊。骑都尉公孙瓒奉命出征。公孙瓒本是前中郎将卢植的门徒，辽西侯太守见公孙瓒相貌非凡，就把女儿许配给他。公孙瓒从此发迹，随军多年。他率兵前去讨伐二张，领兵到了蓟地，恰逢张纯攻打蓟中，公孙瓒一马当先，领兵冲入敌阵，所向披靡。张纯战败以后，又去引诱乌桓部酋邱力居等人攻打渔阳、河间、渤海，进入平原。公孙瓒领兵前去，到石门山，大胜敌兵。张纯等人远逃塞外，连妻儿也抛弃不顾。张举立不住脚，跟随张纯一起逃奔。公孙瓒追出塞外，向北深入，不料在辽西管子城被邱力居包围，相持两百多天。粮食没有了就吃马，后来马也吃完了，全军险些饿死。幸亏天降大雪，敌兵饥寒交迫，撤围奔向柳城，公孙瓒才得以生还。朝廷下诏升公孙瓒为降虏校尉，封都亭侯。
碰巧幽州牧守刘虞拿着符节到任，与公孙瓒相见，公孙瓒打算再次出兵扫除虏贼，刘虞却主张招降。刘虞探知张纯、张举二人逃入鲜卑，就派人到鲜卑晓谕利害，劝他们将张纯、张举刺死，并献上首级。鲜卑首领步度根犹豫不决，张纯的门客王政却将张纯刺死，把他的人头送给刘虞。邱力居向来仰慕刘虞的名声，也派人乞降。公孙瓒心怀怨恨，暗中派人拦截胡使，胡使探知情由，绕道告诉刘虞。刘虞于是上疏请求罢兵，只让公孙瓒率一万人驻守右北平。公孙瓒与刘虞从此结下仇怨。
灵帝因刘虞有功，准备重赏，恰逢太尉马日磾被罢免，就提升刘虞为太尉。张温降职为司隶后，两年中太尉之职更改换数人，如司徒崔烈、大司农曹嵩、永乐少府樊陵以及射声校尉马日磾。光禄大夫许相接替杨赐为司空，后来又代替崔烈为司徒，任职一年多，最终被罢免。只有光禄勋丁宫迁任司空、司徒，还算任职较长。司空刘弘也是由光禄勋被提升，才能很是平庸。
中平六年四月，灵帝得病，不能临朝，公卿以下都请求册立太子，却没有得到答复。又过了十多天，仍没听说皇上召大臣进去。只有上军校尉蹇硕出入寝宫，得以与灵帝商议后事。他正想依旨宣布，不料灵帝一命归阴。蹇硕秘不发丧，假传诏令召大将军何进入宫领命。何进接到诏令，匆匆进宫。刚到宫门，正与潘隐相遇。潘隐举手示意，叫他不要进去。何进与潘隐是故交，慌忙退回营中，潘隐随后到来，对何进说：“皇帝已经驾崩，蹇硕想杀死将军，立皇子刘协为帝，希望将军另做打算！”何进大吃一惊，急忙领兵前往百郡邸，静候命令。
不久，何皇后又派人召何进，何进详细询问之后，才敢进去。原来，灵帝的长子刘辩，是何皇后所生，他为人轻佻，没有威仪，灵帝想舍长立幼，又怕何皇后与兄长何进不赞成，所以迟迟没有宣布。上军校尉蹇硕是灵帝的亲信，早已窥透皇上的意思，劝灵帝派何进西征，灵帝当然依从，命何进向西攻打韩遂。何进也知灵帝不怀好意，不肯轻易前往，上奏说派袁绍在徐、兖一带招募兵马，等袁绍回都后再西征。蹉跎了一两年，灵帝一病不起，自知难以宣布册立太子一事，只好与蹇硕密商，叫他拥立次子。蹇硕想先杀何进，再立刘协。可计划被潘隐泄露，只好任由何皇后立皇长子刘辩为帝。何进已问明原委，自然放胆入宫，让皇子刘辩即位，尊何皇后为皇太后。刘辩年仅十四岁，不能亲政，由何太后临朝。接着大赦天下，改元光熹。封皇弟刘协为渤海王，命后将军袁隗为太傅，与何进同领尚书事。何进把持朝政后，想除去蹇硕，碰巧袁绍回京，为何进出主意，不但想杀死蹇硕，而且打算诛尽宦官，扫清宫禁。何进因袁氏数世得宠，就请袁绍帮助他，并封何颙为北军中侯、荀攸为黄门侍郎、郑泰为尚书。蹇硕暗中提防，写信给中常侍赵忠、宋典等人，让同党郭胜送去。郭胜与何进都是南阳人，向来互相关照，他就把信拿到大将军府交给何进。何进打开一看，不禁吃了一惊。
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