陶谦无计可施，派人到青州求救。青州刺史田楷想赶去支援，但又担心曹操势力强大，自己难以支撑，就写信给平原相刘备，让他同行。田楷与刘备都由公孙瓒委任，刘备正在东边援助北海相孔融，讨伐黄巾贼管亥。孔融弱冠以后，由州郡举荐，不久升为虎贲中郎将。董卓废掉少帝后，孔融不愿意依附董卓，就出都做了北海相。上任以后，建立学堂，宣扬儒术，礼贤下士，除暴安良。黄巾贼管亥纠集众人作乱，异常猖獗，孔融屯兵都昌，结果被贼人包围。东莱人太史慈，曾避难辽东，母亲在家中居住，孔融时常资助。孔融在都昌城被困后，碰巧太史慈回家探视母亲，母亲就嘱咐他赶快去解救孔融。太史慈只身前往，突围入城。又奉孔融的命令，到平原乞求援助。太史慈喜欢骑射，箭无虚发，因此出入自如，贼人不敢靠近。到了平原，他对刘备说：“我是东莱鄙人，与孔融既不是骨肉至亲，也没有同乡之情，只因他讲义气，觉得应与他一起面对灾难。如今黄巾贼的头目管亥，围攻都昌，孔融万分危急，他听说你很讲义气，一定不忍袖手旁观，特派我前来求援。”刘备说道：“孔融也知道世间有一个刘备吗？”说完之后，便与关羽、张飞率领精兵三千，前去解救都昌。关羽、张飞本来骁勇，太史慈也武力过人，三条好汉杀入贼人的营垒，好像虎入羊群，所向披靡。管亥战死，其余贼人全部逃散，都昌解围。孔融出城迎接，邀请刘备一同宴饮，并犒赏刘备的军队。
待到刘备返回平原，青州使者已等了两三天。刘备看完使者带来的书信，也不推辞，当即率军到青州与田楷会师，一同援救陶谦。曹操攻不下郯县，又探知田楷、刘备合兵支援，自知不能取胜，于是领兵退去。田楷听说曹操已经退兵，立即折回，只有刘备到郯城与陶谦相会。陶谦见刘备仪表出众，对他格外敬重，留刘备一同住下，并且上疏请求封刘备为豫州刺史。刘备一再告辞，陶谦殷勤劝阻，让他屯兵小沛，作为声援。盛意难却，刘备只得依从陶谦，领兵来到小沛城，修整城池，安抚居民。百姓都很爱戴他。
刘备多次丧妻，现在得了一个甘家女儿为姬妾。甘氏姿容绰约，妩媚清扬，艳丽中寄寓端庄，袅娜间不流轻浮。刘备虽然胸怀大志，不计较女色，但有此佳丽，自然喜爱，于是令她管理内事，将她视作正妻。
过了几十天，曹操再次进攻陶谦，夺取徐州。刘备感激陶谦厚待自己，自然领兵援助陶谦。走到郯城东边，正值曹操的军队杀来，千军万马，势不可当。刘备担心被包围，带领众人退下。曹操追了一程，见刘备已经走远，便移兵攻打郯城。陶谦很是焦急，勉强守了一夜，打算天明逃往丹阳。不料曹操的军队竟忽然退去，到了天明，城外已经寂静无人了。
原来，陈留太守张邈与曹操关系较好，以前关东起兵，张邈也曾参与。盟主袁绍常常露出骄傲的神色，张邈于是指责袁绍，袁绍不甘忍受，派曹操刺杀张邈。曹操认为天下没有平定，不应自相残杀，张邈这才得以保全。此后，张邈对曹操越来越好。曹操攻打陶谦时，曾对家属说：“我如果战死，你们可以投奔张邈。”哪知张邈竟背弃盟约，私下结交吕布，让吕布悄悄进入兖州，占据濮阳。说来也有原因。吕布投奔袁术之后，不安守本分，派兵肆意掠夺，遭到袁术的责备后，转投河内太守张杨。后来又赶赴冀州，帮助袁绍攻打褚燕军，自恃立下大功，横行霸道，遭到袁绍的嫉恨，又逃往河内。路过陈留时，张邈派人将他迎进去，设宴款待，临别时还订立盟约，相互救助。待吕布离去后，张邈听说九江太守边让，因为讥讽曹操而被诛杀，连妻子也没有幸免，就不再亲近曹操，并且心存忧虑。碰巧兖州从事陈宫也因边让无辜遭到杀害，想乘机背离曹操，另投他人。恰逢曹操再次攻打徐州，嘱咐陈宫屯兵东郡。陈宫就写信给张邈：“如今天下混乱，豪杰并起，你拥兵十万，反要受制于人，岂不是太愚蠢了吗？近日曹操领兵东出，城内空虚，你不如迎吕布进来，让他做前锋，攻打兖州。吕布是天下壮士，英勇善战，必能一举成功。拿下兖州以后，再观看形势，伺机而动，也不难纵横一时啊！”张邈依从陈宫的计策，与弟弟广陵太守张超，联名招纳吕布。吕布正东奔西走，无处安身，一得到张邈等人的邀请，立即带着随从赶到陈留。
张邈调拨一千人给吕布，将他送往东郡。陈宫把吕布迎进，推荐他为兖州牧，各郡县多半响应。鄄、范、东阿三城，由曹操的手下荀彧、程昱等人把守，不肯响应。荀彧急忙派人将此事报告曹操，曹操于是收兵赶回。途中又接到警报，吕布已夺去濮阳，陈宫正进攻东阿。曹操忧愤交集，日夜兼程赶往东阿城。幸亏有程昱在，城池安然无恙。
程昱安慰曹操：“陈宫叛乱，迎接吕布，事情出人意料，几乎导致全州失陷。如今只有三座城池还得以保全，程昱已派兵截住仓亭津，料陈宫不能飞渡，此城应当安全了！”曹操连忙抓着程昱的手说：“如果不是你坚守此城，我就没有落脚之地了！”于是令程昱为东平相，屯兵范城。后来又接到荀彧的军报，说已经守住鄄城，击退吕布，吕布仍屯兵濮阳，请求赶快出击。曹操捋着胡须微笑道：“吕布有勇无谋，不足为虑！”说完，领兵前去攻打濮阳。
吕布出城抵抗，仗着一枝画戟，直奔曹操军营。曹操的部下知道吕布英勇，还没开战，先有了几分怯意。等见到吕布左挑右拨，果然厉害得很，立即纷纷逃跑。曹操还想阻止，不料兵败如山倒，部下自相践踏，反将曹操的马挤倒。吕布突然到来，拿戟刺向曹操，曹洪、曹仁、夏侯惇等人拼命抵抗，才挡住吕布，救起曹操。曹操边战边逃，一直退到十里外，吕布才收兵回城。
曹操选好地方安营扎寨，到了夜间，想出一个办法，立即下军令，要去袭击濮阳西边的敌营。这里的屯兵是吕布预先设置的，与城内互相援助，曹操想趁吕布不防备，折掉他的羽翼。曹操亲自率领众人，直抵濮阳城西。一声呐喊，杀入敌营，果然营内不曾防备，曹操的军队赶走守兵，占据营垒。正在这时，吕布的将领高顺突然率兵杀过来，曹操不得不领兵对敌。战到天明，东方传来鼓声，吕布又亲自杀到，曹操自知不能逗留，只好弃寨逃走。偏偏吕布截住他的退路，不肯放行，曹仁、曹洪等虽然敢于作战，却都不是吕布的对手，都被吕布击退。从清晨斗到日落，战了数百个回合，曹操的部下伤亡甚多，仍没有找到出路。曹操十分恼怒，一马当先，亲自冲锋陷阵。不料吕布阵内发出许多硬箭，任曹操如何大胆，也不敢冒险前进。正在进退两难的时候，忽然跳出一员猛将，来到曹操面前。这员猛将名叫典韦，他拿着双戟冲杀过去，只见吕布的部下纷纷避开，连吕布也制止不住。典韦冲出一条血路，领着部下，奋勇杀出。曹仁、曹洪、夏侯惇等保护着曹操，好不容易才冲破敌阵。那时已经是傍晚了，吕布也无心恋战，任由他们过去。曹操匆匆逃脱，赶回营中，重赏典韦，给他加官都尉，将他留在左右。典韦是陈留人，英勇强悍，本在太守张邈部下做牙役，因没有升官，投奔夏侯惇，由于杀敌有功，得以被封为司马。受到曹操重用，典韦自然感激不尽，决心誓死为曹操效劳。
吕布返入濮阳后，与陈宫商议如何攻破曹操。陈宫查知濮阳城中，田氏最富有，就让吕布捏造书信，假借田氏之名，谎称愿意投降曹操，做内应。吕布依计办理，派人把书信送到曹操营中。曹操因两次失败，正无处发泄心中的愤懑，一得到田氏的投降书，也不论真假，立即重赏使人，约定在夜间里应外合。使人欢喜离去，禀报吕布。吕布预先布好埋伏，悄悄等着。
当夜月色朦胧，曹操带着将士，直抵城下。他见东门大开，心中暗喜，就命典韦为前锋，夏侯惇为后应，自己率领曹仁、曹洪等人居中而入。进了城门，见前面并无一人，曹操才觉得可疑，想叫典韦回头，可典韦冒冒失失，有路便走，与他相距很远，一时无法招回。曹操唯恐失去一员爱将，只得前进。突然听到一声炮响，四面喊声惊天动地，仿佛江海沸腾一般。曹操自知中计，忙掉转马头，向东门奔去。不料前面烟火冲天，截住去路，敌兵又围绕过来，口中大声喊着，不是杀曹操，就是擒曹操。曹操心急如焚，眼见难以从东门出去，只好伺机跑向北门。偏偏途中遇到敌兵，不放曹操过去。曹操手下的将士又多失散，不能上前厮杀，无奈之下，只得逃向南门。南门也有敌兵把守，于是再向北门逃窜。迎头碰到一员大将，拿着戟过来，透过火光辨认，来人正是吕布。曹操急中生智，从容勒马，低头从他身边过去。吕布因在东门没有看见曹操，怀疑曹操逃往别处，所以来回寻找。既然与曹操相遇，应该一戟将他刺死，可吕布见此人骑着马慢慢走，当时又在黑夜中，看不清此人的真面目，以为曹操没有这么胆大，就横着戟问道：“曹操在哪里？”曹操用手指着前面说：“那个骑黄马的想必是曹操。”话未说完，吕布已经策马奔去。曹操急忙返回东门，恰好与典韦相遇，典韦领着曹操杀出。曹仁、曹洪、夏侯惇等正在门外等着，急忙拥着曹操回营。
曹操当夜查点人马，丧失了一两千名士兵，庆幸的是将领没有伤亡，但被烧得焦头烂额的士兵也不少。曹操亲自抚慰，并笑着说：“我一心想消灭敌人，以致误中诡计，此后誓必攻下此城，才消我心头之恨。”将士见曹操谈笑自如，各自安心回营。
第二天，曹操早早起来，令部下连夜制造攻城的器具。三五天就将器具备齐了。曹操再次率众攻城。吕布领兵把守，硬箭、巨石纷纷落下，曹操的军队无机可乘。此后，这样一守一攻，相持了三个月，彼此都筋疲力尽，勉强支撑。恰逢当时发生蝗灾，庄稼都被毁坏，军中没有食物，曹操只得退回鄄城。濮阳城内也是十室九空，吕布也只好前往山阳，暂且罢兵。
当时大司马刘虞与公孙瓒仇怨越积越深，公孙瓒率兵四处掠夺，刘虞上疏陈述，公孙瓒弹劾刘虞不拨给他粮草，二人互相诋毁。朝廷之内也是一片混乱，李傕、郭汜等人争权夺势，哪里还顾得上他们。公孙瓒更加想除掉刘虞，特地在蓟城东南修筑一座小城，领兵驻扎，以便逼迫刘虞。刘虞又忧愁又痛恨，多次邀请公孙瓒面谈，公孙瓒不肯前往。刘虞于是征兵十万，出城讨伐公孙瓒。公孙瓒没料到刘虞会突然派兵到来，准备弃城东逃。等登高俯视，见刘虞的部下队伍不整，旗帜错乱，料知刘虞不会有什么作为，就留守在城中，不肯出战。刘虞爱惜百姓的房屋，不让士兵烧毁，并且对部下说：“不要伤及百姓，只诛杀公孙瓒就行了！”部下虽然遵从命令，但因不能够掠夺财物，已经兴味索然。再加上只在城下逗留，却攻不下城池，都产生了回去的想法。公孙瓒连日登城，窥探敌情，起初见刘虞的部下虽然不很严整，但还有些雄赳赳的气象。后来见他们逐渐倦怠，就决定出击，招募壮士数百人，在夜间出来，趁风放火。刘虞的部下东逃西窜，公孙瓒趁势出城，直捣刘虞的军营。刘虞的部下已经混乱不堪，怎经得住公孙瓒的军队杀入？霎时间，四处逃散，只剩下一座空空的营垒。刘虞率人狼狈逃回，谁料公孙瓒的军队从后面追上，进入城中。无奈之下，刘虞只好带着妻子逃出居庸关。公孙瓒紧追不舍，乘胜进攻。刘虞的部下已全部逃跑，只剩下几百人，怎能防守？相持了三日，关城被攻陷，刘虞也被生擒。刘虞的家眷，一股脑儿全成了囚徒。
公孙瓒收兵回到蓟城，将刘虞关在一间屋子里。恰有朝使段训拿着诏书到来，加封刘虞的封地。公孙瓒截住诏书，诬告刘虞与袁绍串通，想自称皇帝，并且请求段训假传诏令，斩掉刘虞。段训不肯听从，公孙瓒用兵威胁，也不管段训是否答应，令士兵把刘虞推出去斩首，然后又将刘虞的家人全部诛杀，派人将刘虞的首级送到长安。刘虞勤政爱民，北州吏民听到他的死讯，无不感叹。前常山相孙瑾、幽州掾张逸、张瓒等人忠肝义胆，愿意与刘虞一同赴死。公孙瓒下令将他们斩首，孙瑾等人骂个不停，直到死去。刘虞的门生尾敦在途中埋伏，拦截公孙瓒派往长安的使者，夺得刘虞的人头，将刘虞安葬。
公孙瓒留段训为幽州刺史，其实是要他做个傀儡，所有幽州的事情，全归公孙瓒一人主持。公孙瓒意气风发，准备攻打冀州。袁绍也有防备，想与曹操一同攻打公孙瓒，于是派人到鄄城，劝曹操迁居邺中，互相援应。曹操刚刚失去兖州，军中又缺乏粮食，便将计就计，暂且答应。东平相程昱得知后，连忙赶来拜见曹操，问道：“将军想与袁绍连和，迁居邺城，此事已经确定了吗？”曹操答道：“确有此事。”程昱接口说：“将军这样做，好像是临阵退缩，我认为太胆怯了！试想袁绍占据燕、赵，志在吞并天下。但他势力有余，才智不足。将军如今迁往邺城，能听命于袁绍吗？昔日田横是齐国的壮士，还不甘心向高祖称臣，难道将军聪明英武，反情愿成为袁绍的下属吗？”曹操答道：“我又何尝甘心听命袁绍呢？只是兖州大半已经失去，恐怕难以立足，所以暂且与他联和，以后再从长计议。”程昱又说：“兖州虽然残缺，但还有三座城池，将士不下一万。将军智勇双全，如果再招罗智士和壮丁，不但可以收复兖州，就是想成就霸业也不难啊！”曹操不禁鼓掌：“你说得很对，我就依从你。”于是购买粮草，招募士兵。休养了几十天，曹操又要与吕布决一雌雄。
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