这时徐州传来消息，说陶谦病死，徐州已归刘备所有。曹操十分恼怒：“刘备不费一兵一卒，竟然取得徐州，天下有这么容易的事吗？况且陶谦是我的仇人，待我先攻打徐州，报仇雪恨，然后再来消灭吕布。”谋臣荀彧极力劝阻，并晓示利害关系。曹操这才将攻打徐州的事暂且搁起，专心与吕布作战。并令士兵四处割麦，作为军粮。突然有人前来禀报，说吕布与陈宫率兵一万，前来攻城。曹操因士兵出去割麦，一时来不及召回，慌忙让百姓登上城池，自己率领守兵出城迎敌。可等了好久也不见吕布到来，又有探子报告说：“吕布的军队在西面大堤旁探望了很久，又退回去了！”曹操大笑：“吕布担心我军有埋伏，所以想进攻又不敢。他见堤南有很多树林，容易埋伏士兵，所以起了疑心，哪知是他太多心了！明日吕布一定会来烧毁树林，然后再进攻。我偏要在那里设下埋伏，看他中不中计。”到了夜间，曹操便吩咐曹仁、曹洪：“你们二人潜伏到堤旁，在树林南面一里多的地方埋伏。我亲自去叫战，引诱吕布赶来，你们乘机杀出，不得有误。”曹仁、曹洪领命离去。
第二天早晨，西面烈火冲天，吕布果然前来烧毁树林。曹操高兴地说：“不出我所料，今日定能打败吕布了！”于是率兵出营，前去挑战。吕布见林木全部烧毁，放胆前行。才走了半里，就与曹操相遇。双方交战，曹操假装战败逃走，吕布认为前面没有伏兵，于是放心追击，不料伏兵从堤下出来，将吕布的军队冲成两截。吕布顾此失彼，当然着急，再加上曹操回头杀来，吕布腹背受敌。猛将典韦很是厉害，除吕布以外，无人敢挡。吕布心慌意乱，无暇与典韦争斗，急忙策马退回，仓皇中杀开一条血路，已损失很多部下。曹操的部下直追到吕布营中，见天色已晚，才退了回去。吕布经此一战，锐气完全丧失，只好趁夜逃去。
陈留太守张邈听说吕布战败逃走，料知曹操必来报复，就让弟弟张超保护家属，守住雍邱，自己到袁术那里求救。曹操攻下定陶以后，又转攻雍邱城，城内势力微弱，援兵又一直不到，最终失陷。张超惶急自杀，家眷全被曹军杀死。张邈到扬州后，也被从吏所杀。此后兖州重归曹操所有，曹操自称兖州牧守。
吕布失去兖州后，又没有了落脚之地，只好带着家眷，投奔徐州。徐州刺史陶谦，死时已经六十三岁，临终时，嘱咐别驾糜竺：“我死以后，非刘备不能安定此地，你们可以迎他进城，不要忘记我的话。”糜竺将陶谦棺殓以后，率人到小沛，迎接刘备进入徐州。刘备推辞不去。下邳人陈登，字元龙，胸怀大志，弱冠后就被举荐为孝廉，做了东阳长，爱民如子。陶谦上疏请求封陈登为典农校尉。陶谦也跟随糜竺迎接刘备。陈登见刘备不肯前往，上前劝道：“如今汉室混乱不堪，正是建功立业的好时机。徐州富裕，人数多达上百万，你正可以借此发迹，为什么要推辞呢？”刘备推让道：“袁术占据寿春，此人祖上世代为官，众望所归，不妨请他管理徐州。”陈登答道：“袁术为人骄横，不足以拨乱反正。现在我等想为你召集十万兵马，上足以匡扶正义，成就霸业，下足以割地自守，还请你三思。”刘备正在推让，碰巧北海相孔融到来。刘备把他请进去，谈起徐州之事，孔融说：“我正为此事而来，诚心劝你。你想把徐州让给袁术，可他岂是为国为民的大臣？我看袁术虽然占据扬州，却不能成就大事。如今徐州百姓都很爱戴你，如果你现在不接受，将来后悔就来不及了！”刘备于是听从孔融的建议，由小沛移居徐州。恰逢吕布前来投奔，刘备因他袭击兖州，徐州才得以解围，所以出城迎接，摆酒为他接风。
过了两三天，吕布设宴酬谢，刘备也赶去宴饮。酒过数巡，吕布酒后忘情，竟称刘备为弟弟，颇有自夸的意思。刘备不免心中怨恨，但表面上仍然欢笑，不露声色。等告辞回去，才令吕布屯兵小沛。吕布虽然心中不快，但也不便争论。过了一夜，就与刘备道别，前往小沛去了。
李傕、郭汜等在朝专政两年后，献帝举行冠礼，改元兴平，追谥王氏为灵怀皇后，改葬昭陵。这时献帝已经十六岁了，四府三公已换了数人。太尉接连更换了四次，依次是皇甫嵩、赵忠、朱儁、杨彪。司徒更换了三次，分别为赵谦、淳于嘉、赵温。司空更换了四次，先是淳于嘉，其次为杨彪，然后为赵温，赵温被提升为司徒，后任是张喜。这十多人毫无建树，一切军国大权，都由李傕、郭汜等人掌握。李傕想招抚陇西，特派人买通马腾、韩遂等，给予重赏，召他们入朝。马腾与韩遂贪图名利，就率人来到长安。朝廷任命韩遂为镇西将军，屯兵凉州；马腾为征西将军，屯兵郿县。
马腾虽然得了官爵，但心中还不满足，又向李傕索取贿赂。李傕不肯，触怒了马腾，二人因此产生过节。谏议大夫种劭，是已故太常种拂的儿子，李傕等人攻打长安时，种拂遇害身亡。种劭仇恨李傕，想为父报仇，又见李傕等人手握重兵，逼迫主上，祸害国家，就与侍中马宇、左中郎将刘范召马腾入都，商议除掉李傕。马腾立即答应，领兵来到长平观中。李傕料知有内应，先在城里搜查，种劭等人一同逃奔槐里。樊稠、郭汜及李傕兄长的儿子李利，由李傕派去攻打马腾，马腾战败，逃往凉州。樊稠领兵追赶，李利既不善于作战，又总是落在后面，樊稠将他召到军前，生气地叱责道：“现在如果有人想杀死你的父亲，你还会这样缓慢吗？你以为我不敢把你斩首吗？”李利无奈，只好谢罪。抵达陈仓后，凑巧韩遂领兵到来支援马腾。等樊稠追来，韩遂便上前拦阻：“我们发生争执，并非出于私怨，不过是为了王室。我与你本是同乡，何苦自相残杀？不如就此罢兵，冰释前嫌，重归于好。”樊稠听他说得有道理，就与他握手言和，随后退回都中。
李傕又派樊稠攻打槐里，种劭、马宇、刘范等人全部战死，朝廷升樊稠为右将军、郭汜为后将军。樊稠又请求赦免韩遂、马腾二人，安定凉州。朝廷下诏准奏，免去韩遂、马腾二人的罪责，令马腾为安狄将军、韩遂为安降将军。只是出关东攻的提议，李傕还在踌躇，不肯贸然答应。樊稠再三催促，并且主动请求领兵前去，反令李傕疑窦重生。李利仇恨樊稠，又向李傕讲述韩遂、樊稠在军前握手言和时的对话，李傕十分恼怒：“军前谈论私事，定是图谋不轨，如果不赶快除掉此人，必定成为后患。”李傕以商议军事为名，邀请樊稠过来。樊稠还以为他准备发兵，高兴前往。谁知刚刚坐下，李傕就叫出士兵，将樊稠劈死。然后李傕又宣示樊稠的罪状，说他私通韩遂、马腾，意图叛乱。各将似信非信，心生怀疑，连郭汜也心生不安。
李傕想结交郭汜，多次请郭汜夜饮，有时甚至留他住宿。郭汜的妻子唯恐郭汜在外拈花惹草，就从旁劝阻。一天夜里，李傕又邀请郭汜饮酒，郭汜被妻子缠住，只得婉言谢绝。可李傕格外巴结，派人把菜肴送到郭汜家里。郭汜的妻子把药放入菜肴中，待郭汜吃饭时，妻子便说：“食物是从外面送来的，怎能随便吃呢？”说完用筷子扒菜，取出药对郭汜说：“妾怀疑将军误信李傕。”说着，就向郭汜冷笑。郭汜知道妻子心中嫉妒，极力为自己辩白。妻子边笑边劝：“只要将军不去李府，妾自然就不会怀疑了。”郭汜随口答应。
过了十几天，郭汜已将誓言忘记，又到李傕家喝得大醉，踉跄回来。一进屋，便吐了一地。郭汜的妻子哭着说：“将军还不相信我的话吗？明明是中毒了，该怎么办呢？”郭汜也焦急起来，捶着胸脯说后悔，还是郭汜的妻子替他想了一个办法，忙把马粪绞成汁，让郭汜喝下。郭汜顾命要紧，只好捂着鼻子喝下去。不久，因为恶心，吐出很多秽物，才稍稍放心一些。郭汜气愤地说：“我与李傕一同起兵，遇事相互帮助，为何他还要加害我呢？我不先发制人，还能保全自己吗？”第二天，就查点部下，下令攻打李傕。
李傕听说郭汜无故攻来，怒不可遏，出兵抵抗。又派侄子李暹率领数千人围住宫门，威胁皇帝迁驾。太尉杨彪对李暹说：“自古以来，没有听说帝王迁居到大臣家的，你们做事，怎么能这么轻率呢？”李暹反抗道：“我家将军担心郭汜入宫叛逆，所以派我来迎驾。你来阻止，莫非与郭汜勾结不成？”杨彪不便再说，进去禀明献帝。献帝刚册立伏氏为皇后，便遭到这样的变故，一时也无计可施。李暹用三辆车入宫催逼，一辆接献帝，一辆接伏皇后，一辆由李傕的门下贾诩、左灵共乘，监押皇帝和皇后到李傕营中。天子已成傀儡，任由李傕摆布，其余的宫廷侍臣，还能有什么办法？只好跟着乘舆，步行而去。李暹又派兵入宫，掠夺财物，把御库里的金银珠宝全部搬到李傕营中。更可恨的是他们还放火，将宫殿烧毁。
献帝到了李傕营中，虽然由李傕另设营寨，衣食无忧，但与在宫中相比，迥然不同，因此日夜心神不宁。他命太尉杨彪、司空张喜、尚书王隆、光禄勋邓渊、卫尉士孙瑞、太仆韩融、廷尉宣璠、大鸿胪刘郃、大司农朱儁等人到郭汜营内讲和。郭汜不肯依从，反将群臣扣留，逼他们一同攻打李傕。杨彪勃然大怒：“大臣相斗，一个劫持天子，一个拘押公卿，从古至今，有这样的事吗？”郭汜听了此话，起身离开座位，拔出佩剑指着杨彪，面目狰狞恐怖。杨彪毫无惧色，从容说道：“你不顾念国家，我也不敢死里求生！”中郎将杨密连忙上前阻止，郭汜这才罢手，但还不肯放回群臣，仍与李傕争斗。李傕召来羌胡数千人，赏给财物，令他们攻打郭汜，并答应诛杀郭汜以后，用宫人、妇女重赏他们。郭汜也暗中贿赂李傕的部下中郎将张苞，约他为内应，自己率兵趁夜攻打李傕。李傕慌忙出来抵抗，仓促间听到箭声，急忙向右边闪过，可左耳上已中了一箭。忽然又有浓烟从营后冒出，李傕料知有人叛变，更加惊惶。幸亏都将杨奉领兵支援，才将郭汜杀退。再查看后营，火已经熄灭，唯独不见中郎将张苞，才知张苞串通郭汜，投奔到郭汜营中去了。
李傕经此一吓，更加小心。他将献帝迁居北坞，让校尉看守坞门，献帝几乎与外界隔绝，饮食也不能准时送来，侍臣都很饥饿。献帝向李傕要米五斗，牛骨五具。李傕愤怒地说：“朝夕送饭，为何还要米呢？”于是只送了些臭牛骨进去。献帝见了，异常恼恨，便想召李傕过来责问。侍中杨琦急忙上奏：“李傕自知行为悖逆，想把车驾迁往池阳，希望陛下暂时容忍，静待时机。”献帝低头不语，默默流泪。司徒赵温见献帝被李傕控制，写信责备李傕。李傕又想杀死赵温，经弟弟李应劝解，才将此事搁置。
李傕迷信鬼怪，常派道人及女巫哄骗部下，又为董卓在北坞立祠，亲自前去祭祀。祭祀后，顺路探望献帝，也不解下铠甲兵器，上奏时常常出言不逊，有时称皇帝为明陛下或明主。又在献帝面前陈述郭汜的种种罪过，说应该将郭汜诛杀，献帝无奈，只好依从。李傕高兴地说：“明陛下真是圣主！”此后便没有了加害皇帝的意思。献帝又派谒者皇甫郦为李傕、郭汜二人调解矛盾。皇甫郦先到郭汜营中，婉言相劝，郭汜点头答应。再到李傕那里，李傕却不肯，并且出言不逊，皇甫郦忍无可忍，反驳道：“古时有后羿，自恃擅长射箭，最终灭亡。最近董公虽然强盛，也被诛族。可见有勇无谋，最终自取灭亡。如今将军身为上将，子孙多身居要职，岂可辜负国恩？并且郭汜劫持公卿，将军威胁至尊，孰轻孰重，不问可知。如果你再不悔悟，一旦众叛亲离，后悔也来不及了！”李傕怎肯听从，呵斥他出去。皇甫郦走出军营，遇到侍中胡邈前来探信，皇甫郦对他说：“李傕不肯奉诏，出言不逊。”胡邈急忙摇手：“你说这话，只会自取其辱。”皇甫郦瞪着眼说：“胡邈，你也算是国家大臣，为何也说这话呢？我身受皇恩，当然不能眼睁睁地看着皇上受屈辱。如今如果被李傕杀害，也是天命所在，有什么可惧怕的呢？”张邈不等他说完，匆匆禀告献帝。
献帝怕皇甫郦得罪李傕，急忙派人将他召回。李傕果然派虎贲将王昌追回皇甫郦，王昌知道皇甫郦为人忠直，就回报说没有追上皇甫郦，并且劝李傕不要杀戮敢于直言的大臣。皇甫郦回去拜见献帝，献帝下诏将他罢免。皇甫郦与已故太尉皇甫嵩同族，当时皇甫嵩已经病死，皇甫郦以忠直闻名，有幸死里逃生，未尝不是上天的眷顾！献帝担心李傕心怀怨恨，特提升李傕为大司马。李傕把功劳归于巫师，重赏他们，将士们却什么也没有得到。部将杨奉不愿意听从李傕，暗中与李傕的军吏宋果商议谋杀李傕，迎回天子。不幸密谋泄露，宋果被李傕杀害，杨奉逃脱。此后，李傕的部下陆续叛变。
碰巧镇东将军张济领兵入都，进见献帝，请求下诏让李傕、郭汜言和，并希望皇帝巡游弘农。献帝自然乐意，立即派人拿着诏书，分别到李傕、郭汜那里。李傕、郭汜还有异议，经使臣往来十多次，二人才握手言和。郭汜于是释放群臣，杨彪等人全部回朝。朱儁抑郁寡欢，得了重病，先一步被释放出来，可刚回到家便死了。张济催促皇帝上路，日期定在兴平二年七月甲子日。偏偏这时，几千名羌人抗议道：“李将军曾答应给我们宫人，如今可以兑现诺言了吗？”献帝听了，心中更加忧虑，命侍中刘艾与贾诩商议解决。贾诩由李傕举荐，已被封为宣义将军，既然皇上有命，只好召来羌胡的首领，答应给予重赏，叫他们禁止部属惹事，羌胡这才离去。不久，到了启程的日期，群臣拥着皇帝、皇后，出了宣平门，刚要过吊桥，突然有数百名骑兵在桥上阻拦，不许乘舆过去，献帝又惊又恼。
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