孙权见孙策已死，哭倒在床前，张昭劝道：“现在不是哭的时候，你应继承他的遗志才是。”他让孙权换上衣服，巡视军中。孙权率领部下上疏朝廷，令内外文武官员照旧任职。周瑜在巴丘听到噩耗，日夜兼程赶来奔丧。孙权一面令周瑜与张昭共同掌管国事，一面料理丧事。当时孙权年龄还小，有些部下不肯服从他的命令，幸亏张昭、周瑜全心辅佐，国内才得以安定下来。
不久，许都遣回张纮，令他为会稽东部都尉，并且带着诏书封孙权为讨虏将军，任会稽太守。张纮曾由孙策派遣，入朝进贡财物，曹操留他为侍御史，差不多有两三年。袁绍、曹操相争时，孙策想袭击许都，有风声传入都城，曹操以下都有戒心。只有郭嘉料知孙策轻狂，不足为虑，果然不出他所料，孙策年纪轻轻就死了。曹操得到孙策的死讯，便想乘着办丧事的机会攻打孙权。侍御史张纮说乘别人办丧事的时候出兵，实属不义，一旦失败，反而会成为仇敌，不如笼络孙权。曹操于是上疏请求封孙权为讨虏将军，并让张纮回去辅佐孙权，劝孙权归附。张纮因此奉诏回到吴地。孙权的母亲吴太夫人，因孙权过于年轻，委任张纮与张昭共同辅佐孙权。张纮知无不言，全心辅佐。
周瑜又举荐鲁肃，孙权把他引为宾佐。琅玡人诸葛瑾，字子瑜，避乱江东。此人才识过人，孙权把他请来，待若上宾，后来又令他为长史、中司马。汝南人吕蒙，擅长打仗，孙权令他为别部司马。会稽人骆统为功曹，行骑都尉事。下蔡人周泰、寿春人蒋钦、余姚人董袭、庐江人陈武，都跟随孙策多年，战功显赫。周泰，字幼平，曾追随孙权居住宣城。有一次遇到山贼围攻，孙权险些遇害，多亏周泰拼死保护，孙权才死里逃生，因此孙权格外器重周泰。吴人陆绩，六岁时去拜见袁术，袁术拿出橘子招待，陆绩在怀里藏了三个。告别时，橘子竟落在地上。袁术笑着说：“陆郎来此做客，竟怀揣橘子离去吗？”陆绩跪下说：“想拿回去孝敬老母。”袁术在心中暗暗称奇。后来陆绩博览群书，做了孙权的奏曹掾，以忠直闻名。此外还有一群旧将，如程普、韩当、黄盖、太史慈等，都全力辅佐孙权。江东基业，渐渐稳固。
曹操笼络孙权以后，又到官渡与袁绍决战。袁绍屯兵阳武，探知曹操再次出兵，也想率军前进。沮授进谏说：“我军虽然人多势众，却不如敌军勇猛；敌军虽然精锐，粮草却不如我军充足。最好是坚守不动，待到敌军粮尽时，敌军自然不战而退。”袁绍怒叱道：“你多次摇动军心，看我前去攻破曹操，再来问你的罪！”说完，率军直逼官渡。袁绍的军队势力强盛，无人可挡，曹操的部下招架不住，边战边退，丧失了好多人马。多亏曹操亲自率领精兵援助，才将袁绍的军队打退，收兵回营。
袁绍率兵赶到曹操营外，在四面修筑土山，令弓箭手在上面射击，曹操大惊，慌忙用盾抵挡，还是有很多人中箭身亡。曹操见军心大乱，忙召集谋士商议，想出一种抵御敌人的兵器，叫发石车。车中藏着石头，扳机一动，能将石头弹出数丈以上。发石车造成以后，曹操下令向土山进攻，袁绍的部下无处藏躲，多被打得头破血流，因此称它为霹雳车。从此，袁绍的部下再也不敢登高射箭，曹操的军营稍稍安定一些。双方坚持了一个多月，曹操的军队渐渐疲惫，又因缺少粮草，将士都产生了回去的想法。曹操也犹豫不决，暗想侍中荀彧留在都中，不如派人前去询问是进还是退。过了几天，得到荀彧的回信，曹操看完信后，决定坚守不退，并派人出去打探敌情。
徐晃的部将史涣抓到袁绍派来的间谍，问明敌情，才知袁绍派韩猛到冀州运粮，很快就能到来。徐晃将此事告诉曹操，荀攸献计说：“韩猛自恃勇猛，向来轻敌，如果派人前去拦截，定能取胜。”曹操问应该派谁，荀攸推举徐晃。徐晃也愿意效力，率领史涣等人前去拦截韩猛。韩猛押着几千辆粮车，快到官渡时，被徐晃截住，双方交战，不分胜负。不料史涣绕到韩猛的后面，放起一把火，烧毁粮车，韩猛心慌意乱，策马返奔。徐晃率军追杀，与史涣一起，将几千辆粮车烧为灰烬。韩猛两手空空地去见袁绍，袁绍想斩掉韩猛，众官一再求情，韩猛才被免去一死。
袁绍又派兵运粮，特选大将淳于琼带领一万骑兵驻扎在乌巢，以确保粮草安全。淳于琼领命离去。沮授又对袁绍说：“淳于琼屯兵乌巢，还是孤军，应另派偏将蒋奇作为支队，巡行乌巢，既可以防备曹操，又可以支援淳于琼。”袁绍摇头不答，沮授怅然走出。谋士许攸劝袁绍：“曹操的士兵本来不多，如今全部出来对抗我们，许都必定空虚，如果派兵袭击许都，定能攻克。那时我们就可以把献帝接过来，以此为借口，号令天下讨伐曹操，曹操必被擒获。就算不能立即攻下许都，也能让曹操两头奔波，那时再攻破曹操就不难了！”袁绍仍然不肯听从。许攸还想再说，忽然统军审配走进来，说许攸的家属犯法，应抓起来治罪。袁绍瞪着许攸说：“你连自己的家属都管不好，还敢在这里指挥我吗？”许攸又愧又愤，退出后，心想自己与曹操相识，就去投奔曹操。
曹操听说许攸前来投奔，当然欢迎，并问他如何打败袁绍。许攸说：“我曾劝袁绍率兵袭击许都，首尾夹攻。”曹操不等他说完，吃惊地说：“你为何想出这样的毒计？”许攸道：“你不必惊惶，袁绍无知，不肯听从，反将我的家属关押起来，所以我才背叛袁绍投奔你。”曹操很高兴：“袁绍不知重用你，怎会不败？”许攸问道：“你现在还有多少粮饷？”曹操回答说可支持一年，许攸冷笑道：“未必吧？”曹操又说足够支持半年，许攸立即站起来，生气地对曹操说：“你不是想打败袁氏吗？为何要欺骗我？告辞了。”曹操慌忙将许攸留住，低声对他说：“在军中不便明说，实话告诉你，军粮只够用一个月了！”许攸笑道：“我就知道你的粮食快没有了！内无粮草，外无援助，真是危急万分啊！”曹操皱着眉头说：“你既然不忘旧情，肯来投奔我，应当为我想想办法。”许攸献计：“袁绍的军用物资都在乌巢，派淳于琼把守。淳于琼喜欢喝酒，你可以趁机派兵去焚烧军用物资。不出三天，袁绍的军队就会大乱，他还能不败吗？”曹操听到此话，十分欢喜。
曹操挑选五千人，打着袁绍的旗帜，乘夜赶到乌巢焚粮，留曹洪、荀攸守营，让许攸一同住在营中。曹操带领许褚、徐晃等一群猛将及五千人马，黄昏后动身，部下人人背着木柴，直指乌巢。乌巢距袁绍的军营约四十里，淳于琼虽然奉命把守，但自恃有大营作为屏障，轻敌大意，整日酗酒作乐。这天，他又喝得酩酊大醉，四更时分，突然听到寨外有毕剥声，赶快起来巡视全营，只见火光四射。淳于琼慌忙召集兵马迎敌，士兵们手忙脚乱，毫无纪律，怎能挡住曹军？曹军从四面杀入，捣破淳于琼的营寨。淳于琼还有三分醉意，勉强上马作战，迎头碰见许褚，大战了六七个回合，便被许褚砍落马下，部众也战死一千多人，其余的全部溃散。曹操令将士烧毁粮草，烈火熊熊，照彻百里。
袁绍在营中瞧见，担心乌巢有事，想派人赶去支援。郭图献计说：“曹操如果攻打乌巢，营内必定空虚，我们何不前去劫他的营寨呢？”袁绍高兴地说：“此计很好。就算曹操能打败淳于琼，我已拿下他的大寨，他也走投无路了。”于是命部将张郃、高览袭击曹操的军营。张郃进言说：“曹操善于用兵，营内必然做好了防备，不如先去解救淳于琼，如果淳于琼被攻破，粮草被烧毁，我们只能束手就擒了。”袁绍答道：“我自有妙计，你们尽管去袭击曹操的大营，我另派蒋奇支援乌巢。”张郃与高览刚到曹操营外，便听见号炮响起，左有曹洪，右有荀攸，各自领兵杀来。张郃与高览分头抵抗，还是支持不住，战败逃回。郭图得知后，暗自惭愧，却对袁绍说：“张郃战败了还很高兴，分明是不肯效力，现在已经退回。”袁绍十分恼怒，立即派人召回二人，重重治罪。张郃、高览担心被诛杀，索性到曹操营中投降。曹洪正收兵回营，听说张郃、高览前来投降，不敢接受。荀攸说：“张郃等打了败仗，害怕回去被诛杀，所以来乞降，有什么可怀疑的呢？”曹洪于是放他们进来。曹操在乌巢，粮草还没有烧尽，蒋奇已领兵到来，曹操见援兵到来，忙分兵迎敌。许褚、徐晃并力作战，夹击蒋奇。蒋奇措手不及，不一会儿就被杀死了，部下竞相逃奔。曹操也不追赶，等军用物资全部被烧毁，才下令从袁兵的尸体上割下鼻子，从牛、马身上割下舌头，然后领兵退回。
曹操回到营中，曹洪引见张郃、高览。曹操好言抚慰二人，并将割来的人的鼻子和牛、马的舌头拿给袁绍的部下看。袁绍的部下都很害怕，自相惊扰。曹操又命人四处散布谣言，说将要率兵攻打邺城，断绝袁绍的退路。袁绍的部下信以为真，纷纷溃散，连袁绍也惊惶失措，与长子袁谭微服骑马，渡河离去。曹操接到报告后，率兵追赶，已来不及捉拿袁绍父子了，只截住几万名士兵。这些士兵无路可逃，只得投降曹操。曹操见他们并不是真心投降，便将他们全部杀死。又抓住袁绍的监军沮授，曹操与沮授本来相识，就令左右替他松绑，沮授大声说：“我不投降，既然被擒，情愿去死！”曹操安慰道：“袁绍不知重用你，才有今天的结局。现在国家大乱，我愿意与你共图大事，希望你不要执迷不悟！”沮授反抗道：“我家人的性命都在袁氏手中，你还是赶快把我杀了吧！”曹操又说：“我如果早点得到你，天下已经平定了！”于是厚礼相待，把他留在军中。沮授在营中偷了一匹马，想逃回去，被曹操的部将察觉。曹操见沮授不肯为自己效力，下令将他处斩，但仍用厚礼将他安葬。曹操来到袁绍营中，见有一摞文书，多是袁绍与都中人交往的信件，曹操下令将这些信件全部烧毁，并对众人说：“袁绍强盛时，我都不能自保，何况众人呢？”又把收得的钱财全部犒赏将士，众人欢呼雀跃。只是营中已没了粮食，曹操就把军队迁到安民，休养生息，然后再作打算。
袁绍渡河回去，神色沮丧，走进黎阳北岸的军营，戍将蒋义渠出帐迎接，袁绍握着他的手说：“我败得这样惨，应把首领的位置交给你了！”蒋义渠极力劝慰，并让他传下号令，招集溃散的士兵。士兵渐渐聚集过来。后来，蒋义渠说：“袁将军如果肯听从田丰的话，就不会落到今天这个地步了！”袁绍听了，也暗自后悔，对护军逄纪说：“我之前不听田丰的话，才有这样的失败。我回去后，无颜再见他了。”逄纪趁机诬陷田丰：“田丰在狱中，得知主公战败，竟然开怀大笑，还说果然不出所料。”袁绍恼怒地说：“他竟敢嘲笑我吗？”于是派人去杀田丰。田丰已在狱中关押了很久，狱吏向他讲起袁绍战败的情况，田丰叹息道：“我就要死了！”狱吏很惊讶：“主公战败回来，必会后悔，肯定会释放你出狱，加以重用。”田丰摇头说：“如果战胜，主公心中欢喜，或许还能将我释放，如今打了败仗，他心中惭愧，我还有活命的希望吗？”不久，袁绍果然派人前来，传令杀死田丰。当时冀州人心涣散，袁绍收集散兵，四处攻打，人心才稍稍稳定。
刘备两次投奔袁绍，又两次离开袁绍，路过邺城，与赵云相遇，二人阔别多年，再次聚首，当然喜出望外。刘备再到汝南寻找刘辟，途中与关羽相会，又是一番悲喜交加。关羽告诉刘备，甘、糜两位夫人和张飞都在古城，刘备急忙到古城与他们相见，终于夫妇团圆，兄弟欢聚。再加上糜竺、孙乾等亲信聚集，刘备仿佛有了重见天日的感觉。过了几天，刘备因古城狭小，不能久住，决定带领众人一同到汝南，寻觅刘辟。刘辟始终下落不明，只有刘辟的余党龚都占据汝南，迎接刘备入城。不久袁绍战败的消息传来，刘备对关羽、张飞说：“我见袁绍生性多疑，部下竞相猜忌，已知他不是曹操的对手。上次到了汝南，就想与袁绍脱离关离，恰逢曹操领兵到来，不得已再次依附袁绍。后来见袁绍不肯采用良策，就向他献计，叫他联结刘表，我自己做使者，才得以乘机南来。袁绍不足为虑，我顾虑的是曹操，只怕我们不能在此地安居！”正在踌躇，有人进来禀报：“曹操的部将蔡阳领兵入境，要来攻打此城。”张飞跳起来说：“我愿意去杀死蔡阳！”关羽、赵云也愿意一同前往。三员虎将一同出战，不到半天，便将蔡阳的人头取回。刘备又喜又惊：“我们斩杀了蔡阳，曹操必定亲自到来。他势力正强大，锐不可当，我们不如投奔刘表。”张飞说：“曹操如果真的到来，不妨与他决一死战！难道曹操一定能取胜吗？”关羽也说：“依靠他人，终不是办法，还是等曹操到来再做打算吧。”刘备于是仍留在汝南，派人打探曹操的动静。
过了几十天，果然有急报传来，说曹操亲自率领大军杀来。刘备急忙下令整装动身，张飞还要出去作战，刘备严厉阻止，匆匆带领家人及关羽、张飞、赵云等将士，赶出南门，直抵荆州。汝南城内只剩龚都一人，他知道不能抵挡曹操，仓皇逃去。曹操来到后，如入无人之境。他下令禁止掠夺，然后顺路回到许都，并与荀彧商议：“我本想渡河剿灭袁绍，刘备却占据汝南，袭击我背后，我不得不移军讨伐。如今听说刘备投奔刘表，我想乘势南下，攻打荆州，你认为怎么样？”荀彧答道：“袁绍刚刚战败，不乘此机会攻占河北，怎么想着去攻打江汉呢？倘若袁绍收集兵马，乘虚袭击你背后，你怎么办呢？”曹操于是不再提起南下之事，就在许都过年。到建安七年正月，曹操又进军官渡。
袁绍回到冀州，抑郁成疾，连连吐血。这可急坏了他的继妻，她借探病为名，日夜进言，劝袁绍册立小儿子。袁绍更加烦闷，病情日益严重。原来袁绍有三个儿子，长子叫袁谭，次子叫袁熙，小儿子叫袁尚。袁尚是继妻刘氏所生，长得眉清目秀，袁绍很喜爱他。刘氏早就请求立袁尚为嗣子，袁绍担心舍长立幼遭到非议，就让袁谭去做青州刺史。当时沮授等人已有意见。袁绍向众人解释说：“我想令三个儿子各自镇守一州，试验他们的才能，才好决定立何人为嗣子。”于是又让次子袁熙为幽州刺史，却不把袁尚派出去。并州刺史一缺，另派外甥高干上任。官渡一战，袁绍将袁谭、袁熙等全部调集过来，不幸被曹操算计，败回河北。后来，袁绍命袁谭、袁熙等回去镇守本州，并令河上各营坚守不战。
残年将尽，袁绍忽然病情严重，娇妻爱子在床前哭泣，已让他愁上加愁。谁料到曹操又进军官渡，捣破仓亭，袁绍急得直吐鲜血，昏倒在床上。妻儿慌忙呼唤，袁绍虽然苏醒过来，但已气喘吁吁，说话困难。不一会儿，便两眼一翻，一命归阴！袁绍的妻子刘氏急忙召进审配、逄纪，说袁绍有遗命，立袁尚为嗣子。审配与逄纪都与袁谭有过节，情愿听命袁尚。袁绍有宠妾五人，她们都来致哀，刘氏十分恼怒，指挥卫士把五个小妾全部杀害，并毁去她们的容貌，指着她们的尸体叱骂道：“你们生前迷惑将军，如今落在我手中，让你们死后无颜再去卖弄风骚！”袁谭回来奔丧，听说父亲立袁尚为嗣子，心中闷闷不乐。袁尚任袁谭为车骑将军，屯兵黎阳，并令逄纪监军。袁谭因黎阳是要害之地，请求袁尚调拨重兵把守，袁尚只给数千人马，并传话给逄纪，催袁谭快快动身。袁谭忍无可忍，索性杀死逄纪，自己到黎阳去了。袁谭抵达黎阳，正值曹操领兵进攻黎阳。
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