建安十二年七月，曹操让儿子曹丕为五官中郎将，与奋武将军程昱等人留在邺城，此外的谋臣猛将，都跟随他西去。好容易到了潼关，与马超分别在潼关内外安营。有人说关西士兵多半使用长矛，须挑选精锐为前锋，才能取胜，曹操捋着胡须微笑道：“战与不战，主动权在我，敌人虽然有长矛，我如果让它没有用处，它怎能刺杀各位？你们看我怎么破敌就是了。”他只令将士坚守，暗中派朱灵、徐晃二将率领四千人，渡过蒲坂津，沿河驻扎。马超听说曹操的军队驻扎在河滨，料知曹操必定北渡，急忙向韩遂献计：“曹操的大军一旦过河，我们必定难以抵抗，我愿意领兵在渭河拦截，让他们不能北渡。他们远道而来，缺乏粮草，用不了二十天，就会退回，到那时我军再去追击，必能大获全胜。”韩遂回答说：“何必这样做呢？等他们渡到一半时，出兵攻击，岂不是更快吗？”马超虽然心中不快，但认为韩遂的计策也还可用，于是专心探听南岸的消息。
第二天清晨，马超得到报告，说曹操将要渡河，急忙率领一万多人，前去进攻。遥见曹操坐在南岸，指挥士兵渡河，马超立即策马过去，直奔曹操。曹操还端坐不动，旁边许褚大叫：“贼人来了，请丞相赶紧下船！”曹操刚说没事，回头一瞧，见马超离他只有一百多步，倒也惊心，急忙起身离座。许褚将曹操拖了过去，正要上船，马超已经杀到，多亏曹操的手下拼命抵挡，曹操才得以上船。岸上的士兵多半被马超的部下杀死，只剩一些残兵逃回河边，争着上船躲避敌兵。船因为承受不了那么重的重量，眼看就要颠覆，许褚拿着刀乱砍，把船旁站立的士兵都劈落水中，然后命水手开船西去。哪知南岸的马超，率领士兵拉弓射箭，曹操船上的水兵，全被射死。连船中的士兵，也多数中箭身亡。许褚担心曹操受伤，左手举起马鞍保护曹操，右手握住木篙撑船，再用两脚夹舵，向西逃去。渭南县令丁斐在南岸放出牛马为诱饵，马超的部下因贪图利益，都去抢夺牲畜，无心追赶曹操，曹操才得以安全抵达北岸。
到达蒲坂之后，将士都来请安，曹操大笑道：“我今日几乎被小毛贼围困，幸亏许褚救了我。”许褚接着说：“多亏南岸有人放出牛马，我们才能渡河。”曹操急忙问牛马是何人所放，许褚也不知道，后来派人查问，才知是丁斐所为。曹操当即提升丁斐为典军校尉，然后令各将带领兵役，在河岸修筑甬道，从北到南，甬道外面都挂着旗，以此迷惑敌兵。暗中却筑造浮桥，渡过渭水，在渭南安营。谁知此事又被马超得知，多次领兵前来，把营寨毁坏。曹操正无计可施，忽然来了一个叫娄子伯的人向曹操献计，说是秋尽冬来，天气突然变冷，只要夜里用沙子修城，再拿水浇灌，凌晨就能凝固。曹操依计而行。马超急忙过来攻打，已经来不及了，就与韩遂商议，趁夜劫营。不料曹操预先设下埋伏，反而把马超的军队围住。马超奋勇杀出，但死伤了很多人马。马超战败以后，锐气大伤，又见韩遂等不肯尽力，专靠自己一人厮杀，更加闷闷不乐。
韩遂无能，想与曹操讲和，马超满怀悲愤，但也无可奈何。曹操不肯答应，贾诩进言说：“他来求和，你不妨答应，明天与韩将军相见就是了！”说着，用眼睛暗示曹操。曹操心领神会，立即让来使回去禀报。来使离去后，曹操问贾诩：“你有什么妙计？”贾诩将自己的计划说了一番，曹操不禁拍手叫好。第二天，曹操列队出营，专请韩遂出来交谈。曹操与韩遂的父亲曾一同被举荐为孝廉，又与韩遂同时出仕为官。二人相见，曹操只谈旧事，并不提军情。马超在后面，与韩遂相距颇远，听不出他们交谈什么，就想乘机行刺曹操，蓦然看见曹操背后站着一个人，好似地煞星一般，因此不敢轻举妄动，只问曹操：“你军中的虎侯是谁？”曹操回顾许褚，许褚严厉地说：“是我！”马超不再多说，转身回去。韩遂正与曹操话别，韩遂的部下都上前看曹操，曹操对他们说：“你们想看曹公吗？曹公与常人无异，并无三头六臂，只不过才智过人罢了！”说完与韩遂拱手作别，径直回营。马超忍无可忍，询问韩遂曹操说了什么，韩遂说只是叙旧，马超疑心更重。
过了一夜，曹操又写信给韩遂，故意在书信中涂改多处。韩遂看完之后，正在惊讶。忽然马超进帐，索要书信，一看更加怀疑，以为是韩遂有心修改，于是悻悻走出。过了一夜，马超就与成宜、李堪二军攻打曹操。曹操先让骑兵接战，然后派兵冲出两翼，围抄马超的军队。马超支持不住，向后退去，成宜、李堪也被曹操的部下包围，先后战死。曹操的部下越战越勇，马超的军队越战越怯，韩遂又不肯前来支援，马超只好向西奔去，韩遂也随后逃去。曹操下令班师，凉州参军杨阜进见曹操：“马超英勇，不亚于吕布，羌胡等都很畏服。如果大军突然回去，不设防备，恐怕陇上各郡，终非国家所有啊。”曹操听了杨阜的话，不免犹疑。这时河间传来警报，土豪田银、苏伯等人叛乱。曹操于是决定退军，令杨阜辅助冀州刺史韦康，镇守河北，留夏侯渊屯兵长安，作为援应，自己率兵回邺中。然后派人讨平田银、苏伯，并上疏请求诛杀马腾的族人。马腾一门二百多口人都被诛杀。
益州刺史刘璋承袭父亲遗业，因与张鲁连年作战，担心人心不服，特向朝廷上疏，并派人问候曹操。曹操令刘璋为益州牧守，加封振威将军。刘璋的兄长刘瑁是平寇将军，忽然患病身亡。不久，刘璋又派别驾张松向曹操问好，曹操刚打败马超，见了张松，颇为骄横。张松到蜀地之后，劝刘璋与曹操绝交，刘璋十分担忧：“我如果与曹操绝交，曹操必派人来攻，怎么抵挡？”张松答道：“将军怎么舍近求远呢？好好一个宗亲不去结交，却要去孝敬曹操，真令人不解！”刘璋问宗亲是谁，张松就把刘备的大名说出来，刘璋又愁无人可以作使者，张松就举荐法正。法正祖籍扶风，曾是益州军议校尉，他的建议往往不被采用，所以每次与张松谈起世事，总是叹息。张松推举他出使荆州，他却故意推让，经刘璋当面下令，他才赶赴荆州。回来之后，他说刘备宽仁忠厚，可以作外援。又退下去见了张松，称刘备才智过人，可以做州主，张松也正有此意，就与法正定计，伺机行动。
不久，曹操命钟繇发兵，逼近汉中，张松乘机对刘璋说：“曹操的兵从西面到来，锐不可当，曹操占据汉中以后，必会进攻巴蜀，将军将如何抵御呢？”刘璋怆然说：“我正为此事担忧，不知你有没有好办法？”张松答道：“不如把刘备迎接过来。刘备与你是宗亲，且与曹操有仇，必能与你同心协力。如今趁曹操的大军还没有进入汉中，赶快请刘备过来，让他讨伐张鲁。张鲁一除，益州也就无事了，即使曹操的军队过来，也不用担忧。”刘璋喜出望外，立即命法正调兵四千，前去迎接刘备。法正刚要动身，突然有一人阻止说：“不可！不可！刘备素有英名，岂肯甘心居于人下？”刘璋见是主簿黄权，生气地说：“如果曹操领兵来攻，试问你能抵抗吗？”黄权答道：“益州也有不少将士，倘若曹操领兵入境，我愿意与众将拼死防守，曹操未必能取胜。”刘璋摇头说：“单靠本州将士，怎能抵挡曹操？一旦战败，我们怎么办呢？”黄权还想再说，刘璋不肯听，并叫黄权出任广汉长，黄权只好离去。王累也上前阻止，刘璋也不肯听。法正到了荆州，刘备、诸葛亮等人对他都很殷勤，法正向刘备献计说：“像你这么有才能的人，何必屈居此地呢？益州富有，刘璋昏庸，你如果不攻取，必被曹操占有。现在应快速行动，况且又有张松做内应，何愁不能成事？”刘备踌躇道：“刘璋与我同宗，我不忍心夺取他的土地，此事还要从长计议。”正在交谈，一名文吏走进来说：“将军不要迟疑。”刘备一瞧，是副军师庞统，便欠身邀他坐下。
庞统就是庞士元，号为凤雏，祖籍襄阳。周瑜很欣赏庞统的才能，夺取江陵时，曾推荐庞统为南郡太守。不久，周瑜病逝，庞统送丧到吴地，吴人陆绩、顾劭、全琮等都与庞统结交，他们把庞统引荐给孙权。孙权见他其貌不扬，仍让他回去担任原职。庞统返回南郡，恰逢孙权把荆州借给刘备，诸葛亮亲自前去接管。诸葛亮与庞统本来就认识，又有亲戚关系，立即写了一封推荐信，让庞统去见刘备。庞统向鲁肃辞行，鲁肃正想与刘备结交，就答应让他前去。刘备见到庞统后，也与孙权一样，只让他担任来阳县令。庞统到任后，不理政务，被刘备罢免。碰巧鲁肃派人送来书信，信中问起庞士元，说他是治国安邦的大才。刘备半信半疑，等诸葛亮向刘备详细叙述庞统的经历，刘备才恍然大悟：“他就是凤雏吗？”诸葛亮回答说是，刘备忙邀请庞统过来，亲自谢罪，提升他为治中从事，此后又封他为副军师中郎将。法正到来后，刘备迟疑不决，庞统就进帐怂恿，劝刘备赶快行动。刘备还是不能下定决心，庞统说道：“荆州荒芜，人口较少，并且东面有孙权，北面有曹操，怎能得志？而益州人口上百万，土地广阔，为何不去呢？”刘备沉默了半天才说：“我如果贪利忘义，不但曹操笑我，天下人也都会背叛我，这怎么能行呢？”庞统微笑着说：“将军为人忠厚，却不知变通。如今群雄并起，四海纷争，将军如果能得到益州，厚赏刘璋，也不失信义；益州如果被曹操占领，对刘璋就真的有益吗？”刘备不禁动摇，让法正回去禀报刘璋，约定日期相见。待法正离去后，刘备又请诸葛亮过来商议，诸葛亮的观点与庞统一致。刘备于是让诸葛亮防守荆州，由关羽、张飞、赵云三将辅助，自己带着庞统及黄忠、魏延各将，向西赶赴益州。
刘璋听了法正的回报，得知刘备即将到来，便令地方官吏沿途迎接，不得怠慢。刘备入境，官吏都出郊迎接，络绎不绝。抵达巴郡时，太守严颜叹息道：“这就叫引狼入室啊！”话虽如此，既然刘璋有令，也不得不去迎接。刘备一路畅通无阻，直抵涪城。刘璋亲自率领三万人，到涪城迎接刘备。黄权极力劝阻，刘璋始终不肯听从。王累以死劝阻，刘璋仍置之不理。刘璋令法正为先锋，法正已与张松定好密计，见到刘备后，便劝刘备乘机袭击刘璋，刘备摇头不语。庞统进言说：“如果能拿住刘璋，不费吹灰之力就能得到益州了。”刘备不肯答应。不一会儿，刘璋到达涪城，与刘备会面，双方相谈融洽。刘璋推荐刘备为大司马，兼任司隶校尉，刘备也推荐刘璋行镇西大将军事，为益州牧守。二人彼此敬重，比同胞兄弟还要亲昵三分。刘璋请刘备攻打张鲁，刘备毫不推辞。
刘备抵达葭萌关后，接到报告，孙夫人被东吴接了回去，刘禅本来与她同行，多亏张飞、赵云将刘禅截回。不久，刘备又接到孙权的书信，说曹操攻打吴濡须坞，请刘备回去支援。原来，孙权听从张纮的建议，从吴会迁居秣陵，建造石头城，又任用吕蒙的计策，在濡须水口建造船坞，准备对抗曹操。不久，听说刘备进入益州，违背诺言，孙权怒不可遏，派人将妹妹接回。
孙权将妹妹接回后，便想袭击荆州，不料曹操已经乘机东来，进攻濡须坞口。孙权急忙出兵抵御，与曹操交战多日。曹操见孙权队伍整齐，防范严密，极口称赞道：“生子当如孙仲谋呀！”不久曹操接到孙权的来信，说春水正在上涨，劝曹操赶快离去，还说曹操不死，自己不得安宁。曹操笑着对众将说：“孙权不会骗我的！”于是撤军西归。孙权本想攻打荆州，担心曹操以退为进，就写信给刘备，求他援助，让刘备不能安然占领益州。刘备看了书信，十分恼怒：“无缘无故劫持我的妻儿，还敢向我求援吗？”庞统说：“东吴不想让我们得到益州，所以借求援的名义，催促我们班师。我们既然已经到达此地，怎么能空手而回呢？现在我有三条计策，请将军自己选择。”刘备当然愿意听，庞统说：“暗中派遣精兵强将，日夜兼程，袭击成都，刘璋没有防备，我军定能取下成都，这是上计；杨怀、高沛是刘璋的名将，现在正把守白水关，听说他们曾上疏阻止刘璋接纳我军，我们借口说孙权、曹操正在争战，要回去保护荆州，杨怀、高沛心中欢喜，必会前来送行，我们借机将他们斩首，长驱直入，这是中计；如果退还白帝城，空手回到荆州，慢慢再作打算，便是下计了！”刘备回答说：“按中计办吧。”然后写信给刘璋，说曹操正攻打孙吴，荆州岌岌可危，不得不领兵回去，要借精兵一万，粮食一万斛，回去攻打曹操，等曹操退兵以后，再来讨伐张鲁。
刘璋看到书信后，心中暗想，自己迎刘备入蜀地，本来是想让他消灭张鲁、抵挡曹操，如今刘备回去支援荆州，不但对自己无益，还要借士兵和粮草，实在不划算，因此只给刘备弱兵四千，劣米五千斛。刘备愤怒地对来使说：“我为益州讨伐强敌，兴师动众，如今你的主上吝啬钱财，将士又怎么会拼死作战呢？”来使回去禀报刘璋，张松在旁边听了，还以为刘备真要东归，忙派法正对刘备说：“如今大事即将成功，为何要离去呢？应赶快发兵。”哪知刘备还没有发兵，张松的密谋已被他的兄长泄露。他的兄长叫张肃，曾是广汉太守，得知张松的密谋后，担心受到牵连，立即报告刘璋。刘璋如梦初醒，下令将张松斩首，并令关隘守将不得再与刘备交往，但已经来不及了。
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