赵云奉刘备之命，前去攻打桂阳。桂阳太守赵范开城投降，邀请赵云进去宴饮。赵云坦然而入，与赵范对饮，彼此虽然不是同族，却是同姓，气氛很融洽。喝完酒后，赵范请赵云到后园游览。过了一会儿，赵范借口更衣，出去引来一位美丽的少妇。少妇走到赵云座旁，嫣然含笑，替赵云倒酒。赵云连忙避开，推辞说不敢当。再看那位美女，淡妆浅抹，恰似一枝秋后海棠，但却不知道她是谁的家属，来这里是什么意思，一时又未便多问，只好以礼相待。那少妇斜送秋波，把赵云上下打量一番才离去。赵云问起少妇的来历，赵范答道：“这是嫂子樊氏，青年丧夫，令人惋惜。”赵云听了此话，更加诧异，赵范又说：“守节原本就是一件困难的事。我曾探问过嫂子的心意，她也想再嫁，但必须是一位出色的英雄才肯改嫁。姻缘凑巧，遇到将军，又与我同姓，如将军不嫌弃，我愿意玉成此事。”赵云十分恼怒：“我与你同姓，你的兄长就是我的兄长，你的嫂子就是我的嫂子，为何要让我乱伦呢？这事不要再提了。”赵范无言可对，满脸惭愧。赵云立即告辞出去，因为担心赵范心怀芥蒂，暗中变乱，就命部下日夜严防，并派人前去迎接刘备。
刘备赶到时，赵范已经逃走，赵云与他说起拒婚的事情，刘备笑道：“这也没什么！”赵云应声说：“赵范刚刚投降，我怎敢突然答应他的请求呢？况且他让嫂子改嫁，既失去名节，又背叛兄长，由此可见他的为人。天下的美女太多了，我岂能因此堕落？”刘备赞叹不已，封赵云为偏将军，担任桂阳太守。赵云将赵范的家眷及樊氏送回原籍，自己在桂阳任职。刘备又尊诸葛亮为军师，兼职中郎将，让他到零陵、桂阳、长沙三郡征收赋税，作为军饷。长沙太守韩玄、零陵太守刘度、武陵太守金旋，自投降刘备后，刘备仍让他们为官。攸县守将黄忠，年老力强，也来乞降，刘备将他接纳。庐江营帅雷绪，也率部下数万人投奔刘备。刘备招贤纳士，从此开始创立基业。可惜好事多磨，如花似玉的甘夫人，因为长坂一战，受到惊吓，卧病一年多，香销玉殒。刘备自然无限伤感。
周瑜围攻江陵，很久没有攻克。周瑜年轻气盛，一心想攻破此城。曹仁用诱敌计，假意开城与周瑜厮杀，周瑜担心将士不肯尽力，一马当先。曹仁假装战败，返回城中，等周瑜追到城旁，下令让预先埋伏在城楼的部将，射杀周瑜。周瑜右胁中箭，翻身落马，曹仁又从城中杀出，想要活擒周瑜。多亏韩当、徐盛等人拼命保护，才将周瑜救回大营。吴兵自相践踏，伤亡甚多，江陵城丝毫没有损失。周瑜拔出箭头，虽然用药调治，却是疼痛难忍，好多天不能亲自领兵。曹仁听说周瑜不能起床，多次前来挑战，周瑜忍痛上马，来到阵前，大声叫道：“曹仁，你可认得我吗？”曹仁的部下都很吃惊，全部退回，被周瑜追杀一阵，死伤无数。曹仁锐气大失，援兵又一直不到，于是弃城向北逃去。周瑜进入江陵城后，派人向孙权报捷。孙权命周瑜为南郡太守，屯兵江陵，程普为江夏太守，吕范为彭泽太守，吕蒙为寻阳令，并召鲁肃等人赶回吴地。曹操得到江陵战败的消息，十分恼恨，因九江人蒋干口才较好，又与周瑜是故交，曹操就令他前去招降周瑜。蒋干身穿布衣，到江陵求见周瑜，周瑜出来迎接蒋干，叫着蒋干的字说：“子翼远道而来，十分辛苦，但你是来为曹氏做说客的吗？”蒋干只好否认：“我与你分别多年，今天特来叙谈旧情，怎能怀疑我是说客呢？”周瑜一笑置之。一会儿，又与蒋干一同参观仓库，还笑着对蒋干说：“大丈夫处世，就应报答主人的知遇之恩。我与孙将军名为君臣，却情同骨肉，福祸与共。幸亏你不是说客，否则换成别人，我恐怕就要与他绝交了。”这一席话，说得蒋干有口难言，立即告别。蒋干回去禀报曹操，说周瑜不是一言半语能招来的，曹操也没有办法，只得再作打算。江东因此安然无事。
孙权听说鲁肃回到吴地，与众将出城迎接。相见以后，鲁肃向孙权下拜，孙权也下马答礼，然后对鲁肃说：“你一路辛苦，我今天亲自出城迎接你，你觉得荣耀吗？”鲁肃回答说：“没有！没有！”大众都很愕然，鲁肃又举起鞭子慢慢说：“希望将军能威服四海，称霸九州，成就帝业。那时再迎接我，我才觉得荣耀。”孙权拍手大笑，与鲁肃一同进城。鲁肃说能够在赤壁打胜仗，多亏刘氏帮助，此后应当始终合作，才能够抗拒曹操。孙权点头赞成。这时刘琦病死，孙权于是让刘备为荆州牧守，并且派周瑜屯兵南岸各地，归刘备管制。刘备屯兵油口，将此地改名公安。孙权有一个妹妹，已长大成人，还没有许配人家，听说刘备接连丧失妻妾，就准备将妹妹嫁给刘备。刘备也有意联合东吴，当然答应，待到双方说妥，刘备亲自到东吴迎亲。临行时，诸葛亮对刘备说：“将军此去喜忧参半。我不怕孙权，只怕周瑜。周瑜并非真心与我们和好，这都是鲁肃从中调停。将军如果一定要去东吴，往返必须迅速，并且应找人保护，才能无事。”接着又将赵云调回，让他跟随刘备同行。
刘备到达江东后，孙权把他迎进去，二人虽初次会面，但彼此都是英雄，谈到投机的时候，也十分欢洽。孙权选择吉日，留刘备在东吴成婚，刘备只好答应。转眼到了吉日，孙权把客馆摆设停当，准备举行婚礼。一百多名侍婢，簇拥着一位佳人，走上红毯，站在右侧。刘备也整好衣冠，到左边拜天地。礼仪完成以后，一同步入洞房。等到三更时分，二人便携手进入帏幔，成就好事。
刘备接连住了一个多月，虽然身在温柔乡，但却时刻惦记着荆州。一天，他见过孙权，谈论一番之后，就请孙权将荆州借给他。孙权没有多想，慨然答应，刘备起身道谢，并想立即回去。孙权一再挽留，刘备只得暂且住下。此事已被江陵太守周瑜得知，他急忙写了一封信，派人送到东吴。孙权看完之后，又把周瑜的书信拿给鲁肃、吕范等人，吕范说应听从周瑜的话，鲁肃却反驳说：“将军虽然神武，势力却比不上曹操。曹操现在仍想夺回荆州，不如将荆州借给刘备，并把他遣回去抵挡曹操，这才是上计。”孙权听了鲁肃的话，觉得有理，就不再坚持留下刘备。刘备略有耳闻，恳求妻子孙夫人，说他想乘机西归，孙夫人倒也豪爽，收拾东西，立即出发。刘备只留下一封书信与孙权告辞，自己与赵云等人乘船离去。孙权看到刘备的书信后，亲自率领鲁肃、张昭等十多人，追上去为刘备送行。刘备从容拜见孙权，说曹操正觊觎荆州，不能不回。孙权也不责备他，只是摆酒饯别，并且邀请孙夫人过来宴饮。鲁肃等人不便出席，避到后仓。酒至半酣，刘备低声对孙权说：“公瑾文韬武略，是人中豪杰，只怕他志向远大，不肯屈于人下，希望你早点预防。”孙权笑而不答，待到宴饮之后，刘备夫妇扬帆离去，孙权也退了回去。
刘备到达公安后，诸葛亮等人把他接进去，刘备对诸葛亮说：“英雄所见略同。以前先生担心我去东吴，也是为此。如果孙权听从周瑜的话，恐怕我就不能与你们再见面了。”诸葛亮等人起身道贺，刘备开宴庆赏，喜气洋洋。刘备又重赏赵云，不再让他回桂阳，并且写信向孙权索借荆州。恰逢周瑜从江陵到吴地，询问孙权为何放走刘备，孙权说是为了防备曹操。周瑜又说：“曹操刚刚败退，一时还不能与将军作战；刘备刚刚与我们联姻，一时也不至于失和。但刘备不窥视东吴，必想夺得蜀地，我们最好先发制人，周瑜愿带领奋威将军仲异一同进攻巴蜀。然后让仲异在那里防守，与马腾的儿子马超互为援应，我再回来与将军夺取襄阳，向北攻打曹操。曹操如果战败，刘备更不足为虑了。”孙权连连称好，让周瑜整顿兵马，攻打蜀地。周瑜返回江陵时，在途中患病，但他还强打起精神到巴丘练兵，并嘱咐孙瑜尽快赶到夏口，又请求孙权写信给刘备，免得受到牵制。孙权派人到公安，把书信交给刘备，大意是说，刘璋无法防守，如果曹操得到蜀地，荆州就危险了。如今想先攻打刘璋，再攻打张鲁，以便将来统一南方，到那时，即使有十个曹操，也不用担忧了。
信中提到的刘璋是益州牧守刘焉的小儿子，曾任奉车都尉，留在京师居住。献帝让刘璋安抚刘焉，刘焉不愿意为朝廷效命，索性让刘璋留在蜀中。沛人张鲁是五斗米道张陵的孙子，世代继承祖业，寄居蜀中。张鲁的父亲张衡早死，母亲颇有姿色，常出入刘焉家，刘焉很宠信她。刘焉令张鲁为督义司马，屯兵汉中。不久，刘焉得病身亡，刘璋担任益州刺史。张鲁渐渐骄横起来，不服从刘璋的命令。刘璋竟杀死张鲁的母亲，从此与张鲁结仇。张鲁占据汉中，自称师君，提倡鬼道，与黄巾军相似。刘璋多次与张鲁争战，彼此都有死伤，不分胜负。刘备与刘璋都是汉室后裔。刘备看完孙权的书信后，便将信拿给诸葛亮看，诸葛亮说：“要占领益州，何必烦劳东吴？如今暂且用缓兵计，先写回信，再慢慢作打算。”刘备让诸葛亮写好回信，交给东吴的使者带回。孙权看完后，把回信交给周瑜，周瑜怎肯罢手，仍催促孙瑜领兵上路。孙瑜熟知兵法，与周瑜又很默契，立即由丹阳发兵到夏口，远远望见前面列着战舰，挡住去路，不得不询问明白。忽然有一人叫道：“请吴将上前答话！”孙瑜望过去，见是荆州牧守刘备，便对他说，自己奉命攻占蜀地，刘备大声说：“你想攻占蜀地，请从别的地方绕行，我已经写信给孙将军，劝他收手。”孙瑜还想再说，刘备竟退回船中，不再与他相见。孙瑜无法再前进，又不好与刘备交战，只得退回，禀报周瑜。周瑜正想领军前进，得知此事，愤怒异常。俗语说怒气伤肝，周瑜的病本来就没有痊愈，哪禁得住这样恼怒？顿时口吐鲜血，晕倒在地上。左右把周瑜抬到床上时，他已经气息奄奄。又经医生医治，最终无效。周瑜自知病情无法好转，就命人记录自己的遗言。还没有说完，已气喘吁吁，周瑜突然大声呼道：“既生瑜，何生亮？”说完就去世了，年仅三十六岁。
部将将他棺殓，并把遗书呈给孙权。孙权流泪叹惜：“公瑾雄才大略，如今忽然去世，我还能依赖谁呢？”又看到周瑜在遗书里举荐鲁肃代替自己，就令鲁肃为奋武校尉，到巴丘接管周瑜的军营。周瑜有两个儿子和一个女儿，孙权厚意抚恤，将周瑜的女儿配给自己的儿子孙登，周瑜的长子周循娶了孙权的女儿，官至骑都尉。后来，周循早死，弟弟周胤官至兴业都尉，封为都乡侯。
鲁肃前去上任，路过寻阳，会见寻阳令吕蒙。吕蒙是汝南人，喜欢武术，不读经书，经孙权耐心规劝，才专心学习，手不释卷。鲁肃与吕蒙相见，吕蒙摆下酒席款待，对古今世事侃侃而谈。鲁肃起来拍着吕蒙的背说：“吕蒙，数日不见，不料你现在竟如此有才，不再是那个吴下阿蒙了！”吕蒙笑着说：“士别三日，当刮目相看，你为何这样小看人呢？”鲁肃又拜见了吕蒙的母亲，然后才与吕蒙依依道别。等抵达江陵，鲁肃仍坚持之前的观点，请求暂时将荆州借给刘备。孙权于是召孙瑜回来把守丹阳，把江陵、南郡等地借给刘备。刘备令诸葛亮防守南郡，关羽防守江陵，张飞防守秭归，自己在潺陵驻扎。
曹操听到周瑜的死讯，心中欢喜，正打算嘱咐曹仁等再去攻打荆州，忽然接到报告，孙权已将荆州借给刘备。曹操又转喜为忧，将进攻荆州的事情暂时搁置，自己到邺中造了一座铜雀台，随时游赏，并且接连下令，访求人才。
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