正在谈论，遥见追兵将要到来，刘备急忙下令开船，关羽说：“没事！江夏太守刘公子率众前来支援，就在后面。”话未说完，刘琦已带着一千艘战船，前来相会。关羽指挥士兵上岸，要与敌军一决胜负。张飞、赵云也跳到岸上，与关羽一起杀过去。曹操的部下都被吓退。关羽、张飞、赵云夺取许多铠甲、兵器，才返回船上。随后溃散的众人纷纷聚集，刘备等才稍稍安心。徐庶没看见自己的老母，很是担忧，刘备想派人去找，有人禀报说：“徐母已被曹军抓去了！”徐庶不禁痛哭流涕，起身与刘备告辞：“本想与将军一同成就大业，如今失去老母，方寸大乱，就此告别吧！”刘备叹息道：“你莫非要去投奔曹操吗？”徐庶哭着回答：“想保全老母，不得不如此；但我决不会为曹操出谋划策！”说到这里，又与诸葛亮告别：“孔明雄才大略，定能成就大业，我可以放心了。”刘备、诸葛亮等将他送出十里之外，才与他诀别。徐庶径直来到曹操营中，被曹操封为御史中丞。
刘备返回船上，到了夏口，恰与东吴的鲁肃相遇。鲁肃本来请孙权与刘备联合，一同抵抗曹操，此次借去荆州吊唁为名，乘机拜见刘备。碰巧刘备从当阳战败逃跑，途中叙谈，鲁肃试探刘备，问他要到哪里去，刘备假意答道：“以前与苍梧太守吴臣有交情，准备前去投奔。”鲁肃生性忠厚，直说道：“苍梧地处偏僻的岭南，到那里能有什么用呢？我认为不如投奔孙氏，孙权聪明仁慈，礼贤下士，英雄豪杰都愿意归附。为今之计，最好是与他联合，共同抵御曹操。”刘备还没有来得及回答，诸葛亮从旁插嘴说：“刘将军与孙将军素未谋面，怎能轻易投奔呢？”鲁肃笑着说：“你的兄长诸葛瑾现任江东长史，与我是好朋友。我愿意与你同到江东，既可以与你的兄长相聚，又能与孙将军共商大事。”诸葛亮于是对刘备说：“事情紧急，我愿奉命前去拜见孙将军，一同对抗曹操。”刘备点头，诸葛亮于是与鲁肃一同赶往江东。
当时曹操已占据江陵，正打算东下，孙权屯兵柴桑，坐观成败。鲁肃领诸葛亮进见，孙权起身相迎。诸葛亮见孙权两眼炯炯有神，料知他不是平庸之辈，开口对孙权说：“海内大乱，将军起兵占据江东，刘备也招集汉南的兵马，与曹操争夺天下，两位明主志趣相同，真是无独有偶。”孙权皱着眉头说：“如今曹操拥兵百万，顺流东来，有的劝我作战，有的劝我讲和，究竟是和还是战呢？”诸葛亮答道：“曹操平定河北，攻破荆州，威震四海。虽有英雄，可是无用武之地，所以刘备逃到这里。将军应赶快为自己作打算，如果能起兵抗衡，不如早点与曹操断绝关系。否则干脆听命于曹操，还可以苟且偷安。如今将军外表服从，内心犹豫，当断不断，反而会招来灾祸。”孙权生气地说：“刘备为何不投降曹操？”诸葛亮继续说：“田横只是一个壮士，尚且不甘心受侮辱，更何况刘备是汉室后裔，英才盖世，怎能卑躬屈膝，甘心听命曹操？”孙权勃然大怒：“我当然不能带着吴地的十万士兵任人摆布，我已决定对抗曹操了！但刘备刚刚战败，怎么能抵制曹操的大军呢？”诸葛亮又说道：“刘备虽然战败，但关羽手中的水军不下一万，刘琦的江夏士兵也有万人以上。曹操远道而来，部下疲惫，听说他追赶刘备，一天一夜走了三百多里，这就是所谓的强弩之末。并且北方人不习惯水战，荆州百姓被曹操所逼，并非诚心归附，可见曹操并不是真的不可抵挡！将军如果能挑选猛将统兵数万，与刘备同心协力，必能打败曹操。曹操战败以后，定会向北返回，荆、吴势力日益强盛，鼎立的局面就形成了。”孙权欢喜地说：“先生才智非凡，令人敬佩，我自会与刘备同心抵抗曹操。”说完，命鲁肃把诸葛亮领出帐，让他与诸葛瑾相见。
诸葛瑾，字子瑜，就是鲁肃所说的江东长史。他本是诸葛亮的兄长，避乱到东吴，因此为孙氏效力。兄弟重逢，自有一番密谈。孙权听了诸葛亮的话，便召集部下，商议出兵。恰逢曹操派人送来书信招降。孙权看完来信以后，把它递给部下，众人大惊失色。长史张昭说：“曹操假借天子之名，四处征讨，如果拒绝，我们就名不正言不顺，况且将军也不足以对抗曹操。如今曹操占据荆州，又拥有战舰，不如前去迎接吧。”其余众人也多附和张昭，只有鲁肃不说话，后来他见孙权入内更衣，就跟着孙权进去。孙权已知鲁肃的意思，握着他的手说：“你认为该怎么办呢？”鲁肃答道：“别人可以投降曹操，只有将军不应迎纳曹操。”孙权问起原因，鲁肃说：“如果众将投降曹操，未必会失去官位，就算失去官位，也可以安然回乡。将军投降曹操，将回到何处呢？希望你早作打算，不要被众人迷惑。”孙权叹息道：“此话正合我意，但想抵挡曹操的大军，谁能领军作战呢？”鲁肃说：“周瑜。”孙权听从鲁肃的建议，立即派人到鄱阳，召周瑜前来商议。
周瑜正在鄱阳湖训练水军，接到命令后，立即赶来。孙权对他说要与曹操讲和，周瑜生气地说：“曹操名为汉相，实是窃国贼。将军继承父亲和兄长的遗志，占有江东，土地方圆几千里，士兵精锐，粮食充足，应当为汉朝除去祸害，为何要去迎纳汉贼呢？”孙权这才道出实情：“我并不想迎纳曹操，只是担心寡不敌众，所以召你过来商议。”周瑜说道：“曹操如今东来，实际上犯了很多兵家大忌：北方没有平定，马腾、韩遂还在关西，是曹操的后患，曹操却一心想要东攻，这是一忌；南方人擅长水战，北方人擅长陆战，曹操舍长用短，这是二忌；现在正值隆冬，天气寒冷，马匹缺少粮草，这是三忌；中原士兵水土不服，必然生病，这是四忌。曹操犯了这么多忌讳，部下多又有何用？将军擒捉曹操，就在此时，周瑜愿带领精兵几万，驻扎在夏口，保管为将军攻破曹操，请将军不必担忧。”孙权听了周瑜的话，起身说道：“曹操想篡夺汉室江山，只是忌讳二袁、吕布、刘表和我，如今群雄已被他消灭，只有我还在，我与曹操势不两立，你的话正合我意。”周瑜又说：“将军决定了吗？”孙权拔出利剑，将桌子砍去一角，向众人宣布道：“如果有人再敢说迎纳曹操，下场就像这张桌子一样。”张昭等人在旁边听了，都很吃惊。周瑜告辞离去。
鲁肃见到周瑜以后，详细地讲述诸葛亮求援的事情，周瑜就让鲁肃邀请诸葛亮，诸葛亮与周瑜相见，寒暄一阵后，谈起军事，诸葛亮笑着说：“恐怕孙将军现在还有疑虑，应该替他剖析，让他知道曹操的虚实，除去疑问，才能成事。”周瑜听了这话，连连说好。诸葛亮告别时，已经日暮，周瑜吃过晚餐，又拜见孙权：“部将劝将军迎纳曹操，无非是因为曹操虚张声势，说他有八十万兵马。其实曹操并没有这么多部下，曹操在北方的士兵只有十五六万，并且经过多次战役，已疲惫不堪。至于荆州投降的士兵，最多不过七八万，还不是真心归附。试想，这些士兵沿江东来，人数虽多，实在不足为惧。周瑜只要有精兵五万，便可以抵御曹操了。”孙权起来拍着周瑜的背说：“你的话消除了我心中的疑虑，张昭等人只顾自己的妻儿，毫无远见，令我大失所望。只有你、鲁肃与我同心同德，我已经选好三万人，劳烦你与鲁肃、程普立即出发，我再聚集兵马，援助你们。你如果失利，便领兵回来，我发誓要与曹操决一死战。”周瑜告退。
第二天，孙权令周瑜、程普为左右督，鲁肃为赞军校尉，领兵三万，与刘备相会，合力抵抗曹操。程普在众将中年龄最大，反而成了周瑜的副手，不免怏怏不乐。后来见周瑜部署人马，井井有条，才心服口服。周瑜见诸葛亮的才智在自己之上，就请孙权让诸葛瑾留诸葛亮在东吴为官。孙权将此话告诉诸葛瑾，诸葛瑾前去挽留诸葛亮，诸葛亮反而邀请诸葛瑾同行。诸葛瑾回去禀报孙权说：“弟弟诸葛亮已决心听命刘氏，决无二心，他不留在东吴，犹如我不去听命刘备一样。既然彼此一起抗拒曹操，就不必计较亲疏远近了。”孙权又将此话转告周瑜，周瑜听后，便辞别孙权与诸葛亮一同西进。
走到樊口时，刘备已守候多日。刘备见到东吴的水军后，便让糜竺犒劳士兵。周瑜对糜竺说：“我本想拜见刘备，一起商议计策，只因正统率大军，不便轻易离开，如果刘备肯屈驾前来就好了。”糜竺回去禀报刘备，刘备就划着小船前去相会，问周瑜带多少兵马，周瑜说三万，刘备嫌太少，周瑜微笑道：“兵不在多，主要靠将才。你只要看我攻破曹操就是了！”刘备夸赞了几句，就告辞回去安排将士，协助周瑜攻打曹操。
周瑜领军前进，抵达赤壁后，与曹操的前锋相遇，两军交战，曹操的军队战败退去。周瑜在南岸安营扎寨，曹操驻扎在北岸，两军夹岸相持。曹操的部下多是北方人，不习惯南方水土，因此呕吐不止，筋疲力尽，不堪争战。周瑜此时也没有胜算，静观形势。转眼间已过了十多天，曹操见江中波浪，时而大起，时而停止，士兵一经颠簸，便头晕目眩，因此想出一个办法，用铁环将各个战舰锁住。吴将黄盖得知后，便向周瑜献计：“敌众我寡，难以与他相持，曹操的战舰首尾相连，只要用火一烧，不怕曹操不退兵。”周瑜微笑着说：“我也有这样的想法，但曹操的军队沿江巡逻，我们难以靠近，又怎么放火呢？”黄盖跳起来说：“为何不用诈降计呢？”周瑜鼓掌说：“此计非你出马不行。你可先派人写信给曹操，曹操如果中计，便可以成功。”黄盖写了一封投降信，先交给周瑜过目，待到深夜，派人给曹操送过去。当晚月亮高挂，水天一色，曹操对月感叹，与部将痛饮几杯。乘着三分酒兴，走出营寨，登上战舰，眺望夜景，忽然看见乌鹊向南飞去，不由得取过一槊，横放船头，信口作歌：
对酒当歌，人生几何？譬如朝露，去日苦多。慨当以慷，忧思难忘；何以解忧？唯有杜康。青青子衿，悠悠我心；呦呦鹿鸣，食野之苹。我有嘉宾，鼓瑟吹笙；皎皎明月，何时可辍？忧从中来，不可断绝；越陌度阡，枉用相存。契阔谈宴，心念旧恩；月明星稀，乌鹊南飞，绕树三匝，何枝可依？山不厌高，水不厌深。周公吐哺，天下归心。
才吟唱完，手下过来禀报，说东吴派人递上一封书信。曹操将东吴的使人召过来，并将书信看了一遍，信中署名是吴将黄盖。曹操看了又看，过了很久才开口询问使人：“你是黄盖派来的，莫非黄盖是诈降？”使人极力诉说黄盖的诚意，曹操又说：“黄盖如果愿意投降，自会给他加官封爵，我不再写回信了，麻烦你转告他吧。”使人回去禀报，黄盖十分欢喜，并转告周瑜。周瑜让黄盖预先准备，伺机而动。黄盖挑选了十艘船，并准备了干柴，上面浇了火油，再覆盖上赤幔，船头插着一面青龙旗，布置停当以后，专等周瑜的命令。
当时正值隆冬时节，常有西北风，很少有东南风，曹操在北面，没有东南风怎么放火呢？所以周瑜一再拖延，并请诸葛亮过来密商。诸葛亮熟知天文，料到冬至那天会有东南风，便起身说：“孔明不才，能够祈求风雨，愿助你一臂之力。”周瑜大喜过望，便请诸葛亮选择一个地方，设坛祈祷。过了一天一夜，果然有东南风渐渐刮起，周瑜十分诧异，派人去见诸葛亮。诸葛亮已驾着一叶轻舟，到樊口找刘备去了。周瑜下令在夜里行动，让黄盖再次写信给曹操，约好夜里去投降，船上有青龙幡的，便是投降的船只。曹操信以为真，等到黄昏，率领部将出营，眼巴巴地等着黄盖前来投降。又过了一会儿，星光闪烁，月色迷蒙，江中刮起一阵大风，寒彻肌骨。忽然看见对面有许多战舰顺风前来，隐约有青龙旗飘动，曹操高兴地说：“黄盖果然来投降了！”程昱、贾诩等人在旁边，齐声对曹操说：“来船颇多，不可不防。并且东南风刮得厉害，倘若他借风放火，怎么抵挡？”曹操有所省悟，传令各船，小心戒备，并且派巡逻的船只出去打探虚实。号令才下，敌船已经到来，在相距不到二里的地方，顺风放火，火焰被狂风卷来，直烧到曹操的军舰上。将士连忙解救，已经来不及了，只见火越烧越旺，船又被铁环锁住，再加上黄盖乘风过来，接连放火，不但船只被烧毁，甚至岸上的营寨也被烧着了。可怜曹操的部下被烧得焦头烂额，只好“扑通扑通”地跳入水中。
曹操见无法支撑，想从岸上逃走。幸亏张辽找到一艘小船，上前营救曹操，曹操跳到船上，飞一般地逃去。黄盖从火光中瞧见后，连忙追赶，不料一支箭飞来，正中肩窝，黄盖翻身落水。后面是韩当的水军，黄盖在水中大声求救，被韩当听到，他急忙下令将黄盖捞起，送回大营医治。韩当去追曹操，曹操的部下还有几艘战舰，跟随曹操逃走。哪知东吴的水军相继聚集，吴大都督周瑜也乘船擂鼓，从后面追来。曹操的部下已死了七八成，其余的也多半受伤。赤壁山成了火焰国，扬子江里全是死人，曹操在水上逃了数十里，才敢登岸，然后寻到一匹快马，向北逃去。吴兵上岸追击，多亏曹操的部将陆续赶到，保护着曹操，边战边逃。谁料刘备又派来关羽、张飞、赵云，沿路追杀。曹操带领部将，杀开一重又是一重，等到杀出重围，东方已经发白，检点人数，只剩几千个骑兵了。曹操打算逃回南郡，因从华容道走较近，便从华容道逃去。偏偏疾风未停，暴雨又来，一阵淋漓，害得曹操等人拖水带泥，狼狈不堪。过了很久，才抵达南郡，可是曹操的士兵已经寥寥无几了。曹操仰天长叹：“如果郭嘉还在，我就不会这样狼狈了！”说完之后，又大哭道：“悲哀啊郭嘉！痛苦啊郭嘉！可惜啊郭嘉！”众将都很惭愧，勉强休息一夜。第二天，曹操命征南将军曹仁、横野将军徐晃留在江陵，折冲将军乐进防守襄阳。布置完毕后，自己折回许都去了。
周瑜等人追到南郡，曹仁已备好兵马，与周瑜对敌。
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