黄祖是怎样死的呢？原来，孙权接管东吴后，占据江东，曹操担心孙权强盛以后，难以控制，就让他派遣儿子到许都做人质。孙权犹豫不决，与张昭等人商议，周瑜极力反对，并将此事告诉吴太夫人。吴太夫人嘱咐孙权：“公瑾与孙策同年，只相差一个月，我把公瑾当作儿子看待，你也要把公瑾看作兄长，不得违逆他的提议！”孙权唯唯受教，于是没有听从曹操的命令。孙权的弟弟孙翊出任丹阳太守，贪财好色，督将妫览、郡丞戴员常被孙翊责备，心中愤愤不平，私下与孙翊的亲信边鸿结为心腹，企图杀害孙翊。碰巧孙权为父报仇，攻打黄祖，妫览、戴员二人趁机作乱，嘱咐边鸿将孙翊刺死。孙翊的妻子徐氏秀外慧中，曾占卜一卦，得到一个凶兆，就劝孙翊小心。孙翊不肯听从，最终遭遇祸事。徐氏抚尸大哭，并令部将速速捉拿凶手。妫览、戴员将边鸿拿住，不等审问，就将他处斩。妫览于是住在军府中，索取孙翊家的姬妾及左右侍女，又见徐氏姿色可人，想将她占为己有。徐氏表面上答应，说须等到晦日，把丧服换下，才可成婚，暗中却召来旧将孙高、傅婴，定下计策。到了晦日，徐氏沐浴熏香，浓妆艳抹，派侍婢出去邀请妫览。妫览大喜过望，也盛装前来。徐氏从容将他迎进去，等妫览坐好，吹出一声暗号，孙高、傅婴立即闯进来，将妫览杀死。然后假传妫览的命令，邀请戴员过来宴饮，又伺机将戴员处死。徐氏换上丧服，拿着二人的首级，前去祭奠孙翊。将士都称徐氏颇有才智。
孙权在椒邱得到消息，急忙返回丹阳，见妫览、戴员已死，索性将逆党全部诛杀，升孙高、傅婴为牙门将，让他们把守丹阳。然后接回徐氏及侄儿孙松，加以抚养。孙权的母亲吴太夫人因孙翊死于非命，抑郁成疾，一年后去世。吴太夫人弥留时曾召见张昭等人托付后事。孙权依礼安葬，守丧一年多，又提议讨伐黄祖。少年都尉凌统因父亲被黄祖的部将甘宁射死，有志报仇，主动请命。孙权亲自率领兵马，指日出发。
这时，都尉吕蒙领着一位降将进见，这位降将正是凌统的仇人甘宁。甘宁，字兴霸，本是巴郡临江人，最初亡命江湖，后来投奔刘表，没有得到重用，因此赶往东吴。路过夏口时，被黄祖留在军中，他一再立功，不见重赏，黄祖的部下苏飞保举甘宁，反被黄祖呵斥。苏飞又为甘宁设法，调他为鄂县长，甘宁才脱身进入东吴，又担心以前曾杀死吴将，遭到东吴人的痛恨，所以先拜见吕蒙，探问吉凶。吕蒙一力担承，说担保无人加害于他，然后领着甘宁进见孙权。
孙权坦诚相见，谈起江夏的情形，甘宁献计说：“如今曹操专权，势力越来越大。刘表没有深谋远虑，他的城池难以保守，将军再不早做打算，恐怕要被曹操捷足先登了！如今应先攻打黄祖，黄祖年老体弱，军纪散漫，将军前去攻打，必能消灭他。把黄祖消灭以后，再向西进军，将楚关拿下，再取巴蜀也不难了！”孙权很高兴：“报仇雪恨，在此一举了！”当即命周瑜为大督，吕蒙、董袭、凌统各将为先锋，甘宁为前导，沿江前进。到了淝口，有两艘大船挡住去路，鼓声一响，船中万箭齐发，吴军无法前进。董袭、凌统分别带领一百人，冒着箭雨冲上去，砍断敌船的缆索，吴军才得以前进。黄祖忙令都督陈就带领水军迎战，却被吕蒙、甘宁打败。吕蒙亲自砍下了陈就的人头，进攻江夏。黄祖的部将苏飞开城迎战，又被捉住。黄祖领兵逃走，吴军追杀过去，砍死黄祖，取下他的人头报功。周瑜、孙权先后进入江夏城，拿着黄祖的人头祭祀孙坚，然后下令军中，要取下苏飞的首级。苏飞向甘宁求救，甘宁传话说：“你就是不说，我也不会忘记。”当时孙权正犒劳众将，大摆酒席，甘宁哭着下拜：“如果不是苏飞，我早就死了，还怎么能为你效命？乞求将军开恩，赦免苏飞！”孙权被他感动，说道：“今天为你赦免苏飞，苏飞如果逃去，你肯受罪吗？”甘宁答道：“承蒙赦免，苏飞定会感激不尽，还会逃走吗？他如果逃去，我愿意一死！”孙权于是命人将苏飞释放，并召苏飞一同宴饮。
苏飞拜谢孙权，正想与甘宁一起坐下，忽然席上有一人跳起，拔剑刺向甘宁。甘宁慌忙躲避，连苏飞也逃到一角，众将连忙起座阻拦。孙权起身一看，拿剑的正是凌统，就出言劝解：“甘宁射死你父亲，是因为当时各为其主，不得不那样做。如今欢聚一堂，最好不念旧仇，希望你息怒！”凌统叩头大哭：“父仇不共戴天，我岂能与仇人同席？”孙权叹息不已，只好令甘宁领兵五千，带着苏飞，驻扎当口。甘宁拜谢离去，孙权也班师回去。
这时候，刘表非常着急，邀请刘备一同防备东吴，诸葛亮早已料到，劝刘备模糊应付。刘备见了刘表，只说应先打探军情，再想办法对敌。刘表派人打探，得知孙权已经班师，才放下心来，邀请刘备宴饮。酒至半酣，刘表叹息道：“我已经老了，儿子又都没有才能，看来我死以后，此地非你莫属了！”刘备吃惊地说：“你为什么这么说呢？我怎敢担此重任？各位公子都很贤明，请你不要担忧！”刘表还想再说，听见屏后有环珮声，便不再开口。刘备从旁窥透，起身告辞，退到客馆，与诸葛亮讲起此事，诸葛亮笑道：“将军为何不承认呢？”刘备摇头说：“刘表曾优待于我，我如果夺他的位置，岂不薄情？我决不这样做！”诸葛亮喟然叹息：“将军仁厚过人，恐怕将来要多费周折了！”正在谈论，刘表的儿子刘琦从外面走了进来，说了几句客套话，便请求密谈。诸葛亮不等刘备开口，转身走出。刘琦向刘备边哭边拜，秘密谈论一番。刘备眉头一皱，计上心来，附耳对刘琦说了几句，刘琦才告别离去。
原来，刘琦是刘表的长子，少年时就失去母亲。刘表又娶妻蔡氏，蔡氏生下一个儿子刘琮。蔡氏认为刘琦不是自己所生，常劝刘表舍长立幼，并把自己的侄女嫁给刘琮。刘表溺爱后妻，难免被她迷惑，所以立嗣问题始终没有定下来。这位蔡夫人硬要干预，每次遇到刘表会见宾客，都要到屏后偷听，所以刘备进去饮宴时，有声音从里面传出。刘琦长大后，害怕后母杀害他，日夜不安，因此向刘备请教。刘备嘱咐他转问诸葛亮，又知道诸葛亮为人小心慎重，不肯答应，就替刘琦设法，令他照办。
第二天，刘备假装身体不舒服，让诸葛亮拜见刘琦。刘琦把诸葛亮请进密室，讲述自己的处境，求诸葛亮指教。诸葛亮默然不语，刘琦就邀请诸葛亮游览后园，一同登上高楼。在高楼上，刘琦又跪下向他请教，诸葛亮推辞说：“这是你的家事，外人怎好参与？”说着便想下楼，哪知楼梯已经撤去，刘琦又哀求道：“此地只有你我二人，先生还不肯赐教吗？”诸葛亮于是低声说：“你应该熟知历史，难道没有听说过申生在内危险，重耳在外反而安全吗？”这两句话提醒了刘琦，刘琦拜谢之后，取出梯子，送诸葛亮下去。
诸葛亮回去将此事告诉刘备，刘备打算向刘表辞行，凑巧刘表又来邀请刘备。刘表见了刘备，皱着眉头说：“江夏重地，必须派人防守，我想派长子前去镇抚，你认为怎么样？”刘备已知刘琦从中活动，就怂恿道：“黄祖生性残暴，所以招来祸端。长公子宽厚仁爱，百姓一定喜欢，有何不可？”刘表又说：“听说曹操在邺中整兵，将要南下，该怎么办？”刘备答道：“我愿意在樊城驻扎，你不必担忧！”刘表点头答应。刘备起身告辞，回馆整顿行装，顺便接来家眷。当时甘夫人已生下一个儿子，取名刘禅，字公嗣。甘夫人在他诞生时曾梦见自己吞下北斗星，所以又为刘禅取了一个乳名，叫阿斗。阿斗生于建安十二年，这时已经快满一周岁了。刘备见他体质强壮，心中欢喜，就让刘禅母子乘坐一辆马车，又用一辆马车载着糜夫人，自己与诸葛亮跨马同行，到新野召集关羽、张飞等人，一同进入樊城。
才过几十天，忽然有人从荆州赶来，说刘表病重，请刘备速去诀别。刘备想征询孔明的意见，恰逢孔明外出，只好带着赵云匆匆赶到荆州。刘备走进刘表的寝室，见刘表已经生命垂危，不禁潸然泪下，刘表也被他感动，说道：“以前与你谈起过后事，想必你还没有忘记吧？”刘备答道：“我自会竭力辅佐公子，不敢有负重托！”刘表又说：“我儿子都没有才能，怎么办呢？”刘备劝慰道：“他们都能守城，你何必多虑？”刘表拱手说：“全仗贤弟指导，兄长就要与你长别了！”说完，咳嗽不止。刘备不便久留，起身告退。刘表的妻舅蔡瑁以及蒯越，邀请刘备商议后事，刘备只好暂时留在外厅，与他们议事。蔡瑁、蒯越二人故意与刘备商议继位的问题，刘备沉默不语。这时，有人进来说：“曹操已从邺城发兵，前来攻打荆州！”说到这里，向刘备望去。刘备抬头一看，原来是山阳人伊籍。伊籍在刘表手下做事，与刘备相识多年，此时二人四目相对，刘备料知必有隐情，就假装起身去厕所。伊籍在后面跟随，并低声对刘备说：“蔡瑁居心不良，你赶快走吧。”刘备不禁有些着急，多亏伊籍把他从后园放出去。刘备担心没有马，伊籍说：“我已经将你的坐骑牵到这里，你赶快上马离去吧。”刘备又说赵云在外面还不知道，恐怕会遭到毒手。伊籍催促道：“我自会前去报告赵将军，请你先走一步。”刘备快马加鞭，一路飞奔，直出西门。
走了一里多，前面有一条河，宽约数丈，水流湍急。刘备所骑的马，名叫的卢，十分雄骏，只是额边长有白点，相马家说此马不利于主人，刘备却始终不肯将它舍去。到了河边，眼见不能飞渡，回顾后面，尘头大起，想必有追兵到来，一时无奈，只好骑马走入溪水，马蹄陷进淤泥里，几乎蹶倒，刘备十分惊慌：“的卢，的卢，今日你果然要害死我了！”话才说完，那马竟一跃三丈，跳到对岸。刘备仿佛在梦里一般，猛然听到对岸有人大叫：“你为何无故离去？”叫声将刘备惊醒，刘备遥望对岸，见是蔡瑁的人马，也无暇回答，纵马离去。蔡瑁暗暗诧异，收兵回去。途中遇见赵云，赵云问起刘备，蔡瑁说已经回去，赵云已得到伊籍的通报，所以无心详问，策马离去。到了河边，赵云见河水宽阔也吃了一惊。返回去询问守门的将士，都说刘备已跃到河对岸，千真万确。赵云于是绕道去樊城，刘备果然早已回来，安然无恙。不久，伊籍也来了，说刘表已病死，刘琦探病被拒绝，仍回了江夏，蔡瑁、蒯越已立刘琮为主。诸葛亮叹息说：“刘琮无才，怎能守住荆州？如果不早做打算，必会被曹操占有。”伊籍接着说：“何不借吊丧的名义占领荆州呢？”诸葛亮拍手赞成，刘备却不愿意，只派人到荆州吊丧。
曹操平定河北后，想向南攻取荆州，又担心朝臣从中牵制，索性上奏罢免三公，自己做丞相，任用崔琰为西曹掾，毛玠为东曹掾，司马朗为主簿，司马懿为文学掾。司马懿是司马朗的弟弟，河内温县人。司马朗，字伯达，司马懿，字仲达，崔琰曾说司马朗比不上司马懿，所以曹操特地对司马懿加以重用。司马懿称病，不肯任职，曹操察知内情，想把司马懿拘禁起来，司马懿这才出来任职。
曹操安排好以后，打算领兵南下。大中大夫孔融上奏说天下刚刚稳定，疮痍满目，不应出兵。这分明是与曹操作对，曹操当然怀恨在心。御史大夫郄虑与孔融有过节，他诬告孔融在北海时招集众人，图谋不轨，入朝后又暗中与孙权结交，诽谤朝廷，还与祢衡互相赞扬，实属大逆不道，应该将孔融诛杀。曹操有了借口，便令廷尉将孔融抓进狱中。孔融有两个儿子，都很年幼，听说父亲被拘禁，还对坐下棋，左右劝他们快逃，这两个孩子说：“覆巢之下怎有完卵！”话未说完，曹操派的人已经到来，把孔融的妻子以及两个儿子一并抓去，与孔融一起斩首示众。京兆人脂习是孔融的朋友，曾劝诫孔融不要太刚直，孔融不听，果然被害。脂习趴在孔融的尸体上号啕大哭，有人将此事报告曹操，曹操命人捉拿脂习，脂习长叹道：“孔融已死，我也不愿意活着了！”曹操却没有让脂习死，而是将他释放。脂习将孔融全家的尸首收殓埋葬。曹操也不再过问，率领大队人马出发。
曹操才抵达宛城，蔡瑁、蒯越已经惊慌失措，掾属傅巽、王粲等人想出一条乞降的下策，进去告诉刘琮。刘琮庸碌无能，能有什么主见？刘琮的母亲蔡氏也没有办法，为了顾全性命，情愿将荆州献给曹操。刘备屯兵樊城，得知曹操的大军南下，急忙派人询问刘琮。刘琮还不肯将实情告诉他，直至曹操的大军抵达新野，才派掾吏宋忠禀报刘备。刘备这才知道刘琮已投降曹操，不禁又惊又怒：“你既然想投降曹操，为何不早点告诉我？如今曹操的大军已到，才来禀报我。可惜！可恨！”又拔剑指着宋忠说：“今天即使砍掉你的首级，也不足以泄恨，但杀了你又有何用？你赶快回去，让刘琮自己反省。”宋忠抱头出去。刘备急忙与诸葛亮等人商议，诸葛亮进言说：“上策莫过于占领襄阳，下策是前往江陵。如果曹操的大军到来，区区樊城，怎能保守得住？”刘备踌躇半天才开口：“宋忠说刘琮已赶赴襄阳迎候曹操，如今前去占领襄阳，势必会害死刘琮。刘表临死时，曾把儿子托付给我，我不能保护他的儿子，反而加害他，死后还有何脸面再见刘表？我想不如去江陵。”路过襄阳时，刘备在城下叫刘琮，刘琮不敢出来，蔡瑁等人登城防备，用箭乱射，刘备不得已，退到襄阳城东，对着刘表的坟墓拜别。荆、襄两地的百姓见刘备如此仁义，陆续赶来，跟随刘备同行。刘备抵达当阳时，部下已有十多万，军用物资数千车，因此每天只能走十几里。部将多向刘备进言：“这里距江陵遥远，应快速行军。百姓跟在后面，又不能作战，再多也无用。等曹操的大军一到，难免要玉石俱焚了。”刘备哭着说：“想成就大事，全靠人心，人们愿意跟随我，我怎么忍心将他们抛弃呢？”诸葛亮接着说：“将军既然不忍心抛弃百姓，就应派云长先赶到江夏，借战船数百艘，前来接应，这样才能确保无事。”刘备按照他的话，派关羽前去。刘备仍慢慢行走。忽然有人禀报：“曹操亲自率领大军追来了！”刘备令张飞断后，赵云保护家小，孙乾、糜竺、伊籍等照顾百姓，自己与诸葛亮、徐庶同行。
哪知曹操煞是厉害，刘琮把他迎进襄阳以后，他便调刘琮为青州刺史，令刘琮东去，蒯越以下全部留下。表面上封蒯越等为列侯，实际上是翦掉刘琮的羽翼，不让他们跟从刘琮。然后自己率领骑兵一万，日夜兼程，追赶刘备。一天一夜，走了三百多里，抵达当阳。刘备正在前进途中，突然听说曹操从后面追来，还想保全百姓，诸葛亮十分着急：“灾祸就在眼前，为何还要拖延？”接着催促刘备快走，自己与徐庶保护刘备同行。哪知曹操的军队已经从后面赶上，单靠一个张飞，当然拦阻不住。曹操的部下冲到前面，顿时将众人驱散，连甘、糜两位夫人也只好各走各的路。赵云仗着一杆长枪，杀出一条血路，可已不见了甘、糜两位夫人，再从乱军中杀进去，找到甘夫人，将她带回长坂坡。碰巧张飞已走到坡上，见赵云送来甘夫人，便让她过桥。问起小阿斗，才知被糜夫人抱着。赵云不顾死活，沿原路折回，一杆枪神出鬼没，无人敢挡，过了好久，才将敌兵打败，救出糜夫人。糜夫人已经受伤，但还抱住阿斗不肯放手，见了赵云，将阿斗交给赵云，自己跳入枯井中，以身殉难。赵云来不及打捞尸体，将阿斗裹在怀中，骑马离去。张飞还在长坂桥上等候赵云。赵云刚到桥边，后面追兵又到，忙叫张飞过来支援，张飞应声说：“有我在这里，请你放心！”于是让开一步，让赵云过桥。不一会儿，曹操的大军到来，张飞令手下二十多人在桥后埋伏，自己拿着长矛站在桥上，瞪着眼大吼一声：“我是燕人张飞，谁来与我决一死战！”这声呼喊，好似空中霹雳，吓得曹操的部下纷纷后退，无人敢上桥争战。
张飞吓退敌军后，拆掉桥梁，策马回去拜见刘备。
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