【交战双方】第二野战军及第一、第四野战军各一部；国民党军胡宗南集团、白崇禧集团、余汉谋集团、宋希濂集团等
【指挥将领】刘伯承、邓小平；胡宗南、白崇禧
【战果】歼敌90余万人
1949年4～5月，人民解放军举行渡江战役，突破长江中下游国民党军防线，解放南京、上海、武汉及江南广大地区，汤恩伯集团的几十万大军被消灭殆尽。
以蒋介石为首的国民党当局“划江分治”的企图宣告破产，遂将其主力华中军政长官公署长官白崇禧集团和川陕甘边区“绥靖”公署主任胡宗南集团分别撤向华南、西南地区。
蒋介石计划以白崇禧集团和华南军政长官公署长官余汉谋集团组成湘粤联合防线，屏障华南，以胡宗南集团扼守秦岭天险，屏障西南，待机反攻；如此计划破产，则白崇禧集团退守广西，胡宗南集团退守四川，背靠云、贵，割据大西南；倘此计划再败，则退守云、贵山区；最后可逃往国外，伺机卷土重来。
然而，失败已成定局，谁也挽救不了国民党败走大陆的命运。
7月，盘踞陕西的国民党军胡宗南主力基本被歼，残部退入川北、川东地区。
8月4日，“华中剿总”副总司令、湖南省政府主席程潜和国民党军第1兵团司令官陈明仁在长沙起义。第四野战军主力和第二野战军一部随即挺进至赣南和湘东北部地区。22日，第三野战军第9兵团占领福建。
随着战争形势的迅速发展，蒋介石自度华南难保，决心固守西南。
蒋介石从当年的剿“匪”变成了被剿，其中滋味他是再清楚不过了。但他不甘心国民党政府就这样从手中失落，决心同共产党来一次最后的较量。于是，他亲临重庆与西南军政长官公署长官张群召开西南地区军政要员会议进行策划，并两次召见胡宗南和川湘鄂边区“绥靖”公署主任宋希濂，密谋固守西南，称：西南地形险要，物资丰富，尤以四川人力物力充足，“必须保住西南地区，作为复兴基地，将来才能与台湾及沿海岛屿相配合，进行反攻。”
9月，盘踞青海、宁夏的马步芳、马鸿逵部全军覆没，随后新疆和平解放，蒋介石又丢掉了西北战场。
10月1日，毛泽东在北京宣布中华人民共和国中央人民政府成立。同日，人民解放军发起广东战役，14日占领广州，国民党当局又将其“国民政府”由广州迁至重庆，妄图把西南作为最后挣扎之地。
蒋介石判断，人民解放军在进军华南的同时，必将进军西南。入川道路，不外乎川东、川北两个方向。川东方向，地形险要，交通不便，且在湖南、广西两省有白崇禧集团约20万人，联合余汉谋集团10余万人作为屏障，人民解放军由此入川的可能性不大。而川北方向，人民解放军背靠老解放区，有陇海铁路，交通顺畅，由此入川的可能性极大。
这时，国民党军在西南地区有正规军8个兵团37个军（后又新编2个兵团、12个军）约45万人，另有各级警备司令部，军、师管区和宪兵、保安团队、空军及联勤总部等所属近200个单位，总兵力达90万人。
据此，蒋介石调整部署，形成以四川为核心和以川陕边界为重点的设防部署，构成沿秦岭、大巴山、巫山、武陵山再向南延伸的“大西南防线”。具体部署是：
胡宗南集团3个兵团约17万人，布防在陕南、甘南及川北一带，其中第5、第18兵团等部共8个军，倚秦岭主脉沿成县、徽县、留坝、佛坪、镇安一线构成第一道防线；第7兵团6个军沿川陕边界白龙江、米仓山、大巴山一线构成第二道防线，阻止人民解放军由陕南、甘南入川。
宋希濂集团2个兵团6个军约10万人，布防在川、湘、鄂边界地区，与位于长江上游北岸巫山、巫溪至万县（今万州）地区之川鄂边区“绥靖”公署主任孙震部1个兵团3个军4万余人相配合，形成“川湘鄂边防线”，阻止人民解放军由鄂西入川。
贵州“绥靖”公署主任谷正伦部1个兵团2个军3万余人，扼守黔东门户及湘黔公路沿线要点，阻止人民解放军由湘西入黔。
云南“绥靖”公署主任卢汉部4个军3万余人，其第8、第26军（1950年1月编成第8兵团，辖第8军，指挥第26军）配置在滇、黔边界及滇越公路沿线，主要对付人民解放军桂滇黔边纵队；由保安团新编的第74、第93军驻防昆明地区。
在四川省和西康省（今分属四川和西藏）有8个军约7万人，其中第15兵团3个军配置在南充、达县（今达州）、大竹地区，准备向川北或川东机动；第72、第21军（后编为第22兵团）驻守泸州、内江及沱江一带机动；第20、第95、第24军驻守重庆、成都及雅安、康定、西昌等地，担任警备。
然而，历史的进程是不可抗拒的，时局已经不以蒋介石的意志为转移了。
早在1949年年初，中共中央即已做出由第二野战军进军并经营西南诸省的决定。5月23日，中央军委又明确指出：第二野战军应准备以主力或全军在第一野战军一部（后明确规定由贺龙率第18兵团）协同下，经营四川、贵州、西康三省。7月16日进一步指出：第二野战军第4兵团协同第四野战军进军华南，完成广西作战任务后，西出昆明，占领并经营云南。以上共约60万人。
中央军委和毛泽东主席及时洞察了蒋介石的意图，对进军西南的作战方针作了一系列指示，指出：胡宗南集团正向四川撤退，并有向昆明撤退的消息，蒋介石正在做建都重庆割据西南的梦，而欲消灭胡宗南集团及川、康境内国民党军，非从南面进军断其退路不可。对白崇禧集团及西南境内国民党军，均应采取远距离包围迂回方针，以大迂回动作，插至敌后，先完成包围，然后再往回打。同时，还鉴于国民党内部不少人犹豫徘徊，指示全军：对国民党军队除用战斗方式解决外，尚需要兼取政治方式。欲求彻底而又健全、迅速地解决国民党军，必须采取政治方式，以为战斗方式之辅助。
据此，中央军委决定由刘伯承、邓小平、贺龙统率第二野战军和第三、第四野战军各一部共60万大军，进军西南，从东、南、北三个方向包围西南诸敌，并力求全歼胡宗南集团于国境线之内。作战部署是：
第4兵团归第四野战军指挥，担任战略迂回任务，由赣南经广东迂回广西，协同第四野战军歼灭余汉谋和白崇禧两集团，尔后兜击云南；第二野战军主力待广州解放后，即在第四野战军进行广西作战的同时，取道鄂西、湘西、黔北入川，占领宜宾、泸州、重庆等地，截断川境国民党军退往云南的道路及与白崇禧集团的联系；由位于陕南、甘南地区的第一野战军第18兵团等部，积极吸引、抑留胡宗南集团于秦岭地区，待第二野战军主力截断其退路后，即迅速占领川北，继进成都，尔后协同第二野战军主力聚歼该敌。第二野战军西进时机以9月为宜，12月占领宜宾、泸州、重庆一带，尔后会同第18兵团于次年1月占领成都，扩占全川。
遵照中共中央、中央军委的决策和部署，刘伯承、邓小平全面分析了战争形势，于8～10月间四次下达进军西南的指示和川黔作战的命令。兵力部署是：
第4兵团首先归第四野战军指挥，率所属第13、第14、第15军参加广东、广西作战，尔后兜击云南；第3、第5兵团先向湖南常德、邵阳一线集结，尔后第5兵团率所属第16、第17、第18军及第3兵团第10军，由湘潭、邵阳、桃源地区直出贵州，攻占贵阳、遵义，迂回川南，占领宜宾、泸州、纳溪等地区，截断川境国民党军退往云南的道路；第3兵团率所属第11、第12军由常德、江陵地区直出川东，攻占黔江、彭水地区，牵制川东国民党军，相机解放重庆，进占江津、泸县地区。两兵团实现上述任务后，再会同由陕南、甘南入川的第18兵团等部，围歼胡宗南集团及川境国民党军，解放全川。
实现大迂回、大包围方针的关键是保证第二野战军主力隐蔽地集结鄂西、湘西。于是，在中央军委的统一部署下，靠近西南地区的人民解放军展开了一系列佯动——
6、7月间，活动在汉水中游的陕南军区部队，两次进攻防守大巴山之线的胡宗南集团；
8、9月间，集结秦岭北麓的第一野战军所属第18兵团等部，摆出欲行强攻南下的态势；
10月23日，第二野战军指挥机关由南京车运抵达郑州时，举行盛大群众集会，欢送大军西进；
同日，新华社发布第二野战军进军消息，造成西进陕西南下四川的声势。
果然，这些佯动迷惑了敌人，将其注意力吸收到陕西方向，有效地隐匿了第二野战军主力的真实行动。
9月初，第二野战军主力开始向鄂西、湘西隐蔽开进。
与此同时，林彪、邓子恢遵照毛泽东关于对白崇禧集团取大迂回动作，插至敌后，先完成包围，然后再回打的方针和部署，统一指挥第四野战军第12、第13、第15兵团和第二野战军第4兵团，分成中、西、东三路进军华南，同时发起衡宝战役和广东战役。
从9月13日起，西路军第13兵团主力沿常德至芷江公路南进，至10月5日解放沅陵、泸溪、溆浦、辰溪、怀化、芷江、黔阳、会同等地，从右翼突破国民党军“湘粤联合防线”，切断了白崇禧集团主力退往云、贵的道路。
10月2日，中路军以主力分路向青树坪、永丰、白果市等地展开正面攻击，守军第71军后撤。第12兵团遂派部队向敌后穿插，防其主力南逃。
白崇禧发觉解放军主力南下，急从乐昌、耒阳、郴县等地调第46、第48、第97军等部北上加强衡宝防线，企图会同原在该线的第7军及第1兵团迟滞人民解放军南进。
林彪等人判断，白崇禧集中主力似有在衡宝一线反击的企图，遂于5日令已进至衡宝线以北的中路军主力在现地停止待命；令西路军停止南进，由黔阳、芷江折向宝庆、祁阳之间地区；令第46、第18军西进耒阳、常宁；令预备队第16、第17军向衡阳以北渣江地区机动。准备在衡宝地区迎战白崇禧集团主力反击。
5日晚，中路军主力停止于衡宝线以北待命；而第45军第135师在急行军中未接到停止前进的命令，已揳入宝庆东南灵官殿地区白崇禧集团防御纵深，对其侧后造成严重威胁。
6日，白崇禧集中5个师的优势兵力向135师发起猛烈进攻，准备一口吃掉孤军深入的135师。
身陷重围的135师是一支具有光荣传统、能征惯战的部队，其前身可追溯到土地革命战争时期的“瑞金团”，即中华苏维埃共和国中央工农政府警卫团。当年在长征途中，该部曾活动于黔北川南，迷惑和调动国民党“追剿”大军，为主力红军四渡赤水立下汗马功劳。时任135师师长的丁盛，人称“丁大胆”，在战将如云的四野部队里以作战勇猛著称。
战斗就这样阴差阳错地打响了。敌军发起一次次疯狂的冲锋，均被135师顽强击退。激战竟日，双方伤亡惨重，但135师如磐石般牢牢坚守住了阵地。
仗打到这个份上，大大出乎双方主帅的意料。白崇禧没有料到丁盛的135师如此难啃，像插在喉咙里的一根坚硬的鱼刺，想呑又呑不下去，想吐又吐不出来。而林彪同样也没有想到135师能以一师之力把白崇禧的主力死死拖住。于是立即命令东、西两路军火速逼近曲江（今韶关）、靖县，威胁广州、桂林。
白崇禧见解放军突破其“湘粤联合防线”左右两翼，并已揳入腹地，心知不妙，立即于6日午夜令所属主力向广西方向撤退，改守湘南新宁、零陵、新田、嘉禾一线。在衡宝地区仅留第14军第10、第62师等部于桃花坪、宝庆间警戒，掩护主力撤退。
7日晨，第四野战军发现白崇禧集团已全线收缩，即令第135师在灵官殿地区坚决进行阻击；令中路军疾速向武冈、白地市、水东江追击；西路军迅速占领武冈、洞口一线，堵击退却的白崇禧集团；第46、第18军和第5兵团主力向衡阳、零陵、宝庆地区疾进。
同日，毛泽东在给林彪、邓子恢、谭政、萧克、赵尔陆等人的电报中指出：“白崇禧指挥机动，其军队很有战斗力，我各级干部切不可轻敌，作战方法以各个歼灭为适宜。”
此时，135师经过连日英勇抗击，打退了桂系起家部队、号称从没打到败仗的“钢军”——第7军的多次进攻，成功地遏阻了敌人南逃之路。8日晚，中路军主力赶到，至9日将第7军军部及其所属第171、第172师和第48军第138、第176师等4个精锐师合围于祁阳以北白地市、黄土铺地区。10日，中路军集中第46、第41、第45、第49军从东、北、西三面展开向心攻击。激战至11日上午，除1个团逃跑外，白崇禧的4个精锐师全部被歼，其余的残兵败将也早已成惊弓之鸟，向广西一路狂逃。至16日，解放军共歼敌4.7万余人，解放了湘南和湘西大部地区。
衡宝战役是人民解放军进军中南中具有决定意义的一次战役，不仅将白崇禧集团的精锐部队基本消灭，也使得西南国民党军主力疲于奔命，无暇顾及第二野战军主力的行动。
至10月20日，第3兵团在司令员陈锡联、政治委员谢富治率领下，由芜湖经南京、郑州、孝感进抵常德、江陵一线；第5兵团在司令员杨勇、政治委员苏振华率领下，由上饶经湘潭进抵邵阳、桃源一线。
此时，第18兵团及第7、第19军在西北军区司令员贺龙、第20兵团政治委员李井泉和第18兵团司令员兼政治委员周士第率领下，已在秦岭北麓集结，吸引和监视胡宗南集团。
为策应主力进军广西并配合第二野战军川黔作战，第四野战军决定进行鄂西战役，以3个军另2个独立师会同第二野战军部队在鄂西南、湘西北地区求歼宋希濂集团。
据此，第二野战军决定以第3兵团2个军首先协同第四野战军部队共约20万人围歼宋希濂集团，尔后迂回四川东南，与第5兵团协同作战。部队分为左右两路：第四野战军第50军和第42军第124、第155师及湖北军区独立第1、第2师为右路军，由湖北军区副司令员王宏坤指挥；第3兵团第11、第12军和第四野战军第47军（欠1个师）为左路军，由第3兵团司令员陈锡联、政治委员谢富治指挥。
10月28日，右路军主力分别由宜昌、秭归等地渡过长江，向巴东以南的野花坪、野三关一线国民党军攻击，歼其一部。
此时，宋希濂以为人民解放军右路军兵力不大，防御阵地不会被突破，遂向湖南龙山地区调集3个军，企图打击位于永顺以北地区的人民解放军左路第11、第47军，以阻止其西出四川黔江。
人民解放军乘国民党军南调之机，全线展开猛烈进攻。右路军主力相继攻占建始、恩施，直指咸丰；左路军一部攻占永绥、秀山，一部直指龙山、来凤，对宋希濂集团形成南北钳击之势。
宋希濂见势不妙，遂放弃进攻左路军的计划，于11月8日下令全线西撤。
人民解放军立即发起追击。右路军主力11日在咸丰、鹤峰地区截住西逃的第14兵团4个师。经连日激战，至19日将其全歼。左路第47军在白涛渡追歼第14兵团余部，俘兵团司令官钟彬。宋希濂集团残部向南川、綦江撤逃，位于川东长江北岸的国民党军第16兵团亦仓皇西撤。
25日，鄂西战役结束，人民解放军共歼敌4万余人，解放了鄂西及乌江以东大片地区，打开了入川门户。
在此期间，第5兵团并指挥第3兵团第10军，由邵阳、桃源地区出动，以大迂回动作，直出湘西，向贵州境内国民党军第19兵团2个军发起进攻，突破了国民党军在黔东的防线。第16军直逼贵州省会贵阳，第17军沿湘黔公路西进，迫敌节节西撤。
鉴于四川境内国民党军有南撤动向，刘伯承、邓小平命令第5兵团等部占领贵阳后，主力急速北上，一部向安顺方向前进，以巩固贵阳，掩护主力北上，阻截国民党军南撤。
第16军遂加速向贵阳侧后迂回，15日进占贵阳，先头部队于18日抵乌江上游鸭池河边。第17军一部沿黔桂公路南下，另一部截断了川黔公路，迫国民党军继续西撤。
右翼第10军21日进占黔北重镇遵义城。贵阳及黔东广大地区的解放，打破了白崇禧集团西撤滇、黔的企图，直接威胁胡宗南集团的退路，并截断了该两集团的联系，为迂回川境国民党军奠定了基础。
人民解放军多处突破“大西南防线”后，坐镇重庆的蒋介石始知上当。为保存实力，向四川内地及滇、康退却，蒋介石急令胡宗南集团由秦岭南撤，并调第1军加强重庆地区防务；令宋希濂集团扼守乌江；调正向川西北开进的第15兵团主力速至綦江、南川地区，策应宋希濂集团，掩护胡宗南集团南撤，其一部速至娄山关布防，阻止人民解放军北上；令第16兵团等部沿大竹、广安西移。
但为时已晚。刘伯承、邓小平早就胸有成竹，认为当前战役重心是截断川境国民党军入滇退路，令第5兵团等部精确计算行程，加速迂回泸州、宜宾地区，截断川滇公路；令第3兵团主力在正面牵制由鄂西败退至南川、綦江一带的宋希濂等部，待第5兵团到达预定位置后，协同作战。与此同时，发表文告，敦促西南地区国民党军政人员停止抵抗，弃暗投明，听候改编，保护公共财产，维护地方秩序。
11月21日，第3兵团主力及第47军强渡乌江，突破宋希濂集团最后一道沿江防线，继以钳形攻势向退据南川及以东地区的宋希濂集团及增援的第15兵团实施合击。经多路穿插截击，将其分割包围于南川以北地区。激战至28日，将敌第20兵团及第15兵团大部共3万余人歼灭，迫使第16兵团继续西撤。
鉴于战局发展迅速，刘伯承、邓小平决定提早解放重庆，令第47军主力由涪陵北渡长江，向垫江推进；令第12军从重庆、江津间渡江西进，逼近璧山；令第11军进抵重庆对岸之长江南岸，形成对重庆的包围态势。
30日凌晨，蒋介石带着从广州来渝还不到50天的“国民政府”，匆匆乘飞机逃往成都。时任国民党西南军政长官公署副长官的邓锡侯回忆道：
当刘（伯承）邓（小平）兵团从东路进入四川，直捣重庆时，贺龙、王维舟、李井泉诸将军所率十八兵团亦经陕南节节进击，迫使胡宗南部溃窜川西平原。蒋介石和张群乃于11月30日仓皇飞来成都。当天下午蒋即在北较场军校召集张群、熊克武、刘文辉、向传义、王陵基、王缵绪和我等谈话。蒋一开始就说，他今天一早离开重庆时，正在破坏兵工厂，爆炸的声浪把他住屋的玻璃都震碎了，谈话时神情极为懊丧。接着他就征询我们对军事的意见。大家谈了一些敷衍话，也提到了士气不振的情况。在谈话中，有人主张节节退守云南，联络印缅的；也有人提出迅即退保台湾的。只有王陵基断然主张以胡宗南部队固守川西。蒋嘱咐我们随时商谈，并责令张群为召集人，商讨对川西作战的攻守计划。
当日，第11军渡江，解放重庆。
随后各部队乘胜西进，至12月7日，第3兵团主力进至内江、遂宁之线，第47军主力及第50、第42军一部等进占广安、邻水、垫江、万县等地区。
重庆既失，成都已无险可守。国民党军兵败如山倒，狼奔豕突；解放军则气势如虹，每天推进几百里。第5兵团除留第17军接管贵州外，主力及第10军由贵阳、遵义等地向川南急进。
12月1日，第10军解放赤水城，继而北渡赤水、长江，至7日解放泸县、自贡、荣县、资中、内江等地。
第16军在突破国民党军鸭池河防线后，连克黔西、大定（今大方）、毕节，截断了由川经黔入滇的最后一条道路，继北渡赤水河，袭占叙永城。12月7日，主力北渡长江，进至南溪、泸州地区，一部直出宜宾。
至此，由黔北迂回川南的第5兵团等部提前到达预定位置，控制了川滇公路和长江通道，与第3兵团主力靠拢。
重庆及川东、川南广大地区解放后，蒋介石急令由秦岭山区撤至武都、汉中及川北的胡宗南集团向成都地区撤退，并令由川东西撤的第16兵团和第20、第15兵团残部扼守岷江、沱江之线，迟滞人民解放军西进，掩护胡宗南集团南撤，企图保住川西地区，背靠康、滇山区，等待时机，图谋反攻。至12月上旬，退集成都地区的国民党军计有胡宗南集团第5、第7、第18兵团，川鄂边区“绥靖”公署主任孙震所部第16兵团，西南军政长官公署直属的第15兵团和原属川湘鄂边区“绥靖”公署主任宋希濂所部第20兵团残部及由湖北保安部队编成的第3兵团，加上宪兵团队及后方部队等共约32万人。
由于第二野战军各部队正向成都地区进逼，国民党华中军政长官白崇禧集团也已在广西被歼灭，蒋介石眼看割据西南、待机反攻的战略计划已经破灭，乃任命胡宗南为西南军政长官公署副长官兼参谋长，代行长官职权，授权其指挥川西所有部队，在成都地区组织抵抗。
然而，众多国民党军高级将领早就不愿再为蒋介石卖命，争先恐后与解放军接触，联系起义事项。一时间，国民党军各部起义高潮迭起。
12月9日，国民党云南省政府主席卢汉、西康省政府主席刘文辉和西南军政长官公署副长官邓锡侯、潘文华等分别在昆明、雅安等地通电率部起义。
10日，败退贵州的国民党军第19兵团副司令官王伯勋率第49军余部在普安地区通电起义，不久该兵团第89军余部也在盘县地区通电起义，贵州省全境解放。
11日，国民党军第22兵团司令官郭汝瑰率第72军在宜宾宣布起义。同日，由甘肃南下的人民解放军第18兵团等部逼近武都，驻守该城的国民党军第119军亦宣布起义。
心知大势已去的蒋介石于12月10日下午，在解放军隆隆的炮声中，冒着初冬凄冷的寒风，一头钻进“中美”号专机，从成都凤凰山军用机场仓皇起飞……
4个小时后，“中美”号专机降落在台湾松山机场。从此，蒋介石再也没有踏上过大陆的土地。
在国民党军纷纷向川西猬集的情况下，刘伯承、邓小平命令第3、第5兵团等部加速前进，从东南西三面逼近成都，会同由川北南下的第18兵团在成都地区围歼胡宗南集团等部，并强调当前作战关键是抢占乐山、邛崃，截断国民党军南逃的最后两条道路。
第3、第5兵团主力于10日前后由南溪、自贡、内江、遂宁等地分路向成都地区轻装开进——
第16军于16日黄昏强渡岷江，继北进名山、丹棱地区；一部于19日在峨眉县（今峨眉山市）金口河俘宋希濂及川湘鄂边区“绥靖”公署残部3400余人。
第18军13日进抵宜宾，渡长江沿岷江西进，沿途歼宋希濂部等5000余人，至21日进至乐山、眉山地区。
第10军于青神及以南渡岷江西击，至19日进占眉山、丹棱、蒲江，并继续向北推进，逼近邛崃。
第11军于15日渡沱江，经简阳向新津、双流方向推进。
第12军于17日强渡岷江，解放彭山，20日攻占邛崃、大邑等城。
第50军集结遂宁。
至此，人民解放军完全截断了胡宗南集团等部撤逃康、滇的退路，从东南西三面逼近成都地区。
与此同时，人民解放军第18兵团等部遵照中央军委指示，在秦岭地区执行抑留胡宗南集团的任务，以既不过紧逼近，免敌加快收缩南撤，也不与之相距过远，免敌有余裕时间破坏道路、桥梁的方针，缓缓跟进。11月27日，中央军委为协调进军行动，决定第18兵团转隶第二野战军建制，在西北军区司令员贺龙指挥下，于12月初兼程南下，对南撤的胡宗南集团跟踪追击，从北面逼近成都。
12月3日，第18兵团等部根据第二野战军的命令兵分三路南下，以形成对胡宗南集团南北夹击之势。
7日，贺龙根据第二野战军主力加速西进的形势，命令第19军和第7军主力留置陕南、甘南不再南下，令第18兵团勇猛追击。各部队于11日翻越秦岭。第62军于15日袭占入川要冲碧口，渡白龙江，越摩天岭，18日解放青川，直逼江油。第61军翻越大巴山，18日抵达南江，并与胡宗南集团后尾部队展开激战，继而解放巴中，直指南部。第60军和第7军一部沿川陕公路及两侧疾进，连克五丁关、牢固关、七盘关、飞仙关、朝天驿等险隘，强渡嘉陵江，18日攻取剑门关，直趋绵阳。第18兵团各部队战胜蜀道艰险，在川北地区歼灭胡宗南集团等部8万余人。
胡宗南自度成都难保，决意向西昌撤退。遂以一部兵力沿岷江西岸眉山、乐山一线担任掩护，将主力第5兵团置于新津机动，第18兵团置于新津至成都一线，第16兵团置于什邡、广汉地区，第15、第20兵团残部置于彭县（今彭州）地区，第7兵团主力撤至德阳、三台地区，第3兵团置于金堂地区待兵力集中后，即沿邛崃、雅安之线撤退。
12月18日，刘伯承、邓小平指示已进逼成都地区的第3、第5兵团，在进占新津、大邑、邛崃、名山等地后，胡宗南集团在其向康、滇的退路被完全截断的情况下，势必顽抗，各部队要做好围歼和瓦解的充分准备。同时调整部署：令由简阳西进的第11军，攻占新津后移师简阳及以西地区；由彭山迂回北上的第12军，攻占邛崃、大邑后即在该两城以东唐场、固驿镇地区集结；由眉山北上的第10军，接替第11军移师新津、彭山及以东籍田铺地区；由乐山北上的第16军集结名山、丹棱、蒲江地区；第18军集结眉山、青神及岷江东岸地区。要求各部队加强戒备，防敌逃跑，并大力开展政治攻势，瓦解敌军。
至21日，第3、第5兵团主力相继攻占简阳、彭山、蒲江、邛崃、大邑等地，完全切断了胡宗南集团向康、滇的退路。与此同时，第18兵团进抵绵阳及其东西一线。至此，数十万国民党军全部被包围于成都地区。
刘伯承、邓小平鉴于麇集成都地区的国民党军有凭坚顽抗的可能，为求稳妥歼敌，于12月21日指示各部队：要严防轻敌，各军应就现地调整态势，掌握部队，恢复体力，调集火力，鼓励士气，瓦解敌军。采取一点一点吃的战法，力求战役全胜。
胡宗南于22日部署主力经雅安向西昌突围，同时以第15、第20兵团残部向重庆方向佯动，以吸引第二野战军东顾。但他本人对这种突围毫无信心，于23日乘飞机逃往海南岛，成都地区国民党军陷入极大混乱。
第二野战军于21日继续调整部署，至24日，第12、第16、第18、第10、第11军在大邑、邛崃、蒲江至新津东南一线，对国民党军形成弧形包围态势。
在强大军事压力和政治争取下，被围的国民党军极度动摇，21日，第16兵团在什邡起义。24日，第15、第20兵团残部在彭县起义。25日，第7兵团在德阳起义。26日，第3兵团在金堂起义。撤至成都以东双流一带的第18兵团也酝酿起义。唯独第5兵团企图顽抗，指挥所部7个军于24日黄昏分左右两路向雅安方向突围。25日，其右路主力突击位于邛崃方向的第12军阵地。第二野战军第3、第5兵团主力构筑工事，进行堵击，激战整日，挫败敌之反复突击。其左路在邛崃、蒲江间突击第16军阵地，亦遭沉重打击。
在此期间，第二野战军第18兵团向成都地区逼近。26日，第62军进占什邡，直逼广汉；第60军进抵新都地区；第61军抵达涪江东岸；第3、第5兵团主力于26日凌晨对被困于新津地区的国民党军第5兵团发起全线进攻，多路穿插，将其分割成小块。第四野战军第50军进抵简阳，并沿沱江一线展开。
国民党军第5兵团节节退缩，至黄昏退至邛崃西南地区时已溃不成军。27日，5万余人被迫投降。同时，位于成都以东地区的国民党军第18兵团和成都城内的宪兵部队等也相继起义，成都宣告解放。
30日，第二野战军第18兵团进驻成都。至此，四川省全境解放。
成都战役，第二野战军以强大军事压力和政治攻势，使成都地区国民党军30余万人大部起义，一部被歼，只少数溃散和逃往西昌地区。至此，国民党军在大陆上的最后一个战略集团被歼灭。国民党当局盘踞川西，待机反攻的企图被粉碎。
卢汉率部在昆明宣布起义后，驻云南国民党军第8、第26军反对起义。蒋介石随即任命由四川逃到云南的陆军总部参谋长汤尧为陆军副总司令，指挥该两军及陆军总部残部共3.3万余人进攻昆明。
在遭到由黔入滇的人民解放军第17军和桂滇黔边纵队各一部及起义部队的打击后，汤尧率残部南撤，12月底退至开远、建水、蒙自一带。后按蒋介石命令编为第8兵团，汤尧兼任司令官，企图在滇南地区建立“反共基地”。
第二野战军第4兵团在协同第四野战军完成广东、广西作战任务后，于12月中旬归建。陈赓奉命指挥第13军和第四野战军第38军2个师进军云南，举行滇南战役，追歼汤尧集团。
12月27日，第38军2个师由广西百色出发，1950年1月11日进占南溪、河口，至16日，在桂滇黔边纵队一部配合下攻占曼耗、屏边等地，封锁了中越边境主要通道。第13军主力于1950年1月1日由南宁出发，16日袭占蒙自机场，切断了敌之空运枢纽，27日占领蒙自、个旧，歼灭第26军大部，与第38军一部会师。
汤尧见南逃无望，率部向开远、建水方向撤逃，企图过元江经中缅边境逃往国外。第38军一部逆元江西进，至19日将由蒙自逃窜的第26军残部全歼于蛮板、宜得地区。第13军主力在桂滇黔边纵队等部配合下直指元江，20日攻占建水、石屏，迫第8军一部投降，22日控制元江铁索桥，经连日追击作战，25日于元江城东全歼第8兵团部及第8军大部，俘汤尧及兵团副司令官兼第8军军长曹天戈。随后第13军组织轻装部队在桂滇黔边纵队配合下继续追击，至2月25日，攻占镇沅、思茅、车里（今景洪）、南峤（今属勐海）及边镇打洛等地，基本歼灭了第8军残部，共歼灭国民党军2.7万人，解放了云南省南部和西部广大地区，粉碎了国民党当局在滇南建立“反共基地”的企图。
与此同时，第4兵团机关及第14、第15军相继进驻昆明及滇西、滇西北地区，解放了云南全省。
1949年12月28日，由成都逃往海南岛的胡宗南返回西康省西昌，与西昌警备司令贺国光纠集由四川逃出的国民党军第27、第56、第2、第124军等残部及西昌警备司令部所属1个多师共约3万人，盘踞西昌地区，企图建立“游击根据地”。
1950年3月12日，中国人民解放军西南军区暨第二野战军以第14、第15、第62军各一部，共13个团的兵力发起西昌战役。至26日，第62军一部由温江进抵越西、冕宁地区，第15军一部由曲靖逼近西昌地区，对西昌形成南北夹击之势。
胡宗南、贺国光仓皇乘飞机逃跑，守军纷纷溃逃。第27、第56军残部逃向西昌以北小相岭山区。
第62、第15军随即对其实施合击，在彝族群众的帮助下，至4月5日，全歼被围困在小相岭山区的国民党军，毙原西南军政长官公署副长官、四川第1路游击总指挥唐式遵等。第14军和桂滇黔边纵队各一部于3月20日分别由禄丰、宾川北进，渡金沙江，猛追八昼夜，在宾川、邓川（今属洱源）一带歼灭由西昌地区南逃的第124军残部。第62军另一部于3月17日由雅安西进，至24日，解放泸定、康定，歼第127军残部。
西昌战役，人民解放军共歼灭国民党军1万余人，解放了西昌地区和巧家、华坪、康定、泸定等18座县城。国民党在大陆上建立最后一个反攻基地的梦想彻底破灭了。
在近半年的作战中，人民解放军成功地运用大迂回、大包围作战方针，高度发扬英勇顽强和艰苦奋斗作风，严格执行民族政策和新区政策，并将军事打击和政治争取相结合，圆满完成了中共中央和中央军委赋予的进军西南的战略任务。经上百次战役、战斗，歼灭和争取起义、投诚的国民党军正规军10个兵团部、49个军，连同后方机构、地方保安团队和游杂武装，共90万余人，解放了四川、云南、贵州三省和西康省大部及毗邻的湘、鄂、甘诸省50余座县城，粉碎了国民党当局割据西南、伺机反攻的企图。
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