【交战双方】第四野战军第15兵团第40、第43军及炮兵、工兵各一部；国民党军海南防卫总司令薛岳所部陆军5个军19个师，海军1个舰队、1个陆战团，空军4个大队
【指挥将领】邓华、赖传珠；薛岳
【战果】歼敌3.3万余人
海南岛又名琼崖，位于南海北部，北隔琼州海峡，宽11～27海里，与雷州半岛隔海相望。全岛面积3.2万余平方公里，海岸线长1584公里，是中国第二大岛，素有“南中国海门户”之称，是华南的海上屏障，战略地位十分重要。
为固守海南岛，将其作为未来反攻大陆的基地，蒋介石调集陆军5个军19个师；海军1个舰队、1个陆战团，舰艇50余艘；空军4个大队，飞机45架；总兵力10万余人，由海南防卫总司令薛岳驻守。
薛岳依仗海空军优势，组织了环岛立体防御体系，兵力部署是：第32军守备琼东（今属琼海），第62军及教导师、暂编第13师等部守备琼北，第4、第64军守备琼西，第63军守备琼南，海、空军担负环岛巡逻和海上封锁任务。薛岳用他本人的别名命名为“伯陵防线”，并吹嘘这条防线“固若金汤”，企图凭借这道防线和琼州海峡天险，阻止人民解放军渡海登陆，以长期固守。
当时，在海南岛上有一支中国共产党领导的革命武装——琼崖纵队。这支部队成立于1927年7月，孤悬敌后、坚持斗争长达23年之久。
1927年7月，中共琼崖特别委员会和中共琼崖军事委员会先后在文昌、琼山、琼东、定安、乐会（今属琼海）、万宁、陵水、澄迈、儋县（今儋州）、临高等县建立革命武装，举行武装起义，组建了琼崖讨逆革命军，共700余人。不久改编为琼崖工农革命军，攻占陵水、藤桥、三亚、蛟塘、和舍等城镇，并创建了乐会、万宁、陵水等根据地。
1928年2月，根据中共中央决定，琼崖工农革命军改称琼崖工农红军，共1400余人；同时将农军改称赤卫队，总人数达1万余人，逐步向国民党军力量薄弱的山区发展。3月，国民党军4个团共4000余人“围剿”琼崖工农红军和苏区。至12月，琼崖工农红军遭受严重挫折，苏区大部丧失。余部130余人和部分赤卫队员、苏维埃政府工作人员等转移到定安县母瑞山，建立新根据地。
1929年冬，成立琼崖工农红军独立团，后扩编为琼崖工农红军独立师。1930年9月，中华苏维埃第一次全国代表大会筹备委员会命名琼崖独立师为中国工农红军第1独立师（后改称第2独立师），下辖第1、第2团，独立营（后扩编为第3团）和琼崖红军军政干部学校，共1300余人。
1931年5月1日，第2独立师第3团女子军特务连在乐会县成立。这就是著名的红色娘子军连。新中国成立后，电影工作者把她们的战斗故事搬上银幕，拍摄了一部脍炙人口的电影《红色娘子军》。“文化大革命”期间，由电影改编的芭蕾舞《红色娘子军》风靡一时，成为“八大革命样板戏”之一。
1932年7月，国民党军3000余人“围剿”第2独立师。反“围剿”作战持续5个多月，第2独立师遭受严重损失，余部在母瑞山坚持斗争，最少时只剩下26人。1933年4月转移到琼山、文昌地区，开展隐蔽斗争。1936年5月，组成琼崖工农红军游击队，下辖第1至第7支队，每支队6～10人。
抗日战争全面爆发后，中共琼崖特委与琼崖国民党当局谈判达成协议，在琼山县云龙墟将琼崖工农红军改编为广东省民众抗日自卫团第14区独立队，下辖第1、第2、第3中队，共300余人。
1939年2月10日，日军侵入海南岛，国民党军撤至五指山区，独立队转入农村开展抗日游击战争。3月，独立队扩编为广东省琼崖抗日游击独立队总队，辖第1、第2、第3大队，共1000余人，接连取得罗牛桥、罗板铺伏击战和袭击永兴墟、文昌县城日军的胜利，建立了琼文根据地。
1940年2月，独立总队开赴澄迈、临高、琼山边界的美合山区，建立抗日根据地，并组建特务大队和第4、第5大队。9月，独立总队以第1、第2大队合编为第1支队；以第3、第5大队合编为第2支队；总队直辖特务大队和第4大队。至是年冬，独立总队发展到3000余人，游击活动遍及11个县，琼文平原根据地、美合山区根据地、六连岭根据地进一步巩固和扩大。12月15日，琼崖国民党顽固派掀起反共浪潮，调集保安团和澄迈、临高等县团防武装3000余人突然袭击美合根据地。独立总队奋起自卫反击，后主动撤出美合根据地。
1941年1月，独立总队领导机关和特务大队转移至琼山、文昌地区，与第1支队会合，并以第4大队与儋县抗日游击队合编成立第3支队。2月，第2支队由临高、儋县调回琼文，以巩固琼文抗日根据地。3～6月，国民党军保安团3000余人向独立总队发动数次进攻，均被击退。1942年2月，独立总队以澄迈、临高、儋县地方武装组建第4支队。5月起，独立总队在琼文根据地地方武装和民兵配合下，以一部兵力坚持在内线与日伪军作战，主力突围转移，在外线伏击、袭击日伪军。1943年夏，总队领导机关转移到澄迈县六芹山，并挫败日伪军的“蚕食”、“扫荡”。1944年秋，独立总队改编为广东省琼崖抗日游击队独立纵队，共4000余人。
1945年1月，纵队领导机关及第1、第2、第4支队的主力大队进至白沙县阜龙地区。7月初，以这3个支队的主力大队组建挺进支队，向白沙腹地进军，建立起白沙抗日根据地。抗日战争中，独立纵队共歼灭日伪军5500余人，部队发展到5个支队7700余人，根据地人口达100万以上，土地占全岛的一半。
1946年春，广东省琼崖抗日游击队独立纵队改称广东省琼崖游击队独立纵队。2月，国民党军第46军和琼崖保安团对白沙根据地进行“清剿”。为保存力量，独立纵队主力撤出白沙，转移至六芹山。各支队灵活运用游击战术积极打击国民党军，取得反“清剿”的胜利。9月，独立纵队恢复与中共中央中断了5年的无线电联络。11月，国民党军第46军撤出琼崖后，广东当局又派4个保安总队到琼崖继续“清剿”，被独立纵队击退。
根据中共中央关于重新开辟根据地、坚持长期斗争的指示，独立纵队领导机关及主力一部于1947年年初进至白沙红毛垌。4月，从所属各支队抽调一部分部队组成前进支队，于10月中旬解放白沙全境，建立了五指山根据地。部队改编为中国人民解放军琼崖纵队，所属6个支队整编为第1、第3、第5总队，共辖8个支队（后改为团），8000余人。
1948年6月，琼崖纵队先后解放保亭、乐东等县，与白沙县连成一片，建立五指山中心根据地。为加速琼崖的解放，琼崖纵队从当年9月～1949年夏，集中主力向琼崖国民党军发动三次攻势，歼敌4100余人，解放20座城镇，进一步扩大和巩固了根据地。
1949年秋，国民党军第21兵团第32军及第50军第36师、山东省保安旅等部10万余人由大陆退踞琼崖后，对琼崖纵队进行“清剿”。琼崖纵队遂转入反“清剿”作战，保卫五指山中心根据地。先后攻占和逼退国民党军30多个据点，部队发展到2.5万人。
10月14日，广州解放。第三天后，毛泽东致电林彪，指示第四野战军攻取海南岛，消灭残敌，平定全粤。
12月初，广西战役基本结束。第四野战军根据中央军委关于慎重从事、充分准备、争取于1950年春夏解决海南岛问题的指示，决定以第15兵团司令员邓华、政治委员赖传珠指挥第40、第43军及炮兵、工兵各一部共10万余人，组成渡海作战兵团，在岛上琼崖纵队的配合下，发起海南岛战役。
月底，渡海作战兵团进驻雷州半岛及沿海地区。在当地人民政府协助下，渡海作战兵团征集大小帆船2130只，动员参战船工4000多人；对部队进行思想动员和战术、技术训练，准备解放海南岛。琼崖纵队在岛上以反“清剿”牵制国民党军兵力，做接应准备。
1950年2月1日，在中共中央华南分局第一书记、广东军区司令员兼政治委员叶剑英领导下，第15兵团在广州召开作战会议。
根据中共中央军委和毛泽东主席的指示，会议确定采取“积极偷渡、分批小渡与最后登陆相结合”的战役指导方针，即首先以小部队分批偷渡，加强岛上力量，为大规模强渡作有力策应；尔后以主力在琼崖纵队及先登陆的部队接应下强行登陆，力求全歼国民党守军，并据此作出部署。
就在部队积极备战时，第43军第128师第382团第4连创造了用小木船打败敌军舰的辉煌战绩。
2月21日，副排长鲁湘云带领8名战士出海训练。不料，小木船划到海上不久风就停了。在茫茫大海上，这只小木船艰难地划行在。更为不幸的是，一艘国民党军舰发现了他们，耀武扬威地朝小木船驶来。
要么被俘虏，要么战死沙场，鲁湘云他们毫不犹豫地选择了后者。敌舰开炮了，在小木船周围掀起了巨大的浪花。
木船上只有1挺机关枪、4支冲锋枪、3支步枪，还有1个枪榴弹筒。硬拼肯定不行。怎么办？
机智的鲁湘云发现敌舰炮火虽然猛烈，但小木船在海浪中不停地起伏，如同一个漂浮物，很难打中。
鲁湘云立即有了主意，和战士们趴在船上一动也不动。敌舰果然上当，认为木船上的共军非死即伤，便停止射击，靠了上来。
就在两船靠近之际，鲁湘云和战士们猛地立起身，举起手中的武器向敌舰开火。一枚手榴弹落在甲板上爆炸了，舰上的敌人被炸得人仰马翻。敌人从来也没有见过这种打法，一下子就蒙了。敌舰拖着滚滚浓烟朝远处驶去。
木船打败了军舰，创造了海战史上的奇迹。捷报传来，渡海兵团全军振奋，大大增强了以木帆船渡海的信心。
3月初，渡海作战兵团决定乘守岛国民党军“清剿”琼崖纵队，东西两翼守备力量薄弱之机，由第40、第43军各组织1个加强营，利用北风、夜暗，分别向琼西北白马井和琼东北赤水港偷渡，以与岛上的琼崖纵队取得联系，为接应大部队登陆做准备。
5日19时，第40军第118师1个加强营800人，分乘13只帆船从雷州半岛西南端灯楼角起渡。
宽阔的琼州海峡波涛汹涌，一望无际。木帆船乘着北风顺流而下，朝着海峡对面的白马井地区驶去。
6日凌晨，风突然停了，加强营只能落帆摇橹继续前进，这大大耽误了在黎明前登陆的作战计划。
清晨，太阳露出水面。天海一色，万里澄澈，向来多雾的琼州海峡竟一丝云雾都没有，船队无遮无拦地扑向“伯陵防线”。
上午9时，弯弯曲曲的海岸线终于出现在营长苟在松的视线里。这时，4架敌机飞临船队上空，实施俯冲轰炸，激起了巨大的水花。木帆船在波浪中剧烈颠簸着，艰难而又顽强地前行。
离海岸越来越近了，两艘敌舰也开始炮击，连同岸上敌军的猛烈火力，试图阻击木帆船队靠岸。
紧急情况下，苟在松发出冲击号令。指战员们奋不顾身跳下船，从齐腰深的海水中向岸头冲去。上岸后，加强营迅速展开猛烈攻势，一举击溃守敌2个连。
经过近100海里的航程，加强营终于在白马井南侧超头圩登陆成功，与琼崖纵队第1总队总队长陈光球率领的两个团胜利会师。同是战友，却相隔天涯，初次相见，分外激动，倍感亲切。
一名加强营的战士回忆当时的情景说：
偷渡上岛后，来接应我们的是琼纵一总队的两个团。一见面，欢呼呀，跳跃呀，拥抱呀，中国人哪有拥抱这种礼节呀。可那时一下子就抱住了，激动地流泪呀。说话听不懂，我们讲什么他们也听不懂，呜里哇啦地比比画画，像群哑巴。可那时还用得着什么语言吗？彼此就是一个心情：可见到你们啦！
第118师加强营偷渡成功后，第40军军长韩先楚立即下令奇袭涸洲岛。
涸洲岛距北海以南25公里，面积不大，只有25平方公里。岛上驻有国民军南路指挥所及海军陆战队1个连700余人。涸洲湾内停有国民党海军2艘炮艇，控制着从大陆抢去的大帆船300多艘。
为免除渡海作战的后顾之忧，必须先要打掉这个海上钉子。尤其是那300多艘大帆船，都是好船，如果能缴获，就解决渡海的大问题了。
3月6日19时，第40军第119师第356团在师长徐国夫的指挥下，由师参谋长夏克率领，分乘木帆船87艘，从北海以南的白虎头起航。
为迷惑敌人，第356团采取海上训练方式，向东沿海岸不远的近海进行编队航行训练。在海上航行了六七个小时后，突然转变航向，包抄到涸洲岛的南部。距海岸100米时，全团3个编队同时展开，向涸洲岛发起登陆进攻。
这时，岛上守敌还在睡梦中，被突如其来的进攻打得措手不及，很快就被全歼，缴获船只300多艘，保证了渡海作战的需要。
10日中午，雷州半岛东南海面上阴云密布，风雨交加，正是偷渡的好时机。13时，第43军第128师1个加强营1000余人，在团长徐芳春的率领下，分乘21只木帆船从湛江东南侧硇洲岛拔锚起航，向海口市东南预定登陆地段赤水港，乘风破浪航行前进。
起初，天下着蒙蒙细雨，既便于航行又利于隐蔽。谁知，黄昏时分，海面上突然狂风大作，小山似的巨浪把木帆船一会儿抛上浪头，一会儿又狠狠地摔进低谷。风浪中，有的船帆篷被狂风撕破，有的船桅杆被折断，有的船舱被巨浪击穿。天渐渐黑了下来，船队队形散乱，无法联络，只好各自为战，以血肉之躯同狂风恶浪搏斗了十几个小时。
11日拂晓，风终于减弱了。上午9时，经过110海里的艰难航程后，在琼崖纵队独立团的接应下，第128师加强营除三艘船约百人失去联络外，其余在赤水港至铜鼓岭一带顺利登陆。
两支先遣部队登陆成功后，渡海作战兵团信心倍增，决定由第40、第43军各组织1个加强团，向琼北正面偷渡。
第40军第二批偷渡部队是由第118师1个团又1个营组成的加强团，约3000人，分乘81只木帆船从灯楼角起渡，目标是在临高县的临高角以东宽约20公里的海岸线上登陆。
26日19时，船队在第118师政治部主任刘振华、琼崖纵队副司令员马白山的率领下，准时起航了。
为坚决完成偷渡登陆作战任务，刘振华在指挥所命令各营领导，即使在失去统一指挥的情况下，也要以船为单位，只许前进不许后退，哪怕只剩下一艘船也要抢滩登陆。
但因中途风停并受浓雾潮汐影响，船队偏离了原定的航向。直至27日8时，才在琼崖纵队第1总队和当地群众接应下，于玉包港两侧约20公里的地段登陆。
31日22时，第43军加强团由第127师1个团又1个营3700余人组成，分乘88只木帆船，从雷州半岛东南侧博赊港起渡。经22海里的航程，成功地冲破国民党军的海上封锁，于4月1日5时在北创港登陆成功，同琼崖纵队第1总队第11团和独立团会师。
一个月内，人民解放军两批四支偷渡部队登陆成功，为渡海作战兵团主力渡海登陆作战创造了有利条件。
为阻止解放军再次登陆，薛岳决定停止在海南岛“清剿”琼崖纵队的行动，将所有兵力部署在海南岛北端，筑工事，挖沟壑，倾尽全力阻止解放军登陆。
4月10日，第15兵团决定以主力组成两个梯队，向琼北正面实施强渡登陆。具体部署为：
第一梯队由第40军6个团和第43军2个团组成西、东两路军，分乘350只帆船从雷州半岛南端各港湾同时起渡，并肩在琼北正面强渡琼州海峡；第二梯队由第43军5个团组成，在第一梯队后跟进；琼崖纵队第1总队、第40军已偷渡登陆的部队进至临高以北接应西路军登陆；琼崖纵队第3总队、第43军已偷渡登陆的部队进至澄迈县福山地区接应东路军登陆。
4月16日，渡海部队进入一级战备。然而，渡海需要的东北风却迟迟不见踪迹。呼啸的南风像是要专门跟渡海兵团过不去似的，呼呼地吹个不停。
下午，东风拂面，平潮起伏，正是解放军主力大部队南渡琼州海峡的理想时机。
黄昏后，渡海将士们纷纷登船。岸上挤满了送行的军民，一首新编的《渡海作战歌》唱得响彻云霄：
千万只帆船千万人马到，
千万个英雄怒火在燃烧；
千万挺机枪千万门大炮，
千万条火龙直奔海南岛；
千万个英雄奖章在海南岛上光辉闪耀，
千万面红旗迎着海风飘……
19时30分，随着一声令下，三颗红色信号弹同时升空，渡海作战兵团第一梯队500余只战船齐头并进，浩浩荡荡强渡琼州海峡。
途中，担负护航任务的第40军火力船队指挥船发现国民党海军主力舰之一“太平号”尾击而来。
“太平号”是国民党海军第3舰队的旗舰，排水量1430吨，舰上设备好、火力猛。为渡海作战兵团护航的火力船则是由木帆船改装而成，船上的武器是临时安装的小口径火炮和轻、重机枪等，船上人员清一色的“旱鸭子”，是刚刚从陆军作战部队抽调组成的。
单从武器装备上看，双方明显不在一个等量级上。这就好比拿着长矛大刀与手持自动步枪的敌人对决。然而，正如毛泽东在《论持久战》中所说的“武器是战争的重要因素，但不是决定因素，决定的因素是人不是物”。古往今来，战争的取胜因素决不仅仅依赖于先进的武器，更需要将士们强大的勇气和指挥员高超的智慧。
以弱胜强、以劣势装备战胜优势装备的敌人，历来是人民军队的优良传统。面对强敌，指挥船迅速迂回到“太平号”的右侧，利用其火力死角，以临时架设在船头的火炮猛烈射击。
“太平号”上的国民党军官兵做梦也没有想到，共军竟敢以小小的木帆船攻击他们的钢铁巨舰，一时被打得措手不及，只好胡乱开炮射击。在连中几发炮弹后，“太平号”上冒起了滚滚浓烟，舰上敌军被吓得魂飞魄散，开足马力掉头南逃。
这时，“太平号”的优势体现无疑，解放军的木帆船根本无法追上，官兵们只能眼睁睁地看着敌舰逃离战场，一个个急得直跺脚。三年后，1953年11月14日凌晨，人民解放军海军4艘鱼雷艇在浙东海域对“太平号”实施攻击。这次，“太平号”被鱼雷击中，燃起了熊熊大火，失去动力，逐浪飘荡，最后于7时42分在高岛东南18海里处沉没。
在指挥船攻击“太平号”的同时，其他火力船也与国民党海军多艘军舰展开激烈战斗，又击伤2艘，掩护主力顺利航渡。
当船队距岸边五六十米时，先头船的勇士们纷纷跳入齐胸深的海水中，向陆地冲去。
17日3时，渡海作战兵团的突击部队在琼崖纵队和先遣登陆部队的接应下，于临高角东西两侧突破了薛岳吹嘘的“固若金汤”的防线，占领滩头阵地，掩护后续部队向纵深发展。19日夺占临高、福山、美台、加来等要点。
在渡海作战兵团第一梯队登陆后，薛岳还误认为是“小部队偷渡”，于20日急调第62、第32军共6个师3万余人，在美亭地区向登陆部队反扑，企图消灭威胁海口市的解放军登陆部队于立足未稳之际，并对海口附近解放军形成包围。
薛岳自以为这着棋下得很高明，吹嘘说：“登陆共军即被全歼”，并在海口市布置召开“祝捷大会”的会场。
为围歼国民党军主力于美亭和黄竹地区，给后续部队登陆和攻占海口市创造条件，渡海作战兵团令第43军已上岛的第127、第128师主力在澄迈地区抗击，吸引国民党军增援；令第40军7个团由美台、加来地区折向澄迈疾进，对进攻第43军第128师的国民党军第62、第32军和暂编第13师、教导师实施包围。
登陆部队在琼崖纵队第3总队配合下，形成对国民党军的内外夹击。经激战，全歼其第32军第252师，重创第62、第32军和暂编第13师及教导师。
直到这时，薛岳才弄清楚并非“共军小股偷渡部队”，而是共军的大部队来了，顿时慌了手脚，眼见苦心经营的琼北防线土崩瓦解，为避免主力被全歼，急命部队向海口方向撤退。
正在台湾密切注视海南岛战局进展的蒋介石，看到如此死撑下去，国民党军将经不住消耗。他在反省大陆失败的原因时，认为兵力分散是国民党失败的致命伤，而目前最主要的是守住台湾，于是决定改变策略，收缩防线，集兵保台，宁使海南丧失，勿使台湾陷入险境。基于此，他下令薛岳撤离海口，放弃海南岛，率领有生力量回台。
薛岳受命后，请求蒋介石火速派舰艇接运部队回台，并命令岛上残部迅速南撤，他本人则乘飞机逃往台湾。
23日，渡海登陆部队解放海口市。
次日凌晨，渡海作战兵团第二梯队第43军5个团在天尾港登陆，会同先上岛的部队分三路追击南逃的国民党军。
追击大军势如破竹，以秋风扫落叶之势，对国民党军穷追猛打。东路第40军第119、第120师和第43军第128师及琼崖纵队第3总队、独立团等自海口、文昌经嘉积、万宁、陵水向南追击，于30日占领榆林、三亚；中路第43军第127、第129师自澄迈经那大向北黎、八所进击；西路第40军第118师分水、陆两路，配合第43军主力追击向西逃跑的国民党军，于4月30日～5月1日与第43军主力和琼崖纵队第1总队一起占领重要港口北黎、八所，歼国民党军第4军第286师和第90师1个团。
但由于解放军没有海空军可以拦阻海运，致使7万余名国民党残兵败将在丢盔弃甲之后逃到榆林等港口，并得以乘船撤往台湾。
5月1日，海南岛全部解放，五星红旗插上了五指山！
海南岛战役历时57天，人民解放军伤亡4500余人，歼灭国民党军3.3万余人，创造了以木帆船为主，配以部分机帆船进行大规模渡海登陆作战，摧毁国民党陆海空军“立体防御”体系的战例，为解放其他岛屿的作战提供了宝贵经验。
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