项羽得知，当即派兵在阳夏截击薛欧、王吸所部，阻断了他们与王陵的会师。项羽有意收编王陵所部，就派人把王陵的母亲从沛县接到了军中，好生款待，想以此感动王陵，使之归顺西楚。
王陵获悉母亲被项羽接走，十分焦急，就派遣使者前去与项羽交涉。项羽接见王陵的使者，陈述了想要收编王陵所部的意见，还特意把王陵的母亲请来向东而坐，待为上宾，让她与使者相见。
不想王陵的母亲十分憎恶项羽，上前拉住使者，流着眼泪嘱咐道：“希望你转告我儿子王陵，要他一心一意，好好事奉汉王；汉王是个长者，善待百姓，统帅着仁义之师，最终一定会得到天下的；不要因为我一个老太婆子而顾虑，切不可对汉王抱持二心。现在我就以死送使者你回去！”说着话，突然拔出使者的佩剑，横剑自杀了。
这一下变故突起，厅堂上的众人全都大吃一惊，心中不禁大是钦佩：“好一个深明大义、刚烈果决的老太太啊！”
项羽则大怒，喝令部属将王陵母亲的尸体抬下去煮了，以泄愤恨。
随即，项羽传令，封以前的吴县县令郑昌为韩王，统帅韩地的兵马来抗击刘邦所部薛欧、王吸的东进，隔断了刘邦与王陵的联系。
刘邦在修武整休军马完毕，自己心里寻思，觉得韩信似乎太过谨慎了，遂固执己见，引兵向南，渡过平阴津，到达了洛阳新城。
当地掌管教化的三老董公拦住汉军，晋见刘邦说道：“臣听说顺着道德去做，就会昌盛，背逆道德去做，就会灭亡。这就是人们常说的所谓‘顺德者昌，逆德者亡’！臣还听说随便出兵攻击别人，而没有正当的名义，战事因此而不能胜利。所谓‘兵出无名，事故不成’。所以说大军出击，必须先要宣布出兵的理由，公布敌人的罪状，号召天下英雄豪杰共同声讨，就一定能够战无不胜，攻无不克，扫平强敌。这就是所谓‘明其为贼，敌乃可服！’的道理。如今天下诸侯王的霸主项羽残暴不仁，是无道的霸王。项羽冒天下之大不韪，放逐并杀害了他的故主义帝，正是一个可杀的贼寇！别看他兵强马壮，气焰嚣张，其实外强中干，不堪一击。因为他已经丧失了仁义，失掉了天下的民心。真正的仁者不靠勇力来表现他的仁道，真正的正义之士也不靠武力来表现他的义气。项羽只不过徒仗其勇力威慑诸侯罢了，既不是仁人，也不是义士！所以，大王应当率领三军部众，为义帝发丧，穿上素服，然后把义帝被杀的消息告诉天下各路诸侯，联络诸侯军马共同讨伐项羽，诚能如此，那么，普天之下都仰慕你的仁德！这就是古代三王所以统一天下的道理啊！”
刘邦听罢，感慨万分，说道：“谨谢董公开导！”拔出剑来，用力挥出，“噗”的一声，戳在地上，奋然道：“寡人一定用这把剑诛杀项羽这个逆贼，为义帝报仇雪恨，为天下百姓匡扶正义！”
于是，刘邦就在洛阳新城大张旗鼓地为义帝举行了丧礼，亲自袒露左臂，免冠大声痛哭，哀伤地为义帝守灵三天。
同时，刘邦迅速派遣各路使者，对各地诸侯王说道：“当初，天下诸侯一起拥立义帝，以臣礼事奉他。而现在项羽放逐义帝到江南，又把他杀了，实在是大逆不道！寡人要动员全部的关中兵，聚集三河之地的豪杰之士，顺江、汉之水南下，希望能够追随为天下伸张正义的诸侯王，一起消灭杀害义帝的元凶项羽！”
刘邦的伐楚倡义并没有得到各路诸侯王的热烈响应，只有赵王歇记恨当初项羽迁徙自己到代地，表示赞成。但辅佐赵王歇的成安君陈余掌管着军队，陈余对使者说道：“如果汉王把投奔他的常山王张耳杀掉，我就派部队追从他伐楚。”
刘邦听说，哈哈大笑，就道：“这个好办啊！”当即派人找了一个相貌酷似张耳的人杀了，把人头送给了陈余；陈余见到人头，信以为真，以为张耳已经被杀了，十分高兴，就派出一支部队援助刘邦，共同伐楚。
这时，韩信看到各路诸侯大都不出兵相应，认为刘邦进攻彭城时机尚不成熟，极力阻止汉军冒进。
刘邦固执己见，项羽正在全力攻击齐国田横，无暇分身，彭城老巢定然空虚，觉得机不可失，根本听不进去韩信的劝告，执意进兵。
韩信再三劝阻，张良犹豫了起来，沉吟道：“大王，大将军所说也不无道理啊！请大王慎思！”
见他也如此说，刘邦顿时不高兴了，就道：“如此良机，可遇不可求！寡人统帅塞王司马欣、翟王董翳、西魏王魏豹、殷王司马卬、河南王申阳五路诸侯兵马，再加上常山王张耳、韩王信及赵王歇和陈余的部队，连同寡人所部足足有五十六万军马，攻下彭城，断其归路，再与齐国田横联合夹击项羽，使他腹背受敌，一战就可以攻灭西楚主力部队了，诛杀项羽在此一战，大将军何必临到关头，偏偏畏缩不前呢？”
看到韩信还想争辩，刘邦冷冷地说道：“既然大将军不愿意随寡人进攻彭城，也罢，如今的各路诸侯大军出征，也必须由寡人亲任统帅，方可服众。这样吧，章邯据守废丘，久攻不克，留在关中后方，终究是个祸患，每想及此，寡人寝食难安，现在周勃所部正在全力围攻废丘，急切难下，大将军就领一支兵马去相助周勃如何？”
当下，不由分说，命韩信率领一支兵马向西去相助周勃围攻废丘去了。
齐王田荣被项羽攻杀后，他的弟弟田横聚集溃散的齐军将士，得到了好几万人马，于是就在城阳起兵反楚。
公元前205年（楚汉二年）夏，四月间，田横立田荣的儿子田广为齐王，以抗击楚国。项羽虽然攻破了齐国，但为了彻底消灭田广、田横所部，所以就一直留在齐地，连续几次进攻，都没有攻下城阳。
这时，项羽得知汉王刘邦率领五路诸侯联军挥师东下伐楚，但是，他想要先把齐国田广、田横灭了，然后再回军决战刘邦的诸侯联军。正因为这个便利，楚国兵力空虚，刘邦所统率的五十六万诸侯联军才得以势如破竹，顺利地攻入了楚国。
刘邦统帅诸侯联军从洛阳新城出发，东下成皋、广武，攻下陈留，抵达了外黄。据守外黄的彭越率领士卒三万多人归顺了刘邦。张良献计道：“大王日后与项羽争锋，逐鹿中原，彭越正好可以大用，何不把他任命为魏的相国，让他专一统领魏国的军队，顺势平定梁地，在此据守，这是大王预先在中原布下的一粒棋子啊！将来决战中原，对于大王取胜会起到里应外合的作用，希望大王要善于运用他。”刘邦大喜，说道：“子房所言，正合寡人意图。寡人正在盘算着如何利用彭越据守梁地，将来以收奇兵之效呢。哈哈，英雄所见略同啊。”
当下，刘邦十分高兴，笑呵呵地拉住彭越的手说道：“寡人听说，彭将军攻占了魏国十余座城池，就是为了急着拥立魏王的后代。如今跟随寡人伐楚的西魏王魏豹就是真正的魏国后人，就请彭将军做西魏王的相国罢！”
彭越大喜，心道：“当初我投效齐王田荣之时，仅仅是给了一颗将军印而已。如今汉王果然不俗，见面就封为魏国的相国，而且，我抢占魏国十余座城池，正觉见到魏王尴尬呢，不想也给他三言两语就遮掩过去了，汉王果然是人中龙凤啊！我彭越今天总算遇到明主了。”当即向刘邦连连致谢，感激不尽。
于是，刘邦立即任命彭越为魏的相国，统领魏国的军队，迅速平定了梁地。
趁着楚国兵力空虚，刘邦统帅着各路诸侯联军五十六万人马浩浩荡荡，继续前进，突破睢阳，很快就攻占了彭城。于是，刘邦召集各诸侯王与部将悉数收取楚国的珍宝、财物、美女，每天大摆宴席，与大家宴饮取乐，尽情享受，十分开心。
再说项羽得知自己的老巢彭城已被刘邦攻取，大惊之余，更是大怒，就把大部队交给钟离昧、龙且、范增等人继续攻打齐国城阳，他自己则率领三万精锐骑兵迅速南下，一路疾驰，从鲁经过胡陵，一直到达萧，半夜时分，再悄悄地绕到彭城西面，切断了刘邦的诸侯联军的归路，做好了一切突袭彭城的准备。
此时的项羽咬牙切齿，恨不得生吃了刘邦等人，楚军将士也都摩拳擦掌，准备誓与刘邦所部决一死战，夺回老家。然而，此时的刘邦正与各诸侯王及部将开怀畅饮，寻欢作乐，毫不知觉。
项羽连夜召集诸将部署攻击任务，下令：“擒贼先擒王，捉蛇打七寸。这次诸侯联军攻占彭城，刘邦是主谋！所以，我军主要攻击目标就是要牢牢咬定刘邦和汉军，定于次日凌晨拂晓时分，对彭城盘踞的汉军发动突然袭击，穷追猛打，誓将刘邦生擒，全歼汉军所部。其余诸侯联军全是一些乌合之众，若果汉军溃败，他们就会望风而逃，不足为虑。”
次日拂晓，项羽一声暴喝，犹如晴空一声惊雷，震动旷野，威猛无俦；随即，项羽身先士卒，披甲执矛，当先冲出，带领三万楚军骑兵，如决堤潮水一般对汉军营寨发动了突然攻击。
此时的汉军被突袭吓晕了，仓促接战，顿时人喊马嘶，乱作一团，许多士兵刚刚睁开眼睛，连兵器都没有拿到手里就被斩杀了。楚军专一袭击汉军，来势迅猛，攻击凌厉，顷刻之间，汉军营寨一片混乱，兵士纷纷向彭城里面溃败。
其他各路诸侯联军看到楚军如狼似虎，锐不可当，直杀得汉军丢盔弃甲，血流成河，吓得大气也不敢喘一口，不敢抵挡，营寨不攻自破，一窝蜂般顺势随着汉军一路向彭城溃败而去。
刘邦等人从梦中惊醒，喝令众将拼死抵抗，无奈项羽所率领的楚军精锐骑兵势不可当，汉军全线溃败，兵败如山倒，根本喝止不住。只有曹参、灌婴等部激烈抵抗，但是大势已去，根本阻挡不住三万楚军精锐骑兵排山倒海般的猛烈冲击，战线纷纷崩溃，一泻千里，不可遏制。
战到中午时分，汉军全线瓦解，大败溃散。
项羽指挥楚军骑兵三面夹击，猛烈攻击，犹如虎驱羊群一般，汉军被逼得纷纷逃入睢水、泗水之中，淹死的、战死的计有十几万人之多。
另一部分汉军仓皇溃败之后，自彭城向南而逃，走山路躲避楚军。不想，楚军紧咬不放，紧随其后，跟踪攻击，一直追杀到了灵璧之东的睢水之上。汉军慌乱之下，寻不到船只，无法渡过睢水后退，遂即被楚军骑兵部队赶上挤杀，十几万的汉军兵士都坠入了睢水，一时间，被淹死的、斩杀的死尸枕藉，使得睢水都断流了。
刘邦眼见大势已去，长叹一声，无可奈何，只得由太仆夏侯婴、护军中尉陈平、成信侯张良等数十骑部将拼死护驾，仓皇从彭城北门出逃，但逃出去没多远，就被大队楚军骑兵包围了。
楚军将士有人认识刘邦，大声呼喝道：“那辆黄帷车上坐的王服之人就是刘邦！项王有令，擒获刘邦者封十万户侯！”于是，楚军大队军马向北猛扑过来，而邻近的那些楚军则迅速上前把刘邦所乘的黄帷车辆包围了起来，众人都想擒获刘邦立功，顷刻之间便把刘邦等人围了三四层。
夏侯婴、陈平等人拼死力战，浑身血染，仍然杀不出重围，而眼看后面楚军大队人马便要冲过来了。
刘邦大急，惊恐不已，坐在车上捶胸大恸，大声叫道：“悔不听大将军所言，致有此败。难道是天意要灭我刘邦吗？”
便在这时，突然之间，一阵大风从西北方吹来，风势猛烈之极，摧折树木，刮倒房屋，沙石飞扬，顷刻之间，日月无光，沙尘弥漫，四下里漆黑一团，白天变成了黑夜，对面都瞧不清人形。这场突如其来的大风，正好吹向后面追来的大队楚军，风势迅猛，直吹得楚军睁不开眼睛，抱头避风，战马嘶鸣，狂奔乱窜，喝止不住，而士卒手中的军旗摇曳，把持不住，顷刻之间便随风刮上了半空，于是楚军阵脚大乱，士卒四散奔走避风逃命去了。
刘邦见此大风救急，暗叫幸运，随即和夏侯婴、陈平等数十名部属乘机逃出了楚军的包围。
刘邦摆脱了追兵，心绪渐渐平静了下来，与夏侯婴、陈平、张良等人匆忙循小路赶到了下邑，周吕侯吕泽率领汉军接住，总算在下邑安顿了下来。
刘盈、鲁元公主上前与周吕侯吕泽相见，拉住他手，叫了一声“舅舅”，便即失声痛哭起来。周吕侯本是刘邦妻子吕雉的哥哥，这时，为汉王带兵，屯驻在下邑。
刘邦当即分遣下邑部将，四处收聚彭城之战溃散下来的将士兵卒，又聚集了万余军马。
随后，刘邦问起太公和吕雉的下落，周吕侯吕泽道：“前些天探得消息，说是审食其护送太公和吕后走小路寻找大王，但是没有找到，反而遇到了楚军。如今，他们已被项羽收押在军中，当作人质了。”
刘邦听了，伤心落泪，叹息不止。
再过一日，刘邦探得消息，彭城惨败之后，形势大变，殷王司马卬、赵王歇等各路诸侯联军都已叛变了汉王，重新和楚王项羽讲和叙好了，就连势力单薄的塞王司马欣、翟王董翳也都逃亡投降了楚国。
刘邦闻听这些，惊怒交集，心头茫然若失，便召集部属计议，说道：“塞王司马欣、翟王董翳、殷王司马卬、赵王歇等人鼠目寸光，趋炎附势，不足以谋大事。方今之世，趋炎附势，贪图富贵的势利人物何其如此之多啊！”顿了一顿，又道：“寡人决心不惜一切代价，打败项羽！想要把函谷关以东的土地拿出来封赏功臣，送给能够和寡人一起打败楚国，攻灭项羽，共同建立功业的人，不知道有没有这样的英雄呢？”
张良道：“九江王英布，原是楚霸王项羽部下的猛将，悍勇绝伦，拥兵自重，雄踞一方，把守着楚国南面的门户，如今与项羽结下了仇怨，此人可以使用一下；彭越在梁地一带转战多年，累次协助齐王田荣在侧后攻击项羽，与之战斗，颇多牵制功劳，使项羽进退都受到骚扰，始终无法全力出击齐国。项羽也多次围剿彭越，却总是无法攻灭，十分难缠。而且彭越正是大王在中原预先埋伏的一颗棋子啊！而在大王的大将之中，只有韩信一人可以托付大事，独当一面。如果大王你要放弃关东之地，那么就封赏给这三个人罢！这三个人可以帮你打败项羽，建立王霸之业。”
刘邦呵呵大笑，伸手把大腿一拍，感慨道：“乱世用能臣。就是这三个人了！寡人心意已决，就利用这三人攻灭项羽，扫平天下，功成之日，不惜王爵和土地的重赏！”
张良祝贺道：“大王不吝封王裂土重赏，大胆使用此三人，那么大事可成了！臣料项羽必败。”
刘邦有些不解地道：“子房这个主意高明。但是，寡人有点莫名其妙了，九江王英布向来就是项羽的心腹猛将，多立功勋，如何又会与项羽结下仇怨了呢？”
陈平笑了笑，说道：“禀大王，臣知道这件事情的来龙去脉。春天，项羽在进兵讨伐齐王田荣之时，曾经派人向九江王英布征调部队，但英布借口生病，不愿亲自前去，只是派遣了一员将军，率领了几千士兵前去助战。大王挥师进攻彭城之时，项羽正忙于攻伐田广、田横，无暇回身援救彭城，也曾遣使征调英布的部队，希望英布带领军队阻击大王的诸侯联军，但是，这次，英布仍然借口有病在身，没有援助彭城。项羽因此非常憎恨英布，骂他忘恩负义，就派人去责备他，说是要召见他。英布深知项羽的厉害手段，更加害怕，不敢前去。如今，项羽在北方攻杀数月，不能够平定齐王田广和田横的反叛，也无暇讨伐赵王歇和陈余的叛逆，而且把大王视为西面最大的祸患，所以，尽管英布貌合神离，不听调遣，但是能够和好的只有南面的九江王英布，并且，项羽又一向器重英布的才能，还想要拉拢他，因此一直容忍，不加攻击。但是，两人之间的隔阂与矛盾迟早是要爆发的。现在，大王只要选一个得力的舌辩之士游说英布，晓以利害，结以联盟，那么，英布就会起兵叛楚了。这样，西有大王，北有齐王田广和田横，再加上赵王歇和陈余，南有九江王英布，目前项羽虽然势大，但三面受敌，必然难以持久，如此缠斗下去，最终项羽必然失败。希望大王巧妙布局，则大事可成。”
刘邦拍手称快，赞赏道：“陈中尉所言甚是，一番话点醒了寡人这个梦中人啊！寡人这就着手物色一位辩士游说九江王英布，让他立即出兵抗楚，以救寡人当前的燃眉之急。”
这时，大将军韩信派人赶到下邑拜见刘邦，说是韩信得知汉王兵败彭城，迅速提兵救援，赶到了荥阳收聚溃散的汉军将士，与曹参、灌婴、卢绾等将军逐渐都汇聚在荥阳、成皋一带，而且韩信挥军在京、索间击败了项羽的追兵，把战线牢固地维持在了荥阳、成皋一线，楚兵虽然多次猛攻，但都不能逾越。如今，韩信在荥阳、成皋一带已经聚集了数万兵马，声威略振，请求汉王前去主持大计。
刘邦接报大喜，连连称赏韩信大才，于是就从下邑起身，带领下邑收聚的万余部队向西南的荥阳方向开进，想要与韩信、曹参、灌婴、卢绾等部会师荥阳，抗拒楚军。
刘邦带着兵马穿过砀，到达虞时，有一位很有名气的辩士随何前来投奔，刘邦很高兴地接见了他，两个人谈得很愉快。
正好陈平在场，他深知随何的舌辩本领，感觉让随何出使九江王英布那里很合适，就向刘邦使个眼色；刘邦这时心中也正在盘算这件事情，二人四目相视，会心地一笑，于是，刘邦佯作很烦闷的样子，对着陈平、张良等人慨叹道：“像你们这些人，平日夸夸其谈，自诩谋略超群，其实，不过是一群腐儒罢了，没有一个人可以和寡人商讨天下大事！”
陈平、张良等人心领神会，纷纷低下头去，沉默不语。
随何听刘邦这话说得蹊跷，有点摸不着头脑了，就上前说道：“不知陛下说的是什么意思呢？”
刘邦见他发问，正中下怀，就十分诚恳地说道：“哪一个人能够为寡人出使到淮南九江王英布那里去，游说他出兵叛变楚王项羽呢？只要能够让项羽的大军迟滞数月不攻击我，容寡人缓过这口气来，那么，寡人夺取天下就万无一失了。这可是寡人目前最重大的事情啊，可惜的是现在没有合适的说客前往淮南。寡人所以忧心如焚，坐卧不宁。”说罢，长叹了口气，神情黯然，似乎很烦闷的样子。
随何见他如此说，就道：“臣请求出使到淮南九江王英布那里去，力求成功，为大王分忧。”
刘邦大喜，就派遣随何为使者，与二十名部属一起去淮南游说九江王英布去了；而自己则统领本部兵马，继续向曹参、灌婴等人据守的荥阳一路开进。
再说韩信劝谏汉王不听，只得奉命引了一支军马自洛阳新城向西，回师入关，到废丘与周勃所部会合，一起围攻章邯。
韩信看到废丘城墙高大，城壕水深，而且章邯困守绝地，粮草充足，兵精能战，知道急切之间根本无法攻陷，就停止了攻城，分兵派将，团团围定废丘，展开了持久攻势。
周勃问起汉王联合各路诸侯伐楚的举兵情况，韩信叹道：“所谓五路诸侯联军，其实不过是一些强行拼凑起来的乌合之众罢了，貌合神离，斗志不坚，而且项羽善于用兵，十分厉害。我曾屡劝大王慎行，然而，大王听了陈平、张良的话，自以为聚集了五十六万兵马，异常强大，固执己见，已然深入楚地，直取彭城去了。但是，我料大王这次会战彭城必然失利，所以我已然预备了一支兵马，准备救援大王。”
周勃素来敬服韩信用兵如神，点头称是。
随即，韩信派出几个探马，打探汉王兵马的战事及行军进程。
果然，时间不长，探马疾驰来报：“项羽亲自率领三万精锐骑兵，自齐国战场突然返回，拂晓时分自西而东奇袭彭城，战到中午，汉王大败，全军溃散，被斩杀和挤落泗水、睢水的士卒约有二十余万之众，伤亡惨重，几乎全军覆没了。目前，楚军正在穷追猛打落败溃逃的汉军，汉王下落不明，而塞王司马欣、翟王董翳、殷王司马卬等诸侯王联军早已弃汉降楚去了，前方汉军战事十分危急。”
韩信、周勃等人接报都是大吃一惊，但救兵如救火，无暇细思，韩信立即召集部将，通报了前方战事，并说道：“如今，大王下落不明，我军全线溃败，伤亡殆尽，形势危急，我军必须拼死据守住荥阳、成皋一线，否则，大局就不堪收拾了。”诸将凛遵。
韩信当即作出部署：留下周勃、樊哙等人率军继续围攻废丘；他深知前方汉军损失惨重，所剩无几，兵力严重不足，遂派人报知丞相萧何，让他火速募集关中凡是能参战的人员，会聚于宛，经阳翟向北进发增援，与自己所统率的军马在荥阳一带会师；而韩信则亲自统领一支军马，迅速出关，救援、收聚溃败下来的汉军将士，阻挡楚军的攻势。
韩信把一切安置妥当，跨上战马，临行之际，周勃上前拉住马缰，深施一礼，态度谦恭地道：“我受大王派遣，率部围攻废丘，如今，已有数月之久了，废丘城高水深，章邯拼死对抗，实难攻下。周勃担心大王见责，恳请大将军教我一个破敌之策。”
韩信听了，微微一笑，略一犹豫，说道：“你且附耳过来，我教你一个办法。”
周勃大喜，附耳上前，韩信悄声道：“废丘坚固，章邯骁勇，急切难下，这几日来我已筹得一策，只是顾虑此举势必祸害百姓。颇不仁义，所以至今不用。”周勃听了一呆，蓦地里恍然大悟，登时喜不自胜，伸手猛拍了一下自己脑门，说道：“莫非决渭河之水淹没废丘？”韩信黯然不语，只是微微点了点头。
周勃大喜，道：“多谢大将军开导！这废丘地势偏低，正好自东面引渭水来淹，那时，废丘必破，章邯可擒。哈哈，我早就该想到这条计策了！唉，末将愚鲁，在这里数月，偏是不开窍，怎地就是想不到呢？”
韩信神情黯然，轻轻叹了口气道：“此计足破章邯，但要祸及此地百姓了！所以这些日来，我始终不忍动手。”
周勃见他以百姓安危为念，不以为然，却又不敢顶撞韩信，心中暗道：“大将军太过慈悲了！方今乱世，但当以战事大局考虑，对那些黎民百姓的些小波及，那也是在所难免啊！”
韩信知他已经决意水淹废丘了，心中不禁想到了将要殃及的此地百姓，意兴萧索，更不说话，提起马缰，猛地催马扬鞭，当先便走，引着队伍向东出发了。
于是，韩信挥军一路急行，沿途收聚溃散下来的汉军将士，在荥阳东南京、索之间与楚军追兵遭遇。韩信望见楚军兵少，当即分遣部将，引军猛冲，奋力攻击。
楚军自彭城大胜汉军及诸侯联军之后，一路穷追猛打，沿途追杀，汉军根本无从抵抗，一遇楚军，总是拼命逃奔；这时突然遭遇汉军迎面攻击，不禁大是意外。但见这支汉军队伍整齐，盔甲鲜明，士气高昂，当先一杆大纛旗迎风招展，旗上大书“汉大将军韩”，攻势迅猛，不能抵挡。顷刻之间，楚军不支，败退而去。
韩信一阵追杀，怎奈楚军都是骑兵，撤退迅速，汉军骑兵甚少，追赶不及，遂收住军马，折向西北，进驻到荥阳、成皋据守，在城头竖起大将军韩信的旗帜，收聚溃败下来的汉军将士。
不几日间，曹参、灌婴、卢绾等将军纷纷引领残部赶到荥阳与韩信会合，兵势稍振，韩信遂分遣诸将，驻屯荥阳、成皋等城池，固守住了这条战线。正是由于韩信率部据守，楚军因此不能突破荥阳、成皋追击汉军。
随即，韩信派出人马四处打探汉王刘邦等人的下落，终于在下邑联系到了刘邦，于是，请他来荥阳主持大局。
五月，刘邦率部到达荥阳，与所有溃败失散的部将们会合在一起。
这时，丞相萧何也发动关中所有能够征用的老弱男丁，聚集了二万余众，由樊哙、郦商率领全部赶到了荥阳，于是汉军兵势大振。
刘邦检阅萧何从关中增派来的新军，发现其中多是关中那些十八九岁的青年和老弱士卒，既欣慰，又复心酸，叹道：“丞相用心良苦，天日可鉴。只因对楚作战，使我关中老弱少年都赶来战场拒敌，遭受战争之痛，寡人于心何安？”众将听了，心中都觉得很不是滋味。
韩信等将士上前拜见刘邦，刘邦拉住韩信的手，不觉悲从中来，垂泪道：“寡人一时糊涂，悔不听大将军忠言，致有彭城惨败，损兵折将，几近覆没，教训惨痛，百死莫赎，都是寡人之过也。恳望大将军自今而后，时时警醒寡人，耳提面命，不吝教诲！如此，则汉国幸甚。”韩信不敢克当，连连道谢。
随即，韩信进言道：“大王，我军当务之急，便是应当迅速建立一支骑兵部队，以对抗楚军骑兵军团的迅猛攻势。”
刘邦等人都亲眼见识了项羽骑兵部队的凌厉攻势，搏杀迅猛，来去如风，威势烈烈，回想起来，不禁胆寒，都觉得韩信的意见甚是迫切。
刘邦听他如此说，正中下怀，连声赞好，又目视韩信，亲切地示意他继续说下去。
韩信续道：“大王彭城之役失利的原因很多，其中一个主要因素在于项羽有一支精锐善战的骑兵部队，三万骑兵，行军迅速，来势猛烈，冲锋陷阵，不易抵挡，特别是在梁、楚一带平原作战，无险可守，骑兵优势更加突出。”
刘邦点头赞赏，说道：“寡人也有意筹建一支骑兵军团，但是由谁来为将，统率骑兵呢？”
张良道：“重泉人李必、骆甲为故秦骑兵将军，擅长指挥骑兵作战，攻杀骁勇，大王应当拜此二人为将，统领骑兵军团。”
刘邦大喜，当即把李必、骆甲召来，就要任命他两个为将。李必、骆甲颇为惶恐，不敢受命，辞谢道：“臣等不过是故秦的将军而已，若去统率大王的骑兵军团，只怕将士们有所不服，恐难胜任；大王身边若有擅长骑兵作战的将军，我们愿意听从他的命令。”
刘邦听罢，觉得李必、骆甲所说的确也有道理，但用谁统率骑兵部队呢？却是大费踌躇，毕竟，这支骑兵军团将来的使命重大，非比寻常。于是，刘邦目视韩信，征询他的意见。
韩信毫不思索，就道：“大王的爱将灌婴可以胜任。”
刘邦听了，甚是高兴，当即下令拜授灌婴为中大夫令，李必、骆甲为左右校尉，抽调各营骑兵将士，迅速组建一支汉军骑兵军团。
不几日，在韩信、灌婴的积极筹备下，汉军一支六千人的骑兵部队迅速组建完毕，由灌婴统一指挥。这时，仍有断断续续的楚军进攻荥阳、成皋，韩信指挥灌婴的这支骑兵部队，多次打败楚军的进攻，使之始终不能突破汉军在荥阳、成皋的防线西进，根本无法越雷池一步。灌婴统率的这支骑兵军团从此成为了汉军的一支精锐部队，在此后楚汉纷争的历次征战中屡建奇勋。
这时，刘邦更采纳了张良、陈平等人的建议，固守荥阳、成皋一线，作出了持久对抗的战略部署，并疏通渠道，连接黄河，从水路源源不断地运取敖仓的米粮，保障了汉军的粮草补给。
不久，魏王豹辞别汉王刘邦，说是要回魏地探望自己父亲的疾病，领兵而去。但是，魏王豹统率军队一到了河津的渡桥，就突然攻击汉军，据守渡口，划河为界，背叛汉王而投靠了楚军。
刘邦得知，自思目下正在稳固荥阳、成皋一带的阵线，无暇攻击魏地，破口大骂魏王豹忘恩负义，势利小人，却也无可奈何，只得把仇恨埋藏在心底深处，等待将来清算。
韩信整军出征之前，问郦食其道：“魏国真的没有用周叔为大将吗？”郦食其道：“没有！如今统帅魏军的大将就是柏直。”
韩信笑道：“柏直只不过是一个少不更事的小子罢了！”
于是，韩信率领曹参、灌婴所部兵马自荥阳、成皋一带向西经洛阳，函谷关，屯兵在临晋，在临晋渡口陈列船只，准备东渡黄河，攻击魏国。
魏王豹当即命大将柏直统帅冯敬、项它等诸将率所部重兵进驻蒲坂，迎击汉军。柏直每天都派出探马密切监视韩信大军的动向，得知韩信与曹参、灌婴连日忙于筹集船只，把临晋一带六七十里范围内的船只都集中到了临晋渡口，大张旗鼓地准备渡河作战。
于是，柏直召集诸将，说道：“这次汉军入寇，来势汹汹，曹参、灌婴所部都是汉军之中的精锐部队，兵强马壮，而且久历战阵，战功卓著，非同小可。更有那汉军统帅韩信，用兵如神，高深莫测，去年汉军兵出汉中，明修栈道，暗度陈仓，一举还定三秦，攻灭了故秦悍将章邯，都是出自这个韩信的谋略，诸将务须着意提防，千万不可疏忽大意，中了韩信诡计。”
骑将冯敬听了，心中不忿，一脸不屑地道：“大将军何以如此惧怕那个韩信呢？我看他也不过是浪得虚名罢了。奇袭陈仓在于汉军出其不意，兵行险着，三秦将领措手不及，这才落败！那不过是韩信侥幸获胜罢了。他要真有用兵如神的本领，怎地汉王刘邦那厮统领诸侯联军五十六万之众，却被项王区区三万骑兵就杀了个全军覆没呢？用兵如神的大将军会有如此彪炳辉煌的战绩吗？哈哈，哈哈。”
柏直听了，摇头道：“冯将军切不可轻敌。彭城之败在于统帅刘邦的指挥不力，疏于防范，不关韩信的事。那时，韩信率军围攻废丘，剿灭章邯，根本不在彭城。”
冯敬笑道：“彭城惨败，汉军几乎覆灭，损兵二十余万，死尸累累，睢水为之断流，韩信这个汉军大将军，就没有责任了？”
柏直见他不住地争辩，不禁恼怒了起来，面色一沉，喝道：“彭城一战，韩信有没有责任不关你事！假若韩信现在渡河攻击，你敢担保必胜韩信？”
冯敬仍然不忿，道：“我又不是大将军，职责不在，为什么要担保必胜韩信？”
项它见柏直发火，两人顶撞了起来，赶忙劝道：“大将军息怒，部署迎击汉军要紧。方今，汉军隔河对峙，虎视眈眈，大敌当前，怎能将帅争执？”
柏直余怒未消，大声道：“本将军受命于大王，统帅三军，迎战韩信，诸将若有不服法度，扰乱军纪者，定斩不赦！”
此言一出，军帐之中一片肃穆，众将一齐凛遵，谁也不敢再乱说话了。
柏直随即作出部署，下令道：“诸营将士高度戒备，在蒲坂一带，沿黄河扎营布防，只等韩信大军渡河，一部分上岸，一部分尚在河中之时，我即引大军将汉军包围；这时，冯敬将军引所部骑兵发动冲击，猛攻岸上之敌；项它将军迅速拦腰斩断汉军，阻敌上岸，并引水军发动攻击，一举全歼韩信。这就是《吴子兵法》所说的‘涉水半渡可击！’”
众将齐声应道：“诺！谨遵大将军号令。”
柏直面上现出了一阵得意之色，纵声长笑道：“我已织就天罗地网，只等你韩信过来送命了！”
却说韩信驻军临晋渡口，与魏军隔河对峙。
这日，韩信引了曹参、灌婴诸将，跨马来到临晋渡口，极目向东远眺，但见魏军营寨相连，旌旗飘摇，绵延数里，壁垒森严，又回望眼前滚滚黄河，一泄汪洋，不禁心潮澎湃，感叹道：“黄河天险，浩浩荡荡，激流汹涌，抵得上千军万马！若我军强渡，魏兵在岸上据守，以逸待劳，占尽地势先机，势必又是一场激烈空前的厮杀啊。”
曹参豪情勃发，慨然道：“大丈夫既然投身军旅，建功立业，名垂青史最好！倘能战死沙场，马革裹尸，也是人生一大幸事。我愿率部为前锋，奋力渡河，击破魏军，为韩丞相开路。若战事不利，有死而已！”
韩信见他气度豪迈，英气勃勃，赞叹道：“曹将军视死如归，豪气干云，令人敬仰。如今，大王要我等挥师北上，扫平天下，正需要将军这样的猛将啊！”瞩目黄河，悠然出神，感慨万千，说道：“我韩信自幼落魄，读书无多，只记得两百年之前，楚怀王的左徒屈原，作有一首《国殇》，称颂出征将士以身许国、勇往直前的精神，活着是英雄豪杰，死后也是鬼中英雄！诗末几句，读来尤其令人回肠荡气，动人心魄，正是我辈军人的典范。大丈夫许身军旅，正当如此。”随口吟道：“出不入兮往不反，平原忽兮路超远。带长剑兮挟秦弓，首身离兮心不惩。诚既勇兮又以武，终刚强兮不可凌。身既死兮神以灵，魂魄毅兮为鬼雄。”
众将士听了这几句《国殇》浮想联翩，脑海之中隐约浮现出一幕幕将士奋勇，拼死激战沙场，马革裹尸的悲壮场景，不禁为勇士的豪情感染，顿时血脉贲张，群情激昂起来，于是，诸将纷纷请战。
韩信见众将士气高昂，甚是高兴，用马鞭一指黄河东岸的魏军营寨，笑道：“我看魏军柏直、冯敬、项它之辈不过是一些泥人土狗罢了，根本不堪一击。我已有破敌良策，众将官只需遵奉我的将令，不日便可以荡平魏地，生擒魏王豹了。我已与诸位在魏都平阳城内摆下了美酒，只待痛饮一醉了。”
众将听了，瞪大了眼睛互相对视，愕然一会儿，都大笑了起来。
韩信见他们将信将疑，也不解释，催马引诸将便回了大寨，随即部署诸将沿河搜罗船只，尽数陈列在渡口，大张声势，作出要渡河攻击的姿态。
当晚，韩信唤来薛欧，交给他一支将令，吩咐道：“与你一千名士卒，连夜启程，逆河而上，沿着黄河岸边由此向北一百六十里，便是夏阳，你在那里多造木筏，越多越好；另外，那里盛产瓦器罂缶，你尽管取来缚在木筏之上，可以浮渡，能载车马辎重。”薛欧不解，问道：“将军要在那里造这些木罂何用？”
韩信笑道：“天机不可泄露！你只管依机行事，我自有用途。”薛欧遵命，领兵趁着夜色悄悄去了。
一连两日，韩信只管催促诸将四处搜罗船只，全部汇集在临晋渡口；这时，渡口水面之上，已有一百余艘之多了，排列得密密麻麻，煞是壮观。
曹参、灌婴见搜集到的船只已然不少，而且，临晋一带六七十里范围内的渡船几乎全部被汉军网罗一空了，于是纷纷来找韩信请求出战。
韩信笑着领众将到渡口巡视船只，指着那些船只说道：“魏军沿岸数里都有重兵据守，我军必须多头并进，全力总攻，方能突破，如今，只有这百余艘船只，怎么同魏军开战？”灌婴等人一想，觉得也是，就道：“既如此，我等愿意率部伐木做船，多造船只，也好早日击破魏军。”
韩信道：“也好。明日灌婴将军领一千人伐木造船便是。”曹参等人觉得造船的兵士太少，纷纷要求多派人手参与。
韩信道：“伐木造船五百人足矣，灌婴将军也不必领一千人造船了。其余众将操演军马，等候出击将令便是。自明日起，我要检阅各营的练兵情况。”
众将心中纳闷：“今日韩丞相这是怎么啦？咱们一说造船的人手少，他还要再减五百人，真是莫名其妙了。”但瞧瞧韩信凛然刚毅的神态，不敢再说，只得回去各寨练兵去了。
又过了数日，这晚灰云遮月，暗淡无光，在这秋夜里朦朦胧胧的，十余丈外就无法看清人影了。
韩信突然召集众将，命王陵率部继续驻守临晋渡口，大张旗鼓，每日领兵巡视，并且继续伐木造船，一切如故。韩信亲自统领曹参、灌婴所部大军连夜启程，悄悄地沿黄河西岸，逆河北上，直奔夏阳。
行军路上，众将一片茫然，曹参也疑惑不解地道：“丞相莫非要从夏阳渡河击魏，出其不意，进攻魏军后背？”
韩信微微一笑道：“曹将军久历战阵，深通兵法，眼光果然不俗。但你只是看到了一半。我意渡过黄河，直取安邑，迅速切断蒲坂魏军与平阳魏王豹的联系，先挥师击破柏直大军，然后伏兵围歼魏王豹的援兵，那么魏国就可以一举平定了。”
曹参随即恍然大悟，原来韩信在临晋渡口陈列船只，以及命灌婴一部军士伐木造船，都是意在迷惑魏军，然后出其不意，攻其无备，取道夏阳渡河。而夏阳距离临晋足有一百六十余里，魏军统帅柏直焉能料到？蒲坂魏军侧后遭袭，必然大败，而魏王豹仓皇救援，如何能敌汉军的伏兵？心中暗道：“丞相用兵神出鬼没，人所难测。假若我曹参是魏军统帅，岂非也要输得一塌糊涂了？”想到这里，不禁脊背里冷汗直冒，只觉得凉飕飕地，心底里不自禁对韩信生出了一种莫名其妙的敬畏。
曹参感叹道：“丞相高明！但是，兵贵神速，迟则生变！夏阳那里一时怎么能有足够的船只渡河呢？”
韩信笑道：“将军勿忧，七日之前，我已命薛欧率领一千兵士在那里早把船只准备好了。你只管引军渡河便是。”
曹参听了，钦仰备至，不禁赞道：“丞相制敌机先，破魏必矣！能够追随丞相破敌，那是我等武人毕生的荣耀。恳望丞相早晚耳提面命，不吝教导。”
韩信大笑道：“曹将军太过谦虚了。兵法之道，在于因地制宜，因利乘便，相机而动，全在于诡谋，在于将帅的巧妙运用而已，从来就没有一成不变的道理可循。这些道理在《孙子兵法》之中早有详尽的论述，提纲挈领，博大精深，谋略玄机，尽在其中；但天下武人大多只知熟记兵法章句，因循照搬，依样画葫芦，不思变化，此正是兵家大忌，而且，已然大违兵圣孙武的初衷了，因此，很少有人能够真正明白打仗的道理。将军睿智，领兵经年，多历战事，应当领悟其精髓，多加揣摩，深思熟虑而后行，谋定而战，千万不可拘泥于兵法所云的片言之句，食古不化，阻塞聪明。”曹参听了，犹如醍醐灌顶，心中若有所悟，自觉获益无穷，心头大喜，连忙拜谢。
次日上午，韩信引大军来到夏阳，略作休整，便即分乘薛欧早已预备妥当的浮罂、木筏，顺利渡过了黄河。
随即，韩信整顿军马，挥师向东南方向开进，直取安邑。
傍晚时分，韩信引曹参、灌婴所部大军兵临安邑城下，迅即兵分两路：第一路，命灌婴所部对安邑西、南、东三门团团围定，让士兵群起鼓噪，就说是汉军已然大破蒲坂魏军，虚张声势，作势要发起猛攻，迫降安邑魏军；第二路，命曹参所部伏兵于北门，只等魏军从此出逃，截杀王襄。
再说安邑守将王襄突然闻听韩信大军已经击败蒲坂柏直大军，大惊道：“汉军突然兵临城下，韩信已然大破蒲坂的柏直大军了，我安邑兵少，怎能抵挡？不如弃了安邑，去投魏王报信，还军再战韩信。”遂引了军马，仓皇出北门而去。
安邑守军失了主帅，慌作一团，又闻听蒲坂魏军已败，军心动摇，仓促迎敌，斗志不坚，纷纷开城投降，于是，韩信率领灌婴所部兵不血刃，迅速进占了安邑。
王襄引军出了北门，行不多远，突然间，四下里杀声震天，自己所部已被汉军骑兵大队人马围了个结实。
王襄中了埋伏，惊慌失措，不敢恋战，正待挥军突围，不料曹参亲自统率一队骑兵已然迅速发起了猛攻，冲突而来，攻势迅猛，锐不可当，王襄挥军勉力抵抗，怎奈不敌曹参勇猛，一阵交锋，身边几名部将便被斩杀于乱军之中，王襄也被曹参生擒。余部魏军眼见主帅王襄被捉，无从抵抗，纷纷投降，束手就擒。
当晚，韩信大军迅速平定了安邑，众将士轻取安邑，欢呼雀跃，喜不自胜，于是，驻屯在安邑城中休整。
第二天，韩信留薛欧率三千名汉军驻守安邑，自己统率曹参、灌婴所部大军，出安邑向西南攻向蒲坂。
中午时分，蒲坂魏军主将柏直正在隔着黄河陈望汉军营寨，突然闻报韩信大军在蒲坂北面出现，向魏军后寨杀来，大惊之下，匆忙部署迎敌，但韩信大军已然突破营寨，魏军仓促迎敌，乱作一团。
柏直大惊失色，匆忙返回营寨，分遣冯敬、项它等诸将整军迎击，自己也披挂上马，挥军来战韩信。
韩信挥军冲突而前，一鼓作气，势如黄河决堤，激流汹涌，排山倒海，不可阻挡，魏军大败，纷纷溃散。
柏直命冯敬、项它率军向前，拼力抵挡，企图挽回败势。于是，两军混战，激烈交锋，旌旗蔽日，杀声震天。
这时，突然之间，魏军左右两侧杀声骤起，尘土飞扬，却是汉军曹参、灌婴所部分从两翼杀到，魏军阵势顷刻崩溃，纷纷溃逃。
柏直大声呼喝，仍是无法遏制溃败的局面，眼见大势已去，当即引了所部人马且战且走，一直败退到了黄河东岸。不想，汉将王陵望见魏军营寨大乱，知是韩信大军发起了总攻，当即引了本部军马渡过黄河，上岸冲杀；正遇柏直残部败退而来，王陵乘势向前，挥军掩杀，柏直、冯敬等人不敌，被王陵斩杀于乱军之中。
随即，王陵引军向前，与韩信、曹参、灌婴会师，大破魏军。
韩信攻灭柏直，拿下蒲坂，一面遣使向汉王刘邦报捷，具表申报诸将功劳，一面挥师北上，驻屯于安邑，休整部队。
灌婴参见韩信，说道：“丞相大破魏军，将士振奋，如今，士气正旺，何不趁势挥军北上，攻下平阳，捉了魏王豹，一举平定魏地呢？”
韩信笑道：“我军将士连日奔驰，再经大战，已然疲乏，亟需整补，所以屯驻安邑。我料魏王豹知我破了柏直，屯兵安邑，必然亲自领军来战，抢夺安邑要地，那时我以逸待劳，诱敌深入，伏兵围歼，一战便可击破魏王豹，平定魏地。如果主动进击，魏王豹必然坚守平阳，大将周叔颇有谋略，据险死守，平阳倒不易攻破了。将军可还记得废丘攻灭章邯之役吗？我军围困一年，久攻不克，最终还是决渭河之水淹没废丘，方才成功。”
灌婴听了，大是心折，感叹道：“丞相用兵高深莫测，算无遗计，我等远远不及，灌婴受教了。”
数日之后，探马报说魏王豹亲自统领倾国大军，用周叔为前部先锋，兵出平阳，兼程南下，要来安邑与汉军决战。
韩信当即聚集众将，部署迎战，说道：“魏将周叔，其人谨慎，善于据守城池，颇有谋略，若他据守平阳，屯兵不战时，到还不易攻灭了。如今，他既领军前来，那是自取灭亡了。自安邑往北，五十余里有一闻喜县，此地多山，丛林茂密，正好可以伏兵。曹参将军引所部为左路军，伏兵于闻喜西郊；灌婴将军引所部为右路军，伏兵于闻喜东郊。我自提大军居中缓行，正面吸引魏军接战，待魏军进入包围后，曹参将军与灌婴将军同时从左右翼发起猛攻，一举歼灭周叔。若周叔谨慎，不进我军所设的包围圈时，也无所谓，听我号令，三路大军齐头并进，周叔万难抵挡，一阵便可摧毁魏军。”
于是，曹参、灌婴迅即挥军进驻闻喜县左右两侧埋伏起来，韩信亲率大军缓缓推进，吸引魏军。
再说魏将周叔引领前部军马，浩浩荡荡杀奔安邑，当来到闻喜县北面之时，周叔感觉地势凶险，恐有伏兵，当即传令停止前进，派出探马哨望。
探马报说汉军大队兵马正从大路向北开来，高举汉左丞相韩信的大纛旗，已然接近闻喜县城了。
周叔当即传令就地安营扎寨，屯兵不前，准备迎击韩信大军。
却说韩信引大军前来闻喜，见周叔谨慎持重，屯兵不前，笑道：“周叔这个老狐狸果然狡猾，但我军势大，你焉能抵挡？”当即传令给曹参、灌婴所部迅速出击，于是，韩信三路大军一起杀出，向魏军大寨发起了猛攻。
周叔分兵拒敌，怎奈汉军攻势猛烈，锐不可当，刚刚竖起的营寨迅速便被攻破。韩信居中，曹参为左翼，灌婴为右翼，迅速对魏军形成了合围聚歼的态势。魏军势弱，抵挡不住，纷纷溃败。
周叔见汉军势大，将士凶猛，势不可当，料难抵敌，遂收聚队伍，亲自殿后，边战边退，向北败走。
韩信挥军猛攻，跟踪追击，紧追不舍。
周叔所部被韩信一阵追杀，伤亡大半，败退到了曲阳，正好与亲统大军赶来的魏王豹会合。
魏王豹得知韩信大军随后紧追，顿时大怒，让过周叔所部，亲率诸将引军迎击，在曲阳与当前追来的汉军先头部队——灌婴所部骑兵展开了激烈搏战。
一场血战，直杀得地动山摇，尸横遍野。
这时，已近傍晚，两军互有伤亡，于是，各自收军，扎营据守。
入夜，魏王豹会聚诸将，商讨决战韩信的计策，周叔道：“汉军左丞相韩信用兵如神，高深莫测，如今两军相持，大王须调派部署，防他夜袭劫营。”
魏王豹大笑道：“周叔用兵谨慎，倒也不错，只是如今怎地畏缩起来了？一仗就给那个什么韩信打怕啦？韩信连日奔袭，更兼今日一番大战，将士已经疲惫，哪里还会有力量劫寨？灌婴所部汉军骑兵号称精锐，今日与寡人一战，却原来也不过如此罢了！”
周叔道：“大王今日截杀的汉军骑兵已是强弩之末，而大王引所部精兵迎击，也不过堪堪战成平局而已，如今汉军大队兵马随后跟进，就不易抵挡了。”
魏王豹听他如此说，大长汉军威风，心中不悦，哼了一声，颇不耐烦地道：“周将军忒也谨慎了吧！当初，寡人率部追随汉王刘邦进击彭城，五十六万诸侯联军竟被项王三万楚军击溃，二十余万汉军几乎全军覆没！寡人亲眼目睹，所谓汉军将士不过是一群等待宰杀的猪羊而已！寡人虽不及项王神勇，可是，攻击韩信所部汉军还是绰绰有余的。且看寡人明日挥军击破韩信，打败他用兵如神的神话。”
周叔道：“大王切不可小瞧了韩信！此人谋略超群，诡计多端，百战百胜，远非刘邦所能相比！”
魏王豹不耐烦地摆了摆手，说道：“你不必多言，寡人自有安排。”当即部署诸将加强夜巡，防止汉军偷袭。传令诸将归寨整顿军马，准备明日亲统大军奋力攻击，一战挫败韩信。
部署完毕，已是深夜，魏王豹就在军帐之中安歇了。不料，黎明时分，魏王豹被杀声惊醒，随即，大将周叔与部将来报，说是韩信引领汉军大队兵马已经攻破了营寨。
魏王豹大惊失色，慌忙披挂上马，与周叔及诸将召集兵马，迎击汉军。
魏军仓促迎战，乱作一团，顷刻之间就被汉军冲散，大败溃逃。周叔等人拼死力战，护了魏王豹杀出了一条血路，出了营寨，往东而去。
后面曹参率领所部百余名骑将赶来，发现魏王豹、周叔等人望东逃走，当即挥众向前，紧追不舍。
周叔望见曹参追来，慌忙领了数名部将断后，掩护魏王豹逃命。
曹参追上前来，周叔挺矛来迎，两将走马交锋数合，曹参奋起神威，大喝一声，一矛刺周叔于马下，俯身挥剑割了首级，扯开一缕头发，系在腰间。这几下兔起鹘落，干净利索，魏军将士见了大骇，哪敢抵挡，回马便逃。
曹参引军穷追不舍，看看逼近，长矛连刺，快如闪电，迅捷无伦，顷刻之间又击杀了两名魏将。魏王豹回头瞧见，吓得面无血色，伏在马上，只顾拼命奔逃。
直到天色大明，曹参领军追到东垣，终于生擒了魏王豹。
曲阳一战，韩信大获全胜，既摧毁了魏军主力，还活捉了魏王豹。韩信具表申奏汉王，论功行赏，以曹参战功最著；并差人押解魏王豹送荥阳交汉王发落。
随即，韩信挥师北上，直取魏国都城平阳。
魏王豹被擒，魏军主力被歼，平阳城已是空城一座，韩信大军到处，平阳守将开城投降，魏王豹的母亲、妻子等均被曹参所部俘获，于是，魏国灭亡。
韩信驻军平阳，分遣曹参、灌婴所部，迅速平定了魏地五十二座县城。
刘邦接到左丞相韩信平定魏地的捷报，十分开心，当即差人重赏韩信、曹参、灌婴等诸将；因曹参战功最著，将平阳作为食邑赏赐了给他；把魏地设立为河东、上党、太原三郡，任命官吏进行管理；同时，抽调灌婴所部骑兵军团迅速返回荥阳驻守，抵御楚军的攻势。
当初，刘邦率领五路诸侯联军在彭城惨败之后，各路诸侯军马与汉军残部纷纷向西溃退，乱军之中，赵国成安君陈余突然发现自己的仇家常山王张耳非但没有死，而且早已归顺了汉王刘邦，这才知道当初刘邦送给他的张耳人头是假的，因此憎恨刘邦偏袒张耳，遂背叛了汉王刘邦，与西楚霸王项羽通好。
赵王歇盘踞的赵地与陈余占据的代地都与魏地相邻，代地偏北，赵地偏东，鼎足而立。
韩信既定魏地，就上书汉王提出了增兵三万，由韩信率领所部汉军北定燕、赵，向东破齐，迂回到楚国北面，断其粮道，开辟北线战场，合围灭楚的伟大战略。
韩信这一伟大战略的实施，迅速改变了楚汉相争的军事格局，成为刘邦攻灭楚国，建立汉朝的一个关键性的转折点。
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