韩信提出了酝酿已久的消灭项羽、夺取天下的战略方针。但是，楚、汉之间的诸侯割据势力，守境自保，先是服从项羽；一旦刘邦得势，他们又可以归顺刘邦，这些反复无常的中间势力也让人头疼。
为了向东击燕攻齐，再南下断绝项羽的军粮供应线，同刘邦会师荥阳，以剪除项羽的羽翼和动摇楚军后方，形成一个包围楚军的态势，最后消灭楚军。为此，就必须首先消灭赵、代两个诸侯割据势力。这样，一方面将使项羽处于两面作战、腹背受敌的困境，一方面又可以消灭那些中间势力，扩大刘邦的领土，并免除诸侯对楚汉战争的干扰。
这时，刘邦恰好在荥阳正面战场同楚军相持，又常常失利，正想不出对付的良策，接到韩信的报告，就请张耳到大营中，说道：“当年你与陈余如同子侄，世人都称你们二人是生死与共的刎颈之交。可他在与你反目为仇之后，竟然夺你的王国，还要挟我用你的头颅换取他的合作。这个人实在是欺人太甚，现在该是替你惩治他的时候了。韩信已平定魏地，很快就要出兵攻赵，烦请你带三万军队，前去与韩信会合。”
张耳本来是魏地的豪杰，与另一豪杰陈余十分交好。刘邦年轻的时候，也和张耳关系不错。陈胜、吴广在大泽乡起义反秦时，张耳、陈余前往支援，得到陈胜的重视。他们请兵经过河北，攻占赵地。陈胜同意了他们的请求，就给了他们三千人马，派自己的亲信武臣为将军，张耳、陈余两人分任左右校尉。
陈胜没有想到自己的亲信早有另立为王的野心。这支军队从白马津（今河南滑县东北）渡过黄河后，一路上得到当地豪杰的支持，逐渐发展到几万人，武臣大喜，被权力冲昏了头脑的他自称为武信君。不久，他们就脱离陈胜，武臣自立为赵王，张耳任丞相，陈余任大将军。陈胜听到这个消息后大为震怒，派李良攻打武臣，武臣抵挡不住，遂被杀。
张耳、陈余见主君已死，就又奉赵国旧贵族赵歇为赵王。秦将章邯击杀楚军的项梁后，就渡河攻赵，将赵歇、张耳包围在巨鹿城内。陈余因为手头兵少，不敢前来援救，于是，张耳对他甚为憎恨。巨鹿之战胜利后，张耳夺了陈余的兵权。陈余无奈，只好率领数百亲信脱离张耳，来到南皮（今属河北），从此两人由好友成为仇家。
汉王元年二月，项羽在分封诸侯王时，将赵国一分为二，封张耳为常山王，改封赵歇为代王。由于陈余势力弱，项羽仅封他为侯，管辖南皮附近的三县。看到自己被如此怠慢，陈余大为恼火，于是就伺机待变，报复项羽和张耳。
不久，田荣在齐地起兵反楚，陈余看到这个大好时机，就派亲信游说田荣，说：“项羽虽为当今霸主，但是却私心太重。他分封天下很不公平，随从他的诸将都封给好地方，原来的诸侯却迁徙到地质条件恶劣的地方，赵王歇改封代王就是这样。我早已对项羽的种种行为不满，现在大王起兵反楚，我全力支持。但是，我的势力很弱，请大王借给我部分兵力，愿以南皮作为齐国的屏障。”田荣也希望壮大自己的声势，就派遣一支军队给陈余。
陈余大为高兴，又调集南皮的全部武装，进袭常山王张耳。这一仗由于陈余兵力强盛，张耳的军队根本不是他的对手。两军相接，没有多久，张耳就败走了。张耳无路可走，只好凭借与刘邦的旧日交情，投奔到汉，得到汉王的重视。
陈余击走张耳，占领赵地，就把赵歇迎回，仍为赵王。赵歇感激陈余，立他为代王。赵歇本人没有什么才能，赵地也刚刚安定，陈余就留下来帮助赵歇治理新恢复的赵国。刘邦出关击楚，陈余曾派兵相助。在汉军大败以后，陈余也和魏豹等诸侯一样，背弃了汉军，占地自守。
代、赵之地，均在黄河北岸。由于赵、代两国关系特殊，常常互相勾结，互相支持。但是，由于投奔汉王的张耳，做过常山王，对赵、代的情况比较熟悉。因此，刘邦现在派张耳率军协助韩信攻打赵、代，这对韩信取胜是很有好处的。
张耳为了报前日宿怨，自然乐于率军一行。这样，张耳率领数万人马，协助韩信进攻代、赵。
公元前205年九月，韩信同张耳率领数万汉军向赵、代进军。由于代地基本上在太行山以西，赵地基本上在太行山以东，要进攻赵，必先占领代。而且，在军事力量上，代弱赵强，韩信决定首先进攻代国。他与张耳率领曹参等诸将，数万大军浩浩荡荡地向代地进发。
代相夏说本是个游说之士，没有多少军事经验。他听到韩信大军正向代地开来，也不细问双方的军事实力，就赶忙发兵迎击。代军与曹参率领的一支汉军在邬县（今山西介休东北）东面相遇。曹参是久历战场、经验丰富的将领，夏说根本就不是他的敌手。两军交锋之后，没几个回合，代军就纷纷溃败下来。夏说见状就急忙收拾残兵，向阏与（今山西和顺）方向退走。韩信、曹参自然不会放过夏说，赶紧率军在后紧紧追赶。追到阏与境内，将代军全部消灭，并俘虏了代国丞相夏说。
公元前204年冬十月。韩信和张耳打败了代国，准备立即挥师向东，越过太行山的井陉口（今河北井陉县）去攻打赵国。这时，刘邦已经调走了韩信的精锐部队，韩信手下只有一万多人了。陈余得知夏说被俘、戚公被杀、汉军已获大胜，同时韩信又要进攻赵国的消息后，立即和赵歇商议对策。他们认为韩信进攻赵国，必经井陉口，于是就立即调集了赵国的全部军队，号称二十万大军，由赵王赵歇和陈余亲自统领，在军事要塞井陉口屯兵据守，重兵设防，准备迎战汉军。
韩信统领的汉军，又面临一场恶战。
千古天险太行山，果然名不虚传。它绵延数千里，山峰高耸，地势险要，悬崖峭壁，处处可见，成为分隔晋冀的天然分界线。整个大山之间很少有关口通道，南北千里之地，只有八处险要谷地可以通行，这就是先秦时期就闻名于天下的“太行八陉”。它们分别是：轵关陉、太行陉、白陉、滏口陉、军都陉、紫荆关、飞狐陉、井陉口。这八处通道的出入口，都有险关相扼，真有“一夫当关，万夫莫开”之势，井陉口正是太行山不可多得的八个隘口之一。
要想从代国到赵国去，必须经过这个井陉口。井陉口又称土门关，周围群山环绕。井陉关就建在陉山上，关前有一片谷地，四周均为陡峭的高山，谷地如同一口探井，故有“井陉”之名。井陉关北面，有一座小山。关前有两条河流。东面一条小河，从井陉县城流经井陉关前，向下汇入滹沱河，名为井陉河，它的下游也称祗水河。西面有一条较大的河流，名为绵蔓河。在井陉口的西面，有一条长约一百里的独窄驿道，地势险要，易守难攻。
汉军营中，灯火通明，几案上摊放着一张地图，韩信和张耳、曹参等人，围着几案席地而坐，聚精会神地商议作战方略。
赵王赵歇和陈余统领二十万生力军，据险而守的消息，使得许多汉军将领目瞪口呆。当时，除地形对汉军十分不利外，在兵力上也很悬殊。陈余的二十万兵马已经在井陉口整装待发，气势恢宏；而汉军仅有几万人，远道而来，行军疲惫，又无精兵良将，在兵力上处于劣势；汉军在士兵素质上也不如赵军，赵军训练有素，汉军在训练上不能与之相比；况且，汉军远道而来，陈余又以逸待劳，汉军更是处于十分不利的被动地位。三万汉军，再加上孤军深入，在异国作战，屡犯兵家大忌，在诸多不利条件下想要获胜，岂不是太不可思议？
但是，众所周知，赵歇是个无能之辈，不足为惧。陈余虽是久历战场的一员大将，但他儒生气太重，满肚子的仁义道德，而且死读兵书，不善于从实战中总结经验，因此也不足挂齿。韩信最为担心的，是赵国的广武君李左车。此人深通韬略，善于用兵，擅长诈谋奇计。
众将注视着自己的统帅，都想听一听韩信的意见。只见韩信不动声色，传令说：“继续侦察。赵军的一举一动，都要给我及时报来。”韩信又对众将说：“陈余真是不懂兵法。用兵不在多，而在于精，他把全国军队驻扎在井陉险关，真正交战时，能发挥作用的也不过是几万人。其他军队恐怕只能遥遥观战。我军只要一战获胜，赵军溃散，其他地区就可轻易地夺得了。”
韩信再三考虑，决定尽量利用赵军的弱点，以奇计制胜。他与张耳、曹参等人商量之后，大家也同意了，但心中却在嘀咕：“一战获胜，自然全盘皆活。可这一场战争，我们能获胜吗？”
战争的阴云笼罩着赵国，人们惶惶不安地谈论着即将到来的这场战祸。
且说陈余部署各军布阵已毕，就率领几位将领，立马于井径关，观察战场形势。陈余指点着关前地势，对众将说：“我军早已经占据井陉雄关，筑垒设防。韩信纵然有神仙相助，也不能把我怎么样。大军齐集之后，我大营安扎在关前平地上。等汉军前来进攻，不等他逼近关前，我就命令大军开营迎战，井陉谷地，就是韩信的埋骨之处了。”说罢，陈余哈哈大笑，似乎早已胜券在握。随行赵将，也随声附和，称赞陈余的英明。
但是，陈余虽然这样说，心里却并不是一点都不担心的。毕竟，这关系到赵国的生死存亡啊！一天，陈余正在为如何迎击韩信苦苦思索，进来了谋士李左车。李左车见陈余愁眉不展，就说：“按照您的用兵意图，我军恐怕要吃败仗。”李左车在赵将中以多谋善断而著名，陈余听他对自己的部署提出异议，心中有些不高兴，碍于情面，又不得不让李左车阐明他的见解。
李左车说：“韩信渡过了黄河，俘虏了魏王豹，活捉了夏说，现在又有熟悉赵地情况的张耳率兵增援，妄图一举消灭咱们赵国。汉军在离开大军很远的地方展开战斗，乘胜进军，士气旺盛，其锋锐不可当。韩信孤军深入，利在速战速决。我们在关前平地与汉军决战，正中韩信下怀，万一失利，我军势必陷入崩溃。咱们一定要利用有利的地势，用智才能取胜。”
李左车略微停顿，接着说：“我想，从千里之外供应军粮，战士们必定面有饥色，等到打来柴草才能开灶烧饭，全军势必不能按时吃饱饭。他们千里迢迢转运粮食，给养十分重要。现在韩信沿井陉险路进军，军粮供应就成为他无法解决的难题。井陉道狭路窄，兵车不能并驱行驶，骑兵也不能排成队列，在这样的道路上行军几百里，粮食势必落在后面，慢慢跟进。因此，我希望您改变原来的作战计划，请您给我三万人马，作为独立作战的奇兵，让我从小道迂回到韩信大军的背后，去截取汉军的粮草，切断他们的粮运，断绝汉军的退路。”
李左车又接着说：“您的大军则退守井陉关，深沟高垒，据险坚守，不论韩信如何挑战，您也不要同汉军交锋，使韩信求战不能，让他有力无处使，有智无处用。我再以奇兵从背后袭击，堵住退路，那样汉军就会进退两难，腹背受敌，在深山险谷之中，他们即便是想以劫掠来维持军粮供应，也没有东西可以抢劫。几万大军进退两难，粮尽援绝，不出十日，韩信、张耳两人的头就可献至麾下。如果您不接受我的意见，仍按原计划用兵，恐怕我们都会成为韩信与张耳阶下之囚。务必请您三思而后行。”
李左车根据双方的实力状况所献的破敌计策不但是有道理的，而且也是比较可取的。李左车知己知彼，扬长避短，如果他的计策得到采纳，赵军可以立足于不败之地，并使汉军陷于困境。
然而，陈余是个迂腐透顶的书呆子，自以为熟读兵书，通晓兵法，自高自大。他常常把“正义的部队堂堂正正，不用阴谋诡计”这句话挂在嘴头上，并想方设法照办，根本不懂得“兵不厌诈”的道理。
听了李左车的这一建议，他连连摆手，不耐烦地说：
“我们赵军将士，是为了守卫本国领地而作战，是正义之师，自然就该堂堂正正地与来犯之敌决战，怎能用诈谋诡计取胜？我听说兵法上规定，兵力十倍于敌，就可以进行围攻，两倍于敌，就可以进行交战。现在，汉军号称有士兵几万人，实际兵力远远达不到这个数字，其实不过一万人。他们从千里以外来进攻我们，士兵已经疲乏不堪。虽有连战连胜的虚名，实际已经是强弩之末，不能有所作为了。我二十万大军云集险关要隘，以逸待劳，双方力量的对比相差悬殊。
“在这种有利的条件下，对手是这样弱小的敌人，我们倒躲避起来，不与他们交锋，要是以后再遇到更多的敌人，又如何战胜他们呢？真按照李将军的话去做，天下诸侯一定要嘲笑我陈余太软弱，都会耻笑我们赵军是缩头乌龟，胆怯畏敌，那样他们都会随意地来进犯我国了。我的部署不变，就在井陉关前的谷地布阵，主动进攻，全歼汉军，打出我赵军的军威！”
说罢，陈余就进入内帐，根本不把李左车的计策放在心上。李左车见陈余不采用他的建议，愤然地扬长而去。李左车暗自叹息道：大军决战，岂能作此书生之谈？岂能如此意气用事？
韩信是个天生的军事家，特别是他被刘邦拜为大将后，又先后经过还定三秦和破魏、代等战斗的实践，实战经验也比较丰富了。他面对井陉口的形势，深知敌我力量悬殊，不能猛冲直攻，只是把大军驻扎在离井陉口很远的地方，观察动静，研究对策，寻找战机。
陈余不重视李左车，韩信可十分重视，经常派人打探他的动静。当韩信接到探报说李左车建议陈余改变原有部署一事，大吃一惊，立即传令继续侦察，他感叹说：“赵军中有李左车这样深通兵机的将领，真是不容轻敌。如果陈余真的采纳了他的建议，我军将不敢沿井陉关方向进攻赵国了。那样，战事势必旷日持久。”
不久，韩信知道陈余拒绝李左车献计的这个情况后，才放下心来，暗自庆幸：“如果李左车的计策得行，不但汉军将全军覆没，我也要被陈余所擒，性命难保。”在反复核实情报无误后，韩信才领兵进入井陉险路。
韩信针对陈余盲目轻敌的心理，想出了一个以少胜多、以弱胜强的战斗计划。要用背水列阵之机，打垮赵军，全歼敌人。汉军艰难行进，在距离井陉口陈余所设军营还有30里路的地方，韩信下令安营扎寨，士兵休养生息，再周密进行军事部署。
部队遵命扎营，准备过夜。将士们劳累了一天，吃了东西，躺倒之后就酣然入梦了。正当大家睡得香甜，突然又传来“紧急集合，马上出发”的命令。部队很快集合好了。韩信从中选出轻骑二千，给他们交代的任务是：每人手持一面汉军所用的红旗，从东北方向迂回到抱犊山北面，潜伏起来，监视赵军营垒的动静，绝对不许暴露。
韩信还对带队的军官说：“明天我军要同赵军决战，先假作战败而后退，赵军如果看到我军主力部队后退，一定会倾巢出动追赶。到那时，你们乘赵军营垒空虚之机，立即攻进去，把赵军的旗帜全部拔掉，再把我们汉军的红旗插上。然后关闭军营，凭借敌人构筑的堡垒，阻击赵军返回大营，配合我军主力部队共同夹击赵军。”诸将不知道韩信葫芦里卖的是什么药，你望着我，我望着你，甚是诧异。看不起韩信的人更是心中不服，等着看他的笑话。
接着，韩信又命令他的副将弄一点食物给士兵们吃，并告诉大家说：“先随便吃点吧，等打败了赵军，咱们再正式会餐！”战士们听到这样的军令，自然相信击破赵兵不必费太多周折，所以士气高涨起来，个个摩拳擦掌，准备奋勇杀敌。
那些了解敌我力量对比的汉军众将领，却都觉得韩信的这道军令未免太过自信了，一顿早饭的时间，就能将二十万赵军将士打垮？但是，军令如山，他们又不便公开反驳，只好一面互相传递着疑问的眼神，一面敷衍了事地齐声回答：“好，我们就等着胜利后大会餐！”吃完饭以后，这两千骑兵就按韩信的部署出发了。
其实，韩信是个聪明人，对于诸将的神色自然都看在眼中。但是他不愿在此时揭破，他相信自己的谋略足以破敌，到那时，汉军将领的满腹疑问，自然会化作衷心折服。
随后，韩信派遣一万名士卒，作为前锋。这一队前锋乘着明亮的月光，向井陉口进发，争取天明之前越过井陉口，渡过大河，在东岸背靠大河，也就是背水摆阵。在那里，扎下大营，摆开阵势。
无论从整个楚汉战争的全局考虑，还是从韩信自身面临的危机出发，对于这次攻关之战，韩信的选择只有一个，那就是速战速决。不战则已，一战必须全胜，击溃赵国主力，站稳脚跟，使其无法再对汉军构成威胁。要不然，汉军不但不能击败赵军，还可能会自身难保。持久战和消耗战是汉军长途奔袭的大忌。如果项羽击败对手，抽出兵力同赵国合击，韩信就会陷入两面夹击的危险境地。
韩信的担心不无道理。后来的战局发展也完全证实了这一点，韩信在平定赵国之后不久，果然遭到项羽的奇兵渡河偷袭。现在，天时、地利、人和，汉军能胜算几分？利弊得失权衡，韩信该如何量裁？大战在即，此役该如何运筹？井陉关前的韩信，眉头紧锁，勒马望关，陷入沉思。
韩信知道陈余的胃口很大，想乘此把汉军一口吞掉，不会急于攻打这一万先头部队，就给这一万兵马的将领和士兵壮胆打气说：“赵军已经占据有利地形，还构筑了营垒，陈余的意图在于围歼我军。所以，他们在没有见到我军大将的旗鼓出现之前，是不肯轻易地进攻我军的先头部队的。我们这一万兵马虽不是对手，但赵军知道你们不是汉军主力，又没设置大将旗帜，因而胃口很大的陈余是不肯来攻打你们的。我们恰恰可以利用敌军的这种心态派出一支人数众多的先头部队，占领一处地盘，构筑我方营垒。只要营垒落成，我军就有了立足之地，不怕优势敌军的进攻了。你们不要有什么顾忌，就大胆的去吧。”
这一万人马立即出发，直奔井陉口前的谷地，并依照韩信的吩咐，在绵蔓河的东岸，迅速构筑营垒。果然不出韩信所料，陈余未阻击这支部队，这一万先头部队就顺利地开赴到绵蔓水的东岸，背水建立了阵地，蓄势待发。赵军望见汉军背水为阵，这不是自绝退路吗？汉军怎么连起码的军事常识都不具备呢？但是，又怕韩信耍诈，所以就赶忙报告陈余。
陈余听到报告，开始还不敢相信，便赶紧跑到壁垒上一看，发现情况果然如此，不禁哈哈大笑，轻蔑地对诸将说：“没有想到韩信这个无名小辈，竟然如此愚蠢，简直不读兵书，不学无术。从‘背水布阵’来看，他还不懂得兵家的大忌，看来关于他‘用兵如神’的传说，都是不可靠的了。刘邦重用这个人，真是天大的笑话！”
将士们也跟着哄笑起来。赵军上下都无形中产生了一种盲目轻敌情绪。
兵书《尉缭子》上说过：“背水阵为绝地。”只要是带过兵、打过仗的人，都知晓这个道理。背水列阵，又名背水阵，是兵法上的一种阵名，即沿河设阵，背靠大河，前临大敌，后无退路，以坚定战士拼死求胜的决心，从而夺取胜利。由于背水列阵危险性很大，稍不小心，就会全军覆没，导致失败，因而向为军事家所忌用。同时兵法上还说，布列阵地要右后靠山，左前临水，切忌背水列阵。
对于这个部署，不但韩信手下的诸将都大吃一惊，就是张耳、曹参也感到奇怪。尽管大家心中不服，但也没有人敢于出来违抗军令。同样，赵军也不知道这是韩信的计策，陈余这个书呆子也因此中了计，大大麻痹起来。
第二天，天刚蒙蒙亮，就在赵军急于求战的气氛之中，韩信按计策率军出阵，他吩咐竖起大将旗帜，带着仪仗鼓号，从背水阵地出来，出现在汉赵两座营垒之间，向着赵军营垒冲来。一路上，只见大将的旗帜满山遍野，鼓手们敲起大将出马的鼓点，声音震天。这阵势真壮观，真有气派。
赵军看见汉军的主力部队已到，便横下一条心，决定与汉军决战。于是，赵军打开营寨大门，部队一拥而出，合力迎击汉军，准备活捉韩信和张耳。两支劲旅紧紧地撕咬着，恶斗开始了，井陉关前的开阔地带，顿时变成了血肉横飞的战场。战斗持续很长时间，不分胜负。看看时机已到，韩信、张耳悄声命令：“全军假意溃逃，向西撤回，到先头部队在绵蔓河东岸抢筑的军营中。”为了让赵军相信汉军并非诈败诱敌，韩信把用于指挥全军作战的大将旗鼓也扔到了撤兵途中，汉军丢弃的兵器和其他物资，不计其数。
这些溃逃的部队到了水边，营寨大开寨门，部队急忙进入其中。陈余立于军营高处，扫视着战场上的变化，他确信，韩信不可战胜的神话，今日已被自己所粉碎了。眼看着韩信与张耳一起，狼狈地逃回背水列阵的汉军营垒中，陈余下令：各军包围汉军营垒，活捉韩信和张耳的，将给以重金奖赏。
重赏之下，必有勇夫。不一会儿，又从赵军营寨里边杀出一支赵军的部队，双方再次激烈交战，战斗又持续了很长时间。战前陈余部署据守军营的部队，也有不少士兵不甘心错失立功受赏的机会，自行冲出军营，加入了进攻的行列。
两军接战多次，韩信假装抵抗不住，节节后退，丢弃旗鼓，直奔背水为阵的汉军。赵王歇和陈余看到韩信、张耳后退，误认为汉军真的打了败仗，想乘势消灭汉军，活捉韩信和张耳，就命令赵军倾巢出动，十几万赵军一面争抢战利品，一面追赶后退的汉军。韩信一见赵军中计，就回军接战。
在赵军如同潮水般的轮番进攻之下，势如孤岛的汉军营垒，多次出现难以抵御的危机，形势一度十分严峻。背水为阵的军队望见赵军势大，后退无路，也死命战斗。韩信传令军中：“我军三面被围，一面临水，已无后退之路。营垒一旦被攻破，我们只能任人宰割。现在只有拼死力战，保住营垒，我另有奇兵策应作战，我们必能反败为胜。”
汉军抱着与敌军血战到底的决心，人人奋勇争先，锐不可当。陈余原以为汉军必定一触即溃，韩信、张耳将立地就擒，哪知事与愿违，大出意料之外，只得挥军力战。这座临时构筑起来的营垒，竟成了赵军无法攻破的铜墙铁壁。
这时，有人向陈余报告：大营已无人防守。陈余冷然一笑：“韩信张耳已被我军三面包围，后面就是汹涌的河水，他们已是插翅难逃。这正是我军将士立功扬名的良机，谁愿意坐守空营？韩信哪还有精力和兵力来光顾我的大营啊？真是无稽之谈！”说罢，他竟然陪着赵王歇，也从大营中冲入战阵，亲自督战。这样一来，攻击汉军营垒的冲击力更强了，而赵军的大本营却营门大开，竟无一人防守了。
这时候，韩信预先派出担任埋伏任务的轻骑兵两千人，暗中监视着赵军大营的动静，到此时，看到赵军果然倾巢而出追击汉军、争夺战利品，都为韩信的神机妙算而赞叹不已。趁赵军全部出动、军营空虚之际，立即迅速地冲下山去，轻而易举地占领了赵军大营，并把赵军的旗帜通通拔掉，竖起了汉军鲜红的大旗。那些只知向前进攻的赵军，对于这个重大变化，竟没有丝毫发觉。
赵军与汉军激战多时，陈余知道一时未能取胜，就命令后撤，准备坚守营帐。在多次冲击受挫之后，赵军将士也感到倦怠了，他们不得不暂且放下立功受赏的贪念，准备撤回本营，稍作休整，再设法进攻。
然而，赵军往后一看，只见自己的营寨里竟然插满了汉军的红旗，不由得军心大乱：汉军是从何处飞来的？怎能在不知不觉之间占据了我们的大营？坐镇大营中的赵王和陈余等人，是不是全都作了人家的俘虏？
赵军惊慌失措，秩序大乱，兵士们纷纷溃逃，自相践踏而死的，不计其数。赵王歇、陈余等人，由于脱离了大营，原有的指挥、通讯系统都已失灵，面对着全军大溃散，竟然无计可施。赵军将领们虽然当场杀了不少逃兵，以正军威，严明军纪，但仍旧阻止不了士兵的逃亡。更多的逃兵拥来，裹挟着他们一道逃走了。
韩信见自己的战略意图，已经开始实现，命令据垒苦战多时的汉军，乘赵军混乱之机全力出击，占领敌军大营的两千名精锐骑兵，也不失时机地策马杀出，形成了东西夹击的局面，赵军大败。井陉关守军也丧失了斗志，弃城而逃。
留守的赵王赵歇知道大势已去，在汉军全部占领赵国之前，就逃回襄国（今河北邢台西南）。陈余率领部分残兵败卒，逃奔到抵水边上，为汉军中的常山守张苍所杀。此后不久，赵王歇也被汉军所俘虏。
井泾大战结束后，将领们纷纷向韩信呈献俘虏和赵军官兵的首级。井陉之战，以汉军大获全胜而告结束。韩信谋定而后动，再次创造了以弱胜强的战争奇迹。韩信当然没有忘记大战前的允诺，当天就在大营中犒劳将士，举行了热闹盛大的会餐，设宴庆功。汉军官兵个个笑逐颜开，纷纷献上战利品，报告战果，庆贺胜利。不到一天时间，汉军就阵斩陈余，全部消灭赵军，大获全胜。对韩信的计策，从诸将到士卒，人人心悦诚服。
破魏、代之战的打法，诸将觉得易于理解。但是，这次赵军实际有二十万，固守井陉，对于这样的劲敌，韩信不按兵法行事，却能以少胜多，以劣势敌优势而获胜，诸将感到韩信的战略，真是深奥莫测，自己实在不能领会其中之奥妙。
诸将请教韩信说：“兵法上说摆布阵地要右靠山，后靠山；左临水，前临水。将军您这次却命令我们背水列阵，与兵法的规定正好相反。还说等打垮了赵军再会餐。当时，我们不理解也不相信。结果这样摆法，竟打了一个大胜仗！这到底是个什么战略战术呢？”
韩信一听，笑道：“诸君都读过兵法书，我的计策就在兵法上，不过诸君没有注意而已。兵法上不是说‘陷之死地而后生，投之亡地而后存’吗？这次我军参战的主力，都是最近才调集过来的，没有接受严格的军事训练，我与各部将士互相都不熟悉，把这样一支素质很差的军队投入战场，就等于驱赶着街市上的老百姓去打仗。根据这种情况，只有把他们放在绝境，让他们看到自己处于险境，才能迫使他们为了保全自己而英勇作战。这样，一盘散沙才能团聚在一起，一个懦夫才会变成各自为战的勇士。如果置之生地，敌军势大，和敌人一交锋，他们肯定就要纷纷逃散的，这样还能战斗吗？我怎么可能指望他们在战场上拼死杀敌呢？”
诸将听了，如梦初醒，都点头称是，连连称赞道：“将军深谋远虑，巧妙地运用战略战术，变劣势为优势，以少胜多，以弱胜强，我们比起您来相差太远哪！”
听了这话，韩信只是笑而不答。
随后，韩信肃然起立，回礼说：“诸位将军过誉了。今日之战，全靠各位身先士卒，殊死搏斗，才有此大胜。否则，只要有任何一部分将士作战不力，我方阵营被敌军攻破一个口子，那么现在庆功祝捷的就不是我们，而是陈余了。我韩信恐怕也死无葬身之地了。依我看来，真正的功劳是你们的，而不是我的，我应该感谢你们才是啊！”
诸将听了，无不为韩信推心置腹的话语所感动。
韩信接着说：“一个人不论多么机智多谋，也总难免有思虑不周的地方。身为一军统帅，只有把部下的意见都汇总起来，从中选择最佳方案，才能保证决策不出现失误。希望大家今后都一如既往，精诚合作。”诸将都格外感动，一个个都表示愿意跟随韩信杀敌到底。
的确，任何事都不是绝对的，问题的关键在于是否能因时因地因情况而制宜。正是这场战役，使“背水一战”、“拔旗易帜”演化成为今天我们常用的两个成语典故。如今的人们大都仅仅知道这两个成语的字面引申意义，而早已忘记了这看似平淡无奇的八个汉字背后，曾经的那场实实在在的战火狼烟，以及处于这场战火狼烟中心位置的韩信，曾经的惊心动魄、奇妙绝伦、炉火纯青的战役指挥艺术。
韩信不顾兵法禁忌，背水列阵，在破赵之战中，大获全胜，占据了代、赵之地。这在军事上创造了背水列阵取胜和以少胜多的著名战例，从而为我国古军事学增添了宝贵财富。正是这场战役，进一步显示了韩信卓越的军事才能，充分证明了韩信不愧为古代伟大的军事家。
正是这场大战，充分展现了韩信“连百万之军，战必胜，攻必取”的杰出军事才能，成为韩信荣登中国战争史“兵仙帅神”排行榜的抗鼎之作。
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