项羽年少时，学写文章，没学好，就放弃了去学剑，结果又没学好。他叔叔项梁就生气了，怒责他。项羽说：“写字也就只是能记记个姓名而已，剑呢，是一人敌，也不值得的学，要学就学万人敌。”于是项梁就搬出兵法书籍来教项羽，项羽大喜，项梁告诉他道：“为将博爱，军队必胜，为将之道就在于‘智、仁、勇’。仁也是很重要的，可以保证将领与三军苦乐相通，饥寒与共。为将不仁，三军就会拉着不走，打着倒退了。”项羽明白了这些大致意思之后，就也不肯再细究地去学完了。
项梁在苏州，当地的贤士大夫都比不上他。每当苏州有大的丧事要办，项梁都是当主持人。项梁的丧礼主持风格生动煽情，不论搞哭还是搞笑，都让人痴迷发狂。于是很多fans都追着到处参加他主持的丧礼。丧礼上观者如堵。不但吊客和围观fans们听他的主持上瘾，连棺材里的死者本人也常常坐起来听得哈哈大笑。总之项梁主办丧事很成功。
另外他还主办一些徭役，就是政府工程，修个二环路什么的。在办这些丧事和徭役的时候，项梁常偷着用兵法的模式安排自己的宾客（就是门客，依附者）和族中子弟，派给他们任务，看他们完成情况，以此知道他们的能力水平。秦始皇最后一次出巡的时候，路过会稽郡（就是当时的江苏浙江两省），渡过浙江的时候，项梁和项羽都跑去看热闹。项羽说：“这个人，可以取而代之啊（彼可取而代也）。”
项梁立刻捂住他的嘴，说：“不要乱讲，这是灭族的罪啊。”项梁因此知道了项羽也有造反的奇志，从此重视项羽。
项羽身长八尺有余（一米九多），力能扛鼎，才气过人，即便是苏州的子弟，都怕着项羽。（当时的苏州人并不像现在这样文雅，而是颇生猛。）
秦二世元年七月，陈胜在大泽起兵，整个长江以东也都造反了。九月的这一天，会稽郡守殷通把项梁叫进自己的省政府大院里，对项梁说：“老弟啊，陈胜造反了，形势越来越好，这正是上天亡秦之时啊。我听说‘先即制人，后即为人所制’，先响应，我们也可以称王称侯，响应晚了，城里别的人先反，我就成了造反的目标了。所以我也要立马发兵起事。你老弟一直承办政府项目，我早就觉得你是个人才，最适合当我的将领了。此外还有一个桓楚，也顶合适当我的将官。我准备让你俩负责为我带兵。”
当时，桓楚正因为有罪，逃亡在大泽之中，不敢出来，谁也不知道他在哪。项梁说：“这个我愿意。但是桓楚现在不在城中，具体逃藏在了哪里，我也不知道，但是我的侄子项羽，一贯跟桓楚交好，知道他藏在哪里，应该能寻到他。”
“贵侄子在哪里？”
“现在家里。”
“那你快回家叫他来。”
于是项梁告辞出去，回到家里，看见二十四岁的项羽正对着青铜镜弹琴呢。项梁说：“你不要弹了，你跟着我来，你今天要做一件大事了。”
“什么事？”项羽从琴上抬起手。
“不要问。你把剑也带上。”
项羽于是站起来，从壁上取下宝剑，戴在自己屁股后面。
项梁说：“你跟我去郡府，去那里干大事。”
“什么大事啊，干嘛找我干，阿它、阿庄他们不行吗？”
项梁说：“你还记得从前咱们见到始皇帝的时候，你说‘彼可取而代之’，现在干大事不找你找谁？”
项羽明白了，就不说话了，穿上鞋，跟着叔叔项梁出来。
俩人进到郡守府，项梁命项羽先站在堂下等，自己先进到堂上，说：“郡守大人，我问了我的贱侄子了，他确实知道桓楚的下落。现在贱侄子已经到了，正在堂下，请召他进来，叫他持印书，去召桓楚来。”
殷通说：“好。你去叫进他。”
项梁奉命，下堂，走到庭院当中，对等在那里的项羽说：“你跟我上去，待会我会让你跟郡守说话，然后你就杀死他。听我口令。随后杀光所有试图前来阻拦的人。”
“诺！”
项梁和项羽登到堂上，坐下，殷通问：“项羽，桓楚是你的朋友吗？他躲到哪儿去了？”
项羽说：“他在城外的太湖里，我是知道的。”
殷通说：“你觉得他会愿意跟着我行事吗？”
项羽说：“我见他，先不能说这事，找他来了郡府，再说不迟，若他不从，就杀了他。”
这时项梁觉得不要再耽搁，瞅着项羽说到：“可以办了！”
于是项羽“吱呀！--”一声，呼地从席子上跃起，竟从半空中拔出屁股后面的宝剑，一个鹰隼扑鸡，伴随着怪鸟般的辄辄啸叫声，将青铜宝剑向殷通的脖颈砍去。殷通人头当即落地。
这殷通也属于运气太差，他本是想先发制人地反秦，结果还是被别的反秦的人“所制”了，因为他坐在秦所置的长官的位子上，正是人们反秦“杀其长官”的目标。
接下来，项羽和郡守府堂上堂下的侍卫展开血战，竟一人攻杀了他们数十百人，其余吓得趴在地上，哆哆嗦嗦，没有一个敢抬头的。
项梁于是派人把素来跟自己交好的郡中官吏叫来，说自己杀了郡守殷通而欲起事的想法，这些官吏也都愿意。其中还有分管着苏州城中的郡兵的，一并归了项梁指挥。项梁又派出那些官吏与地方官素来有交情的，叫他们下到会稽郡下面的各县，去劝说各县起义。这些特派员走了一圈，果然有些县答应响应，特派员们把其中一些县的县兵，选拔了一批，一共八千精兵，带着来到苏州城。项梁于是给这八千精兵重新设置领导（校尉、军侯、司马什么的），那苏州城里的豪杰（就是豪强家族的人）素来跟项梁认识的，都被任命为了这些军官。
这个例子中，可以看到，各地自主反秦的人员中，并非就是农民。而此时是陈胜起义仅仅两个月后。
有个豪杰子弟，却没落得个军官的职务，于是跑来向项梁投诉，项梁说：“从前某某某办丧事，我让你去主办，结果你办成了怎样怎样，气得死人都要从棺材里跳出来了。你说你这样的能力，我能让你当连长吗？”
于是，众人都服。
项梁遂自任会稽郡守，项羽为裨将，他们带着这八千精兵，又下去进攻各县，有愿意投降一起反秦的，就加入进来，有不愿意负城顽抗，那就攻之。就这样徇于各县。
到了年底十二月，陈胜已经惨败了，自己也被部下杀死，章邯大军滚入中原，势不可挡。陈胜有个部将，叫作召平，从中原逃遁过长江，来到苏州，对项梁说：“如今，陈王（陈胜）战场不利，听说你这里形势不错，陈王特命我拜你为楚国上柱国，赶紧引兵向西，奋击秦军。”
项梁还不知道陈胜已经死了（其实召平也不知道，只知道陈胜战败），于是觉得义不容辞，而且上柱国也是个很大的官了（仅次于令尹），遂带着项羽等项氏家族的人，以及这八千精兵，渡江西北上，要去解救陈胜的危机。
军队过江，到了淮河边上，就听说这里有一个东阳县，也已经举城叛秦了。当时有个词叫“少年”，不同于现在的中性意义的少年，而是指年轻的社会闲散人员，暴力分子们素来受政府打击，对政府也一肚子气，于是东阳县的少年就一起冲进县政府，杀了县令，然后人数越聚越多，达到数千少年（这个自主反秦的，也不是什么农民）。他们想推举个首领，但是觉得谁都不合适。就想起本县的县政府秘书陈婴，是个很有信义并且宽和的人。于是跑到陈婴家，强迫他当了县长。意思是，这样的人当县长，未来不会再拿酷烈的刑罚对付我们这些少年了。同时，本县也就宣布起义，叛秦。加入者也越来越多，有两万人都报名参军，准备开出去，去掠定其他的县邑。少年们觉得县长官不够大，又想叫陈婴当王。陈婴的妈妈对陈婴说：“咱家祖上从来没有贵人，你现代当个王，这是不祥的啊。不如你别当领头的，你找人领头，你跟着。这样，将来事成了，你也能弄个侯当当，事败了，你逃跑，也不是首要通缉对象。”
陈婴于是对少年们说：“我听说项梁将军的军队正往淮河开过来了，就在附近，这项氏家族世代是咱楚国的将族，那是名族，现在咱们要干大事，领导选的不对，那是干不成。咱们去依靠名族，必能灭秦。”
众少年觉得有道理，于是也不逼着陈婴当王了，随即派人接洽项梁，然后两万人开拔出去，一并都投了项梁的麾下。
项梁随即引兵渡过淮河，继续北上，又有英布和吕臣以及蒲将军的三只军队加入进来，遂人数到五六万人，于是在下邳驻扎（苏北）。
苏北这里也有一只有势力的起义队伍，领头的叫作秦嘉，他听说陈胜已经败死了，于是就立了一个战国时代楚王族的后裔景驹做楚王，在彭城（江苏北部的徐州）驻扎，拒挡住项梁的西去之路。于是项梁就对部将说道：“陈王不过兵锋受挫，但是人还活着呢（还刚刚封了我做上柱国），这秦嘉就背叛陈王，自立了一个不知从哪里来的楚王，真是大逆不道，而且屯兵堵着我们。我命令，全军攻灭这个逆贼。”
这时已是四月，项梁挥军西进，和秦嘉两次大战，阵斩秦嘉和景驹，收编了秦嘉的人，兵力达到十万。项梁于是继续西进，和章邯的先头部队发生交战，却作战不利，于是驻扎在薛城暂时停止前进。项梁命令侄子项羽离开薛城，作为一只别动部队，向西往中原方向攻击中原腹地的襄城。襄城人听秦政府的，死命据守，终于被攻破之后，被项羽全部坑了。
项羽得胜后也就返回薛城。这时候，大家得到确切消息，楚王陈胜其实已经死掉了。
那么，楚国现在已经没有王了。于是项梁召集部将在薛城开会，商量楚王的人选问题。刘邦这时候在附近的沛县起兵，也来加入了项梁的麾下，受项梁指挥，属于项梁的部将，所以刘邦也跑来开会了。
安徽巢县那里有个叫范增的，已经七十岁了，颇有智谋，也跑来投奔项梁了，并且在会议上发言：“陈胜败死是固然的。从前秦国灭亡六国，楚王最没有罪。自从楚怀王被诓骗入秦再没回来（客死咸阳），楚人怜他一直到了今天，所以楚国的男公先生说：‘楚虽三户，亡秦必楚’。哪怕楚国只剩三家，灭亡秦国的也必然是楚人。如今陈胜首倡起义，可是他不复立楚王之后人而自立为王，所以他势必不能长久。如今，项将军您起自江左，楚地起义诸将都像马蜂一样争着追附您，是因为您家世代为楚国将族，他们认为您必然能够复立楚国之后。”
范增认为，从前的战国时代的楚王没什么罪，民众都还希望他的家族后裔回来当王，陈胜没有请回这样的楚王来，所以他的运动不能长久（不为国考虑，只为自己当大官考虑了）。
项梁觉得有理，于是去民间找到楚怀王的孙子，这个家伙正在给人放羊呢，把他立为楚王，照旧叫作楚怀王，以从民之所望。
过了几个月之后，同为义军的诸侯齐国国王田儋在中原的临济与秦军章邯作战时战败身死，齐军残部在齐相国田荣带领下后撤，被章邯围追堵截在山东东阿。于是，项梁引兵北上去救援田荣，大败秦军于东阿。田荣引兵回国，因为这时候齐国（在山东地区）的大王田儋战死了，国内有人又立了另外一个齐王，叫齐王假（是从前故战国齐王家族的子弟）。田荣当然不乐意，于是引兵回国，将齐王假逐走。齐王假逃奔到楚国（也就是楚怀王处）。田荣立了田儋的儿子为新的齐王。
项梁在东阿战败章邯后，于是去向西追赶秦军。他不断派出使节到齐国来，催促田荣派兵和自己一起西向追击章邯。田荣说：“现在那个假的齐王逃奔到你们楚国了，你们杀了这个假齐王，我才发兵呢。”项梁说：“齐王假因为走投无路来投我，我不忍杀他。”
田荣见状，于是就不发兵助楚。项梁于是单独追击秦军，追到濮阳城外，再次战败秦军。秦军在章邯指挥下钻入濮阳城，不敢出来。
于是，项梁收兵向东，转去围攻定陶。并且派出部将项羽和刘邦，分兵向西前进，去攻击中原地区的杞县，自己独在定陶这里攻城。项羽和刘邦在杞县这里遭遇的李斯的儿子三川郡守李由，一场大战，居然阵斩李由，义军士气大增。
项梁这时候还在独自围攻定陶呢，因为一连战胜，又听说李由被斩，于是开始轻视秦军，面有骄色。部将宋军进谏，说：“打了胜仗就骄傲懈怠，那是必败的。如今他们秦军人数不断增加，我替您感到很危险啊。”
项梁不听，又派宋义去向东出使齐国去，催促齐相国田荣发来兵马帮助自己。那宋义向东去的路上，刚好遇上了齐国使者高陵君，后者正是要出使去项梁那里。宋义对高陵君说：“我劝老兄你慢慢走，走慢一点到那儿，还有活路，去的快了，就是刀光血影，死于败军之中啊！”于是高陵君千恩万谢，赶紧在路边找了个驿站，磨磨蹭蹭不敢走了。
秦二世这时候从秦国本土征发更多士兵前来增援章邯，于是，到了九月，雌伏在濮阳城中数月的章邯终于出击了。他率领着被秦二世源源不断补充增援后的秦帝国大军，冒着铺天盖地的大雨，组织了向东南一百公里处山东定陶城下的项梁的长途奔袭战。项梁还在攻定陶呢，疏于防备，心中懈怠，于是竟被章邯夜色偷袭成功，被秦军杀得大溃败，项梁战死军中。
听说项梁战死，在中原西进的项羽、刘邦以及其他地区的楚军部队，都吓坏了，士卒也没了胆量和士气，于是诸多军队只好后撤，向东撤到楚怀王所在的彭城地区（徐州）。
楚怀王是个放羊的出身，当然他是从前楚王家族的后裔，既有贵族血统又有民间历练，还是颇有能力的，为了加强王权，他把项羽、吕臣的军队都收过来归自己直接指挥，而刘邦的军队则叫他驻扎在附近的砀郡。
章邯看看自己已经战破了项梁，觉得楚地剩下的反军已经无能为也，不值得忧虑，于是就转移向北，渡过黄河，去攻击赵国去了。这里也是义军所占领和恢复的国家，国王武臣本是陈胜部将，掠定赵国地区后自立为王，但是武臣随后被哗变的部将所杀，于是，他的丞相张耳、大将军陈余又在赵国找了个从前战国赵国王族的后人，立为赵王，名叫赵王歇。
秦军到了河北，立刻把赵王歇和张耳围困在巨鹿城里，好像大海里的漩涡。张耳忙派人向东南边彭城里的楚怀王告急求救，使者前后不断于道路。
却说那个项梁的部将宋义在出使齐国路上遇到齐国使者高陵君，在项梁战败以后，高陵君就去了彭城那里，拜见楚怀王，对楚怀王说：“你们这里的宋义将军，论说项梁必败，果然不出数日，项梁就败了，他这可谓是很懂兵法阿。”楚怀王听说之后，于是召见宋义，一番交谈，觉得很有水平，于是异常高兴，遂宣布，以宋义为上将军，项羽为次将，范增为末将，北上前去救援赵国的赵王歇张耳。并且派刘邦直接跃过中原西去，进攻秦本土。楚怀王与他们约定，谁先杀入关中（秦本土陕西）就把谁封为王在那里。
却说宋义的大军北上走了不远，到了安阳，就停留下来按兵不动，一连四十六天不再前进。项羽跑去向宋义进谏，说：“如今秦军二三十万围困赵王在小城巨鹿，巨鹿旦夕不保。大王派我们救赵国。我们应该急速引兵过河，疾趋巨鹿，楚军击其外，赵军应其内，则大破秦军必矣。”
宋义说：“不是这个道理阿。叮咬牛的牛虻，目的是咬牛，不是咬牛身上的虱子。章邯只是个虱子。现在，赵人见楚军出动，必然士气旺盛，与章邯据城相斗，秦军一时不能攻破，即便最后能攻破，秦军也疲惫了，不能复战，我承其疲敝，以逸待劳，一鼓而搏击之，则章邯之人可尽灭。如果赵王能与诸侯军战败秦军，则我们直接引兵击鼓西行入关，收亡秦之利。总之，不如使秦赵先斗，我们驻而不攻。呵呵，若说冲锋陷阵，披坚执锐，宋义不如公；坐而运策，决胜千里，公不如宋义。”
宋义末尾口吻略带轻蔑。他说目标在于牛（秦国），而不是区区章邯，好像别人都抓不清这个战略方向。
项羽无奈，只得回去。很快，宋义又发下来一个军令：“下面的人皆军法斩之：猛如虎，很如羊，贪如狼，强项不听使唤的！”
这显然是给项羽以及士兵们发的，因为我在这里耽搁不走，于是你们心发疑惑和抱怨，谁敢抱怨，乃至破坏我的战略，军法从事。
又过了些天，宋义大约也在安阳呆烦了，就带着自己的儿子往齐国去了。因为他跟齐国说好了，派自己的儿子去齐国当相国。这样，促成齐楚联合。进到齐国境内，抵达无盐邑，就跟这里的齐国官员们置酒高会。当时，天下冷雨，士兵都饥寒无助。
项羽实在忍不了，于是说到：“我们本应该北上救赵，戮力攻秦，可是宋义将军却久留不行。今年收成极差，老百姓穷的叮当作响，我们的士兵也因此没有吃的，整天拿芋头对付。军中已经没有现粮了，可是他却饮酒高会，不赶紧引兵渡河去赵地吃好的（看来赵国那边年景却好），与赵人并力攻秦，却说什么承秦兵疲敝。以秦军之强悍，攻刚刚造建之赵国，其势必然灭赵。赵被灭而秦益强，有什么疲敝可承的！我们刚刚在定陶打了大败仗，楚王为此坐不安席，扫境内之兵专署于宋义将军，欲与秦兵决一死战，国家安危，在此一举。如今他却不体恤士兵，只为自家利益与齐人徇善，这能算是社稷之臣吗？”
项羽对范增等心腹人发表了这番看法之后，不久，宋义从齐国境内回来了，儿子则被齐国官员们接着护送着往齐国都城那里去。宋义回来之后，住在自己的营帐休息，次日一早，项羽就跑来汇报工作。门口士卒拦挡，说上将军还没起来呢。项羽说：“有重要军机。”不由分说，冲入帐内，那宋义睡眼朦胧刚刚坐起来，项羽拔出宝剑，白刃飞过，透过帐子，直接把宋义的脑袋给削下来了。
随后项羽拎着人头，跑到军中，击鼓召集众将，下令说到：“宋义和齐国阴谋沟通，要谋反楚国，楚王已经令我诛杀了他！”众将见了，各个吓得畏服，没有一个敢提出异议和疑问的。众人都说：“当初立了楚国社稷的，是将军家啊。如今将军这是诛了叛乱之人啊。”都认可项羽行动正确了。于是推举项羽做上将军。项羽派人追杀宋义的儿子，半路杀之。又派桓楚回彭城向楚怀王汇报了这一切情况。楚怀王也只得顺应既成事实，下诏命令以项羽为上将军，并且特意说明英布、蒲将军等部军队，都隶属项羽指挥。（楚怀王可谓能明大势。）
项羽杀了宋义上将军，威震楚国，名闻诸侯。于是他当即派英布、蒲将军两人率领步卒二万，去北上渡过黄河，紧急救助巨鹿。二人作战，没有取得有效成绩，于是，项羽就把全军主力都渡过黄河，过河以后，就把船全凿沉了，把军士们做饭用的陶的大釜和甑都给砸碎，又把军营全烧了，只带三日之粮，以显示众士卒的必死之心，无一人想回来之心。
到了巨鹿，立刻把王离给围起来了（王离原是接替蒙恬指挥北方三十万抗击匈奴的边防部队的，现在带领边防军来增援章邯，具体任务是围困巨鹿，而章邯则在附近以为犄角）。项羽楚军与章邯和王离的秦军遭遇，先后九次作战，大破秦军，杀了苏角（王离副将），虏了王离。王离另一个副将涉间不肯投降，自我烧杀。这个时候，楚兵勇冠诸侯，当时各国派来救助巨鹿的援军不下十多营，都不敢纵兵与秦交战。等楚军开始攻击秦军时，这些援军的诸将都站在自己的壁垒上，从壁上观看，但见楚战士无不一以当十，楚兵呼声动天，这些诸侯联军无不人人惴恐。等到终于大破秦军，项羽召见这些诸侯各国派来的诸将，这些人进入楚军辕门，无不膝行而前，莫敢仰视。项羽从此于是成为诸侯上将军，诸侯联军都听其指挥了。
这时候，章邯本部军驻扎在巨鹿以南的棘原，主力尚有二十余万（前面败亡的主要是王离的边防军），项羽把联军集结在漳南，双方相持未战。秦章邯率军不断退却，秦二世于是派人在责备章邯，说他配合救护王离不利，说又惧敌后退。章邯心中恐惧，赶紧派自己的副手长史司马欣回奔咸阳，前去解释情况。结果到了咸阳，在宫门外溜达三天，赵高就是不让他进来。不给他解释的机会，显然有要把章邯定为替罪羊的意思。司马欣恐惧，生怕连自己也给捉了下狱，于是干脆从小道逃逸，跑回了前敌的章邯军中，劝说章邯道：“现在赵高在国内用事，倘若您战胜，赵高必然嫉妒您而害您，倘若不能胜，您不免要承担责任而死。将军还是好好考虑一下吧。”
章邯心中狐疑，感觉已经没有前途，于是偷着派人找项羽谈判，打算和谈。谈判还没个结果呢，项羽又派蒲将军连夜渡过漳河的三户（地名），猛袭秦军，章邯没有准备，再次遭到破击。项羽趁机把全部主力发出，痛击秦军于汙水之上，大破秦军。
这种已经在讲和或者对方说投降的时候，还趁对方麻痹无备，进行进攻，是秦汉之际常见的作法，也是因为这种讲和本不可靠，要投降的也许只有章邯一人，而且不在军事上彻底打垮了对方，对方也不会踏实投降。
章邯这次遭遇大败，不得不又派人去找项羽，要求按约定和谈，其实内容就是投降了。项羽召集部将商议，项羽说：“如今我们已经粮少，不如听他投降吧。”军将皆说愿意。
其实，章邯与楚军对峙，退却不战，可能是个不错的战略。因为秦军的后方黄河给养线没有被破坏，秦军可以得到本土的粮食支援，而显然项羽这里已经粮食不足。章邯欲采取拖延持牢战术，把项羽拖死。可惜秦二世和赵高不给他这机会。总体说来，秦军--这只来自秦本土的曾经战败诸侯六国，一并天下的赫赫大军，应该是可以和楚军匹敌的，这次败降，主要是政治原因导致。其实，从项羽渡河第一次和秦军展开交战，到秦军投降，中间经过了八个月，这时已是秦二世三年八月了。项羽也是确实吃不掉秦军，方才接受它投降。
这时候，章邯下面的秦军还有二十五。项羽和章邯于是在洹水以南的殷虚上（从前纣王的旧都），搞了盟会，接受章邯投降。章邯见到项羽，流下泪水，说了赵高如何欺负自己。项羽按照事先约定，不杀章邯，立章邯为雍王（雍是秦本土雍城一带的地名，则他这个王的王国当在秦地），然后把章邯留在自己的楚军中，而派章邯的部下司马欣（这人与项家是老朋友）直接指挥章邯的二十万降卒。
同在这八月，秦帝国咸阳城里的赵高打算作乱了，他派人带着军队，刺杀了秦二世，立秦二世的哥哥子婴当秦王。随即子婴刺杀了赵高，自己呆在咸阳一日三惊。
这时候，项羽率领诸侯联军四十万，命章邯的副手长史司马欣率领投降后的秦军，一共二十余万，作为先头部队，开道向秦本土杀去。
六十万大军顺着豫西走廊，往函谷关方向开去。到达中段的新安城（渑池地区）的时候，驻扎下来。从前，六国之人到秦国本土去服徭役的时候，秦人常欺负这些外地人，所以，现在诸侯联军中的六国士卒，也就报复秦人，对这些秦降卒（都来自秦本土）当奴隶使唤，轻易就折辱他们。秦降卒不堪欺负，互相偷着说到：“这次是章邯将军骗着我们而投降的，如果我们和联军能杀入函谷关破秦，那还是好事。如果不能破秦，联军带着我们返回六国去，按照秦国的法令，咱在秦地的老婆孩子就都得连坐被杀了。”（俘虏家属得被灭族。）
诸侯联军的将领听到这些窃窃私语和传言，报告给项羽。项羽于是召集英布、蒲将军等人商议，说：“现在秦国士卒人数甚多，而且心中不服，到了关中之后，如果不听我们指挥，那我们就危险了。不如现在就击杀了他们。然后只剩下章邯、司马欣、董翳的亲兵本部，一起入秦去。”
这个想法从军事上考虑，是有道理的，也就是说，不摧毁敌人有生力量，很难彻底击溃秦国。
于是，楚军当夜就对秦军降卒二十万展开大屠杀，秦卒仓猝无备，而且全无指挥，直被诸侯军杀的哭天抢地。秦军降卒二十余万都被杀死在了新安城南的低洼地形里，所谓坑之，流血遍野。
这大约就是所望“宁我负人，毋人负我”吧。这次屠杀对于楚军来讲，获取了短期的好处，保证了这次攻秦战役的成功，不致再出波折，从中长期角度来讲，极大地摧毁了秦本土的士卒战员和作战能力，对于削弱秦地的实力，获得各地区的平衡，避免秦国再次力量崛起形成对山东六国的兼并，也有好处。但是从更长期来讲，不可避免会伤害了秦本土人对项羽本人的态度，激发了仇恨，未来刘邦其实就是立足于秦本土，基于秦本土的粮食和征兵支持，进行了与项羽的长期鏖战。最终从某种意义上来讲，还是以秦的力量征服了楚人的政权，实现第二次“秦”对天下的统一。
不管怎么样，楚军和诸侯联军继续前进，沿途不断战斗攻城略地，终于来到函谷关前。函谷关有兵把守，扼住了联军步伐。一打听，这守卫的却是楚将刘邦将军的部队。原来，刘邦受楚怀王之命，从南线进攻（横跨中原），已经攻破秦本土的东南大门（武关），杀至咸阳，秦王子婴向刘邦投降，刘邦已占据咸阳。
项羽大怒，见刘邦居然拒关抵御自己，于是派英布等人击破函谷关，遂开到了关内的戏下，距离楚刘邦军驻地甚近。刘邦驻军在霸上（咸阳东不远）。这时候，刘邦手下的左司马曹无伤派人对项羽说：“刘邦打算称王关中，以旧秦王子婴为相国，这里的珍宝他都占去了。”项羽大怒，命令：“明日早上给士卒吃一顿战前好饭，以攻破刘邦军。”
这时候，项羽有诸侯联军四十万，住在鸿门，刘邦有十万兵，在霸上。范增也对项羽说：“刘邦从前在山东时（函谷关以东时），喜欢财货和美女，这次入关以后，听说他财货和美女都没怎么要，这说明他的志向不在于这些小的东西啊。我派人对他那里进行了望气，看到都是龙虎的样子，颜色五彩，这是天子之气。所以，赶紧打他，不要失去这个机会。”
项伯是楚怀王下面的左尹，同时也是项羽的叔叔，过去和张良的关系很好，张良这时候正跟着刘邦做事呢。于是项伯半夜奔跑到刘邦的军中，私下见到张良，把情况跟张良说了，要喊着张良离开这里，避免明天被打死。张良说：“我现在跟着刘邦办事，偷着跑了不义啊。”于是，张良就去找刘邦，把情况都跟刘邦说了，刘邦吓了一大跳，说：“那怎么办啊？”
张良说：“是谁给您想了这么个办法啊？”
刘邦说：“一个傻读书人对我说：‘把函谷关堵上，不让诸侯军过来，这样您就可以尽王关中了’，所以我就派兵去了那儿。”
张良说：“现在项伯在我那儿，您最好去跟他解释一下，说不敢背叛项王。”刘邦说：“好，你跟项伯是好朋友？”
张良说：“从前，项伯曾经杀过人，我保护过他。所以现在遇上危险了，他就来告诉我了。”
刘邦放心了一些，说：“你和项伯谁岁数大？”
张良说：“他比我大。”
刘邦说：“你把他请过来，我得以兄长礼待之。”
张良出去，叫来了项伯。刘邦捧着酒，先敬了项伯，并且跟他约成了儿女婚姻，然后刘邦说：“我这次入关，秋毫不敢有所近，登记吏民，封存府库，全是等待上将军而来。之所以派人守戍关口，完全是出于治安的考虑，防盗以及防范于非常啊。我日夜盼望上将军你们到来，借我个胆子也不敢造反啊。愿兄把这意思尽数对项王讲讲，刘季我不敢背忘项氏的恩德啊。
项伯许诺，并说：“那你明早不可早来营中向项王道歉。”意思是，来晚了，我们的军队就动员了。刘邦许诺。
项伯回到楚军营中之后，果然就跟项羽解释，并说：“刘邦如果不是先已经入了关中，咱们岂敢来呢？如今人家有大功劳而打他，不义啊。不如善遇他啊。”项王许诺。
第二天一早，在郁郁苍苍的关中平原上，刘邦骑着马，带着一百多骑兵向鸿门跑去了。刘邦感觉，还是打马快跑好，跑的时候不怕，一停就怕。到了鸿门的楚军营地，见到项羽，刘邦道歉说道：“臣与上将军戮力而攻秦，上将军鏖战于河北，臣驱驰于河南，然而不料想自己却先入关破秦，今日得以再见将军于此。如今有小人从中挑拨发言，令将军与臣有了误解。”
项羽说：“这都是你的左司马曹无伤说的，不然，我何至于此。”
年轻人感情丰富，有时候会易于冲动，项羽就是这样，一看刘邦赤诚卑微地道歉，一下子就把自己的消息来源给泄漏了。当然，也未必是项羽胸无城府，忍不住话，他可能确实要抚慰和笼络刘邦，既然不打了，那就不如彻底消弥掉对方心中的隔阂和不满，所以把责任都推给了曹无伤。
项羽于是留刘邦一干人吃饭。当时是分餐制，一圈摆了正方形的四面案子，都是漆木的案子。项羽和项伯在案子后面，面向东而坐，这事因为是项伯讲解，所以他也在座（面朝东是当时流行的上座）。次一等的位子是范增，老家伙面向南而坐。刘邦和范增脸对着脸，面向北而坐。范增又被众人称为亚父。张良地位最低，坐在东侧，面向西而坐。
吃的过程中，边吃边聊，范增还不知道项羽已经答应项伯不杀刘邦了呢，以为今早还要开战呢，现在居然刘邦亲自来了，那不如就在宴席上干掉他。于是范增屡屡用眼睛看项羽，并且举起自己所佩带的一个腰间的玦，向项羽示意。玦是带一段缺口的玉环，透露的意思是决断。项羽看了，默然不应。
范增气坏了，于是找借口出去一趟，找到项氏家族的项庄，对他说：“情况是这样，刘邦竖子狼子野心，必灭你们项氏，现在项王跟他一起吃饭。项王为人不忍，不好动手。你来动手。你现在就进去给刘邦敬酒上寿，寿罢给他舞一段剑，然后伺机杀之于座中。不然的话，你们和我，都得迟早被他所掳。”
项庄于是进来，举着酒给刘邦敬酒，然后说：“大王和刘将军在军中饮酒，但是军中也没有什么为乐的，我就给刘将军舞剑乐乐吧。”
项羽觉得这考虑得挺好，就说：“好的，不错。”
项伯听到项羽大王批准，于是深吸一口气，拔出青铜宝剑，亮寒寒地，一边跳，一边舞剑。好几个舞蹈动作的亮相定势，都是把剑尖朝着刘邦那里指。大家都鼓掌。项庄舞剑的地方，就是诸人吃饭围起来的当间的空圈里。
项伯一看，这阿庄的动作不对啊，眼神也不对啊，这要是走火了怎么办。于是他也拔出宝剑，说：“我来一起舞。”两人一起对舞，项伯常常以身子遮挡刘邦那个座位。张良在旁边看了，心想这局面严重了，赶紧装着上厕所出去，找到辕门外面正等着的樊哙，对樊哙说：“现在情况很紧急，项庄拔剑起舞，那意思老盯着刘将军。”樊哙说：“这是要命了，我去，我来跟他拼命。”
于是樊哙拥着盾就往军门里闯，军门的交戟卫士赶紧阻挡他，樊哙侧起大盾，猛烈来回地撞，卫士都给撞趴地上了，樊哙举起腿就往营内跑，踏进大帐，西向而立，瞪着眼睛就瞅着项羽，头发上指，目眦尽裂。项王一看这怎么闯进来个刺客，当即把上身一耸，把屁股从脚后跟上抬起来，以手按剑把，说道：“这个来客做什么的！”张良忙说：“这是刘将军战车上的保镖樊哙。”当时战车上必须坐仨人，中间是驾驶员，左右一边一个，不然车翻了。那保镖就在右侧，因此又称车右。项羽方才释然，说道：“是个壮士啊。来，也赐你一卮酒喝。”卮是酒杯，有大有小。不知怎的，项羽命服务员拿个了容量一斗（比现在一大塑料瓶可乐还多）的卮，装满酒，递给樊哙。樊哙按礼仪，先下拜一下，接了酒，站着，咕咚咚全给喝了。项王说：“再吃点肉，给他给彘肩。”就是臀尖。结果，不知怎么搞的，拿了个生猪腿给樊哙了。樊哙就把盾扣在地上，把猪腿放在盾上，拔了宝剑，美美地吃起来了。项王看了刘邦下属的这段行为艺术的表演，野兽模仿秀，觉得很开心，说：“真是壮士啊，还能喝吗？”
樊哙不想喝了，我来着也不是图吃的，于是说道：“臣死都不怕，喝一卮酒又算什么。那个秦王有虎狼之心，杀人唯恐不多，刑人唯恐不遍，天下因此背叛。楚怀王派出两只军队，刘将军进攻中原，项王北上救赵，并且约定：谁先攻入咸阳，就把他封在秦地为王。如今刘将军破秦先入咸阳，毫毛不敢有所拿，封闭宫室府库，出驻霸上，等待大王而来。之所以有派人守关，不过是防备强盗出入以及非常戒备。刘将军劳苦功高如此，至今没有封侯之赏（不敢说封王），却听小人之说，欲诛杀有功之人，臣恐怕天下因此解矣，心疑大王了。如此乱杀人，正是步亡秦之后尘，窃为大王不取也！”
这是替刘邦总结辩护啊。项王听了，也答不出话来。项王也得讲理啊。于是只对樊哙说：“你坐。”樊哙于是坐在张良旁边了。过了一会儿，刘邦起来上厕所，顺便叫樊哙也跟着出去。吃饭归吃饭，厕所总得让人上。
刘邦出来之后，就打算赶紧先走算了。于是说道：“可是走了的话，又没有告辞，很不好吧。”樊哙说：“顾不了这么多礼了，如今人为刀俎，我为鱼肉，还辞个什么呀。”这时候，张良也出来了，刘邦就说：“那就叫张良替我们告辞吧。”张良跟项家关系不错，有项伯这层关系。于是张良问：“刘将军这次来带了什么礼物？”刘邦说：“我带了白璧一双，想献给项王，玉斗一双，想献给亚父（范增），可赶上他们生气，也没敢献上呢。你替我献给他们吧。”
张良答应，刘邦又说：“你别立刻告诉他们我们走，这段路大约二十里，估计我们回到军中了，你再说。”
等刘邦等人走了，估计到了霸上的军中了，张良这才进了大帐，向项羽道歉，说：“我刚才出去看了，刘邦将军喝的太多了，不胜酒力，已经不能行礼告辞了。谨派我奉上白璧一双，献大王足下；玉斗一双，献给大将军足下。”
项羽说：“刘邦将军现在哪里？”
张良说：“他听说大王有意督责之，已经脱身独去了，现在已经到了军中了。”
项羽没说什么，把玉璧接了放在案上。那亚父范增接了玉斗，放在地上，拔出宝剑，几下子全给它凿碎了，说道：“唉！竖子不足与谋。未来夺了项王天下的，必是刘邦。我们早晚都得被他抓住。”这里说的竖子，当然是指项庄，叫他舞剑刺杀，却连这个都干不了。但实际那话里，固然是骂项羽。项羽听了，脸上一块白一块青的。
对项羽来讲，从道义来讲，他是做不出杀刘邦的忍心，那太不合情义，从理智来讲，其实也是不杀刘邦是理性的。如今刚刚破秦，天下未定，楚怀王也还在，下面更多数十万诸侯兵马，六个诸侯国也都有国王，项羽立刻就杀有功的刘邦，会导致诸侯和诸侯各军队对他的惊惧，对自己团结大多数以便压倒楚怀王登上天子宝座，是不利的。这时要杀刘邦，无论如何是不符合当前形势要求的。
说项羽是个犹豫不决的人，其实不是。主要是倾向于不杀，固无犹豫。
至于认为项羽此时不杀刘邦，是错过了大好时机，那也是不可思议，当时，有争天下之心的岂止刘邦一个，各路反王和各路诸侯乃至诸多部将，见秦失其鹿，都来抢夺，谁不有着得天下之心。因为这人有得天下之心，就杀之，那岂不是逢人就得杀。当此之时，整合力量是关键，至于认为刘邦能力强，未来能得天下，怕是此时项羽也并不认同。
不管怎么样，刘邦回到营中，当即就诛杀了曹无伤。项羽对此也并无意见，因为曹无伤调拨两主，刘邦杀他，项羽能有何意见。
数日之后，项羽引兵进入咸阳，屠之，又杀了秦国已经投降的秦王子婴，并且烧毁秦国宫室，大火三月不熄。然后，收了咸阳的宝货妇女，带着这些战利品，向东而回了。有人来劝说项王：“关中（即秦本土四面环山，只有四个关口可供出入，故称关中，即陕西）内里全是平原，土地肥沃，农业基础好，四围险山高隘，黄河浩荡于其右，素有山河表里屏障之誉，确实是个霸王之基，您应该扎根在这里啊。”
项羽看咸阳城内外的宫室已经被烧得残破了，另外他也想家，思欲东归，于是说：“富贵不回故乡，如衣绣夜行，谁能看得见你穿得阔气和时尚啊？”这也算是自我安慰吧。
合理化建议者垂头丧气地走了，回头就对别人讲：“人说楚人不过是沐猴而冠而已，虽然戴着个冠，却也是个猴儿，今日果然。”项羽听说了，就找了个大锅，把这人煮了。
这个人是讽刺项羽这样的楚人，你就是戴着华贵的冠，实际也不过是个低贱的野猴子，素来不贵。是对项羽和楚人的总体讽刺，也带有讽刺楚文化相对落后的意思。项羽感觉遭到了个人歧视和文化歧视，遂把这人烹了。
项羽派人去问楚怀王，下一步怎么办，楚怀王说：“就按约定的办。”那意思，要刘邦当关中的王，因为出发前说了，谁先入咸阳，就把秦本土封给谁当王。于是，项羽就尊楚怀王为义帝，而打算自己也称王。于是先把诸将封为王。他对诸将讲：“当初天下豪杰初向暴秦发难时，假立了许多诸侯王的后人以为王，以便于伐秦形势波澜壮阔地推动展开。但是，实际真正披坚执锐的，暴露于野苦战三年的，灭掉秦国以定天下的，是诸君将官与项羽我！楚怀王虽然没有战功，但是我们应该尊他为义帝（名誉皇帝，类似秦始皇的地位吧），并且分给他直辖的土地。”
言下之意，诸将也要分封为王侯。这些部将们当然各个喜欢，就说：“我们同意。”
于是项羽就把诸将都立为了王侯。按理说，应该把刘邦封在关中为王，但是怕刘邦拿了这么一块好地方太便宜他了，于是借口说巴蜀汉中之地也属于关中，就把刘邦封到巴蜀汉中，作为汉王吧。（汉中在陕西南部。）
而把真正的关中之地，分了三块，封给秦军的三个降将：章邯、司马欣、董翳，其中章邯为雍王，封国在咸阳以西，司马欣为塞王，封国是咸阳以东到黄河，董翳为翟王，王于陕北地区。这三个王，是为了把刘邦堵在汉中出不来的。
战国时代的魏国在中原东部，东邻山东、江苏，以河南东部的大梁为都城，物产富饶，现在义军领袖魏王豹（魏国王族公子）已经占据了这一地区的部分城市，于是项羽给魏王豹来了个“流放”，把他改封为“西魏王”，把他的“王国”挪到了山西西南部去了。
项羽把魏王豹这个旧贵族赶跑，把原属于魏王豹的魏国地盘，直接收归了自己直辖。但是魏国北部地区，就是河南、河北交接处，是赵国将官司马卬在联军西入关之前，略定的，于是封给了司马卬，立之为殷王，都城在朝歌（河南北部淇县）。这相当于把魏给肢解成了三大块，魏王豹占一块，项羽占一大块，司马卬占一块。接下来是韩国。战国时代的韩国在中原西部。现在的韩王成也是原韩国贵族之后，他在起义过程中占了原韩国地区的少数城邑，项羽叫他继续在河南中部的禹县（是韩王成目前已占地盘之一）定都称王（称韩王），而把韩国的大部分地区--原三川郡（原秦末李由所守的），在河南西部，封给了赵将申阳，因为申阳提前略定了这一地区，并迎护项羽的四十万联军穿过这里入秦函谷关，立之为河南王。这样，韩国被肢解为二。
这样，也加强了项羽对中原的控制力。
东边的齐国也是个大麻烦，齐王田市（旧齐王田儋的儿子）的叔叔相国田荣跟项氏是死对头，由于他不肯配合导致了项梁的孤军作战和战死，并且也拒绝去救赵国，于是项羽立齐将田都为齐王（有齐核心地带，都临淄），齐将田安为济北王（山东西北部）--这俩都是背离田荣去追随项羽救赵和西入函谷关的，而把齐王田市改封为胶东王（山东东部）。田荣呢，因为当时对项梁不配合，对救赵和西入关也不发兵马相随，于是项羽什么官也不封给他。
这样，齐国，这个中国的东极强国，也被一分为三。大大削弱了齐王田市、田荣家族的势力，把田都、田安这两个亲项氏的部将，插了进去。
看得出来，项羽的策略就是对目前已经当上了六国之王的（多数是旧战国贵族，原六国王族之后人），都缩小其国土并且搬走他，而把诸侯联军中的功臣（也相当于项羽的部将）封为王，来分割他们的土地。
赵国也是如此，是项羽北上营救的国家，也算是北方强国了，项羽把赵王歇（原赵国王族的后人）给挪到了赵国北部的代郡（北京西北方向，接近匈奴，穷冷的地方）做代王，把赵国的核心本土，封给了赵王歇下面的相国张耳，张耳也是从着诸侯联军入咸阳的，也算是项羽的“功臣部将”派，称之为常山王。
燕国呢，项羽把燕王韩广（现任燕王）挪到辽东郡（在辽宁）为辽东王，把燕王韩广下面的曾经追随自己入关的部将臧荼，封为燕王，地盘是原来的燕国地区。燕国亦被切割为二，以亲近项羽的燕将为燕王。
此外，项羽封英布为九江王，地辖江西省和邻近的安徽部分地区，把楚怀王下面的柱国共敖封为临江王，地辖湖北、四川部分地区，吴芮为衡山王（湖南部分地区）。
这样合计下来，一共是十八个王，比从前的六个王多了。项羽到处安插自己的部将，驱逐六个旧王，总体形成十八个王，这不是加剧了既有割据，而是削弱了六王势力，正是朝着消灭割据、加强项羽“集权”统治力度的方向的努力。
项羽本人，则占了九个郡，自立为西楚霸王。在他的上边，唯一比他大的，就是义帝（假皇帝，“义”是假的意思）楚怀王了。
四月，诸侯们都离开咸阳，各自去自己的封国了。项羽也东去，到了彭城，派人把义帝（楚怀王）给搬走。说道：“古代的帝王应当呆在上游。”于是，让义帝搬家，搬去了湖南郴县。结果义帝在旅行途中，没等到郴县，群臣部将和士兵都觉得这皇帝没戏了，纷纷跑掉，项羽遂命九江王英布、衡山王吴芮、临江王共敖，袭击义帝，把他杀在江中。
同时，韩王成因为没有什么功劳，自己打的地盘甚小，项羽也找了个借口把他杀了，这样，韩国在洛阳地区的土地，就归了项羽直辖。那燕王臧荼到了燕国，就把原来的燕王韩广赶到辽东，韩广不肯去，于是臧荼就跟韩广打了起来，韩广战败被杀，整个燕国归了臧荼。
齐国那边更乱。从前，两个齐王田市的部将，违背齐王的意思，跑来帮助项羽救赵国和杀入函谷关，项羽觉得他们有功，而且在战斗中也成了自己这个诸侯联军总帅的部将，所以，把他俩分别封为齐王和济北王，把原齐王田市改为胶东王。田市胆小，准备搬家到胶东去当王，他下面的相国田荣一贯是个横人，不让他去，田市还是去了，田荣一怒一下，追杀了田市。随后，田荣举兵把项羽封的那个齐王、济北王全都打跑，自己干脆当了齐王，照旧拥有原齐国全境。
齐王田荣又找到彭越，给他了个将军印，叫他在魏国地区造反，攻击项羽。原赵国的大将军陈余，本也是有功于赵国的，但是因为跟丞相张耳闹意见，自己辞官跑去了江湖上钓鱼，这回项羽分封的时候，他没有被封为王，只得了一个三县辖区的侯，心中怨望，于是，就借了齐国之兵，去攻项羽所封的常山王张耳，把张耳打跑了，把张耳所驱逐走了原赵王歇（被项羽徙封为代王的），请了回来，照旧当赵王，赵王歇则回报陈余封之为代王。
这样一闹，齐国和赵国相当于都背叛了项羽（张耳原是听项羽的话的），齐赵都是大国，项羽失去东方和北方两大国家支持，想让诸王推举自己当天子，显然是不行的了。
事实上，这时候西边的刘邦已经也闹起来了，他从汉中北上，一下子杀回了关中（秦本土），基本占据了关中。这时候，项羽就有两个选择，是去西边打刘邦，还是去东边打齐国（或者北方赵国）。张良这时候就替刘邦给项羽写信，说汉王刘邦只是想得到关中，因为他本该被封为关中王，如今得了关中就可以了。不会再向东去的。
项羽未必真信这封信，但是他觉得齐国是更重要的对头，于是，次年年初（楚二年年初），项羽带兵主力向东北去攻击齐国，与田荣展开大会战。齐王田荣败走，逃到平原县，被平原县老百姓把他杀了。随后，项羽烧毁齐国的城郭宫屋，坑田荣的降卒，抓齐国的老弱妇女，一直徇兵到北海，所过多被残灭。
齐国人因此都建立游击队，抵抗项羽。于是，田荣弟弟田横就整合了游击队，得到数万人，跟项羽死战起来，一时难分成败。
这时候，汉王刘邦在占了关中的基础上，联络了五家诸侯大兵（都是北方和中西部的），合计五十六万人，向东进攻项羽的楚国，一直打到了彭城（徐州），并且占领了彭城。项羽听说以后，留下部将继续跟田横的反项羽武装战斗，自己带领精兵三万人连夜赶奔回彭城。汉王刘邦和诸侯联军已经入驻彭城，整日置酒高会，抢夺城内宝货美人。于是项羽就从西边的萧县开始进攻，从清晨杀到中午，中午抵达彭城，大破汉军。汉军都崩溃败走，互相挤着跑进东边的泗水，被楚军追着连杀再淹死掉十余万。汉军又都往南边跑，被楚军追到睢水上。汉军过不了河，被楚军所挤，又死了一大批，汉军十多万人都落到睢水里，睢水因此都堵塞流不动了。楚军追来，把刘邦围了三圈。刚好有大风吹来，飞砂扬石，天都黑了，楚军阵形大乱，汉王刘邦方才得以和数十骑骑兵逃去。
刘邦向西逃遁，跑到沛县，想取了自己的家眷再跑。楚军追来，把刘邦的家属都抓了去了。刘邦赶来，只遇上自己的大儿子和大女儿在马路上跑，于是装到车上赶紧跑。后面楚军骑兵追赶，刘邦急了，怕车跑不快，干脆把俩孩子给推下了车，驾驶员夏侯婴就跑下车，把孩子给捡回来。如是者再三。夏侯婴说：“虽然车不能跑快，但奈何丢了这孩子们啊！”
于是，终于还跑掉了。刘邦的爹和老婆吕雉，则都被楚军抓去。
随后刘邦败退到荥阳，收拾败卒，荥阳位于中原中部，豫西走廊东口，附近有成皋之险，刘邦固守这里，楚军不能向西突破之。
于此同时，田横则收拾齐国余烬，立了田荣的儿子田广为齐王，自己为相国。到了次年，楚国三年，项羽对荥阳外围的刘邦的粮道进行断绝，刘邦没了粮吃，害怕了，向项羽请和。
项羽打算答应。范增说：“汉国是好对付的，现在放了他不灭，以后必然后悔。”于是项羽加紧进攻荥阳。刘邦受不了了，就用陈平的计策来离间项羽范增。当项羽的使者来的时候，刘邦给他准备了太牢（招待诸侯的高等级标准餐）的餐食，给端着进来。进来一看到使者，就假装惊愕地说：“我以为是亚父的使者呢，原来是项王的使者啊。”于是，就把太牢给端出去了，拿来低等饭菜招待这使者。使者回去对项羽一说，项羽就疑心范增和汉国之间有私情沟通，于是稍稍夺了范增一些权。范增大怒，对项羽说：“现在天下大事已定了，君王接下来自己做吧。我要求退休了。”项羽应允。于是范增离军回彭城，没到彭城，后部发疽病而死。
项羽继续紧攻荥阳，汉将纪信对刘邦说：“现在城已经守不住了，我来假扮你诓骗楚军，大王可以偷着从另一个城门跑出。”于是当夜，刘邦派出荥阳城里的女子二千人，都穿着甲，楚兵以为是汉军出来了，四面攻击之。纪信在中间，乘坐黄屋车，旁边有左纛大旗，对楚军喊：“城中没粮了，我汉王投降了。”楚军听了都欢呼万岁。这时候，汉王刘邦则带着数十骑人马从西门逃跑，逃入了荥阳城以西的成皋城。项羽见到纪信，一看是个假汉王，问道：“汉王到底在哪？”纪信说：“汉王已经跑出去啦。哈哈。”项羽于是给纪信来了个火刑烧杀。
项羽又加紧攻城，终于攻下了荥阳，守城的周苛被俘，项羽对他说：“你给我做将吧，我叫你做上将军，封你三万户。”周苛骂道：“你不早降汉国，汉就要俘虏了你啦，你不是汉王的对手！”项羽怒，就把周苛也烹了。
所谓烹，就是放在一个大锅里煮。
到了下一年，楚四年，项羽进攻围击荥阳以西不远的成皋，刘邦又独自逃出成皋北门，跑到了河北，去投奔韩信在赵国的军队。诸将也稍稍从成皋跑出，去投奔刘邦。楚军遂拔取成皋。又进攻成皋再往西的巩城，汉兵抵抗。
这时候，与刘邦结盟的彭越又渡过黄河北上去攻击楚国的东阿，杀了楚将薛公。骚扰项羽的后方。项羽于是亲自领兵向东去攻击彭越。临走嘱咐部将大司马曹咎等人，说：“你们守住成皋这里，如果汉军来挑战，千万不要出战。我十五天就回来。”
于是，项羽东去，攻击已经被彭越占领的陈留外黄等城。外黄攻了数天不下，最后外黄人受不了了，方才下城投降。项羽大怒，命令把这城里所有十五岁以上的男子全部坑掉。这外黄县令有个门客，他有个十三岁的儿子，跑去对项王说：“彭越劫持了我们外黄，我们没办法，所以投降了彭越，但是心里是等着大王来的。现在大王来了，就又都坑杀了我们。那么，百姓岂有归服您之心。从这里往东，还有十几座城呢（都是彭越占领的），他们必然都不肯投降了。”
项羽的见识还没有一个孩子高，于是觉得有理，就赦免了不坑了，然后继续东进，一直到了睢阳，十几个城都争先恐后下城投降项羽。
这时候，刘邦则乘机从河北下来，引兵渡河，来攻成皋。守成皋的大司马曹咎拒不出战。于是汉军就在下面骂他，连骂了五天，曹咎受不了了，大怒，出兵到城外鏖战，这城外流着汜水，曹咎引军先渡过汜水，汉军半渡而击之，大败曹咎。曹咎以及其他部将司马欣、董翳，一看没法交待，都自杀在汜水河上了。
项羽这时候已经占了睢阳，听说曹咎大败，丢了成皋，于是立刻带兵回来，向西而来，要复夺成皋。汉军一看，立刻撒丫子都跑，跑到附近的广武山上，依着险阻扎营，都不出来了。于是项羽就引军在广武山上和汉军驻扎对峙，一对就是数月。
因为这里山势险要，刘邦的军屯又都在险要处，所以难以进攻，只好对峙。
数月之后，彭越又复活了，又开始在项羽背后的魏国地区进行骚扰，断绝楚军粮道。项羽颇为此事头疼，觉得难以在这里持久对峙（缺粮了嘛）。于是就在营垒里架了个高高的菜板子，把刘邦的老爸刘太公躺在板子上，派人告诉刘邦说：“你不赶紧下来投降，我就煮了你老爸。”
刘邦说：“我从前跟项王在出发前，都受了怀王命令，互相约为了兄弟，我的爸爸就是你的爸爸。非要烹你的爸爸，那希望也分给我一杯羹来。”项王听说以后，怒，要杀刘太公。旁边项伯说：“现在天下的大事还未可知啊（意思是也许打不过刘邦，需要跟刘邦讲和，杀了就不好办了）。而且这种做天下大事的，不顾自己的家，杀了也是无益的，只是给自己增添灾祸。”这话说的也有道理，项羽遂听从。
楚汉两军这样久相对峙，后方老弱转运粮草非常疲劳，前线战士也在壕沟内受罪，于是项羽这一天又派人对刘邦说：“天下汹汹数年，都是因为你我两人。我愿意与汉王单挑，我跟他对决，以决雌雄，不要再让天下的民众父子受苦了。”
刘邦笑着拒绝，说：“我宁可斗智，不能够斗力。”
于是项羽不管了，就令壮士下壁垒出去挑战。跑到对方营垒下耀武扬威。汉营之中有来自娄烦的胡人，这人非常善射，于是出了壁垒，一箭就把那楚军挑战的壮士射死。楚军又依次出来了两个，分别又都被他射死。汉军大喜喧哗。项羽一看自己挑战还弄败了，大怒，于是亲自披甲持戟骑马冲出壁垒。那娄烦人又举箭要射项羽，项羽采取心理战，他知道射箭的人必须心平气稳，于是项羽瞋目怒吼，冲他叱叫，那娄烦被吓得眼睛都不敢看，手也不敢射，只得掉马跑回壁垒里边。再不敢出来。随后汉王派间谍去问这人是谁，回来告说是项羽也！汉王大惊。
随后，项羽又约刘邦在广武山的一个山涧处，隔着山涧直接谈判一下。刘邦于是在山涧那边把项羽数落责骂了一通，项羽怒了，嚷嚷要决战。刘邦还是不答应。项羽就叫在旁边埋伏了弩，一箭射去，射中刘邦。刘邦受伤，回去养伤。
这时候，淮阴侯韩信已经攻下和占据了赵国齐国，控制了北方和东方，对项羽形成半包围战略态势，形势已经对项羽很不利了，项羽已经转为战略劣势。同时，韩信开始从齐国准备南下，要攻击楚国本土（彭城为中心，在苏北）。项羽于是派龙且前往齐国攻击韩信，结果被韩信杀得大败，龙且被阵斩。韩信自立为齐王。项羽听说龙且军破败，心中开始恐惧，派人去说韩信，希望韩信助楚叛刘。韩信不听，开始南攻楚国，这对项羽构成极大的不利。这时候，彭越的游击队，又在魏国地区折腾上了，断绝楚军的粮道（楚在广武山战线的粮道，需要从后方本土运粮来，魏国地区就在广武山东向了）。而汉军背后，则有萧何从关中，源源不断把兵员和粮草运输过来。
于是，汉兵人越来越多，粮食也盛。而项羽则兵疲粮绝。这时候，汉王刘邦派侯公来和项羽谈判，说愿意与项羽中分天下，以鸿沟为界，鸿沟以西归汉国，鸿沟以东归楚国（鸿沟基本就在广武山一线，从北到南，是条人工运河）。同时，要求楚方归还刘邦的老爸。
项羽因为已经陷入战略半包围局面，自己在广武山前线又兵疲粮绝，对方则人多粮多，不断得到补充。（可见，刘邦在荥阳广武山前线抗住项羽，而韩信进行战略迂回，占据北方和东方，加以彭越的敌后骚扰，断绝其粮道，三股力量，是使得项羽终于大困的原因。）项羽固然已经处于极端不利局面，当然就接受这讲和条件。
于是，刘邦的老爸和媳妇吕雉也都被项羽放回来了。汉军皆呼万岁。双方约定之后，于是项羽就引兵解去，向东而归，欲回奔彭城。
刘邦也打算西归关中，张良、陈平阻止和劝说他道：“现在汉有天下大半，齐、赵、魏、燕诸侯都附从汉国（这四国都是被韩信征服的），楚兵兵疲食尽，而我们兵盛食多，这样的战略大包围优势，正是天亡楚国之时，不如趁机而取之。如今您跑回西边去了，放纵项羽不击，正是所谓养虎遗患啊。”刘邦觉得有道理，这时已是楚五年，于是，刘邦整军去追项羽，一直到了阳夏南面，准备和齐王韩信与彭越会攻项羽。可是到了固陵，韩信和彭越的兵都没有来。项羽看见刘邦背信弃义地追来了，于是攻击汉军，刘邦大败，躲到壁垒里据守不出。
刘邦对张良说：“韩信和彭越的诸侯兵不来，怎么办啊？”
张良说：“他们不来，是固然的了。打败楚国后，他们有什么好处，没说清楚啊。大王不如这样，告诉他俩，倘若他俩跑来，战破楚国，则楚地从陈城以东，直到大海（含安徽北部和苏北）都给齐王韩信。魏国东部部分，从睢阳（河南东部的商丘）到谷城（山东东阿），全都给彭越，并封彭越为王。这两人为了从楚国拿到这两块地盘，必然立刻就跑来战楚。大王如果不能给，则大事未可知也。”
刘邦称善，于是派出使者去向韩信彭越许诺。这俩人也就不再观望了，当即答应进兵。韩信从齐国出发，彭越从魏国地区（河南东部）出发，到垓下会集。此外，楚国大司马周殷也背叛了项羽，带着九江兵，也赶奔垓下会战。
项羽在垓下，和这些汉军及韩信、彭越等刘邦部将之兵会战，结果战败。项羽只好缩入壁垒。此刻楚军兵员少，粮食也没了，汉军和各家诸侯军把他围了好几层，半夜的时候，项羽就听见四面都有人们在唱楚国，项羽精神防线顿时崩溃，惊道：“汉国已经尽得我们楚国之地了吗，怎么楚人这么多啊？”
项羽于是半夜起来，在帐中饮酒，他有一个美人名字叫虞，经常跟他一起好。这位虞美人长得很艳软，腰身丰腴有质，脸光很明朗，无忧无虑，胸部比较大，喜欢拿着镜子一手捏着牙膏筒对着镜子在卫生间里练唱歌。
项羽还有一匹名马叫作骓，经常骑着。于是项羽慷慨悲歌，自己作词唱道：“力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝。骓不逝兮可柰何，虞兮虞兮柰若何！”连唱了好几段，美人虞也给他唱和着。项王唱得泪下数行，旁边左右的侍臣都哭了，没有人能抬起脸来。
于是项王上马，带领麾下壮士骑兵八百余人，当夜冲突重围向南而去。到了早晨，汉军才发现，立刻派骑将灌婴（卖布的出身）带领五千骑兵追赶。项羽向南跑了八十公里渡过淮河之后，发现只有一百多骑兵还跟着自己（都掉队了）。继续往东南跑，到了阴陵，却又迷了路，问一个田间劳动的老农民，老农民故意骗他说：“往左。”结果往左，就陷到大沼泽里边了。然后又拔出泥脚来往回走。这样一耽搁，因此汉军就追上了他们。项羽于是向东跑，跑到东城的时候，只有二十八骑还跟着他呢。可是汉军的追逐者有数千人，项羽自度已经难以逃脱了。于是对自己的骑兵们说道：“我起兵至今已经八年了，身经七十余战，所当者破，所击者服，未尝败北，遂霸有天下。然而如今吾终于被困于此，这是天亡我也，非战之罪！（不是打仗打的不好的罪过。）今日固决一死战，愿为诸君快哉！我必三胜敌骑，为诸君溃围，斩将，刈旗，令诸君知亡我者天也，非战力不足之罪！”于是把他的骑兵分成四队，朝着四个方向站立。汉军把他们围成了数重，项羽对骑兵们说：“我给你们取他们一将！”令骑兵四面驰下，在土山以东分三处会集。说完项羽大呼驰下山坡，霹雳暴叫之声震得山石都要滑坡。汉军一看，这个煞神挥舞大戟乘着战雷从天而降了，被这雷吼之声吓得尽皆披靡--半身不遂，当即项羽斩断一名汉将人头。项羽于是波开浪滚一般，溃围而出。汉军郎中骑将杨喜贪财立功不要命，拍马追着溃围而出的项羽。项羽马上一回头，把圆眼熊目一瞪，大声叱咤：“何人追我！！！--”
杨喜吓得人和马全惊了，马儿狂跑，带着杨喜就斜着跑出了数里。杨喜全身瘫痪。
项羽于是冲到土山东侧指定期会地点，其他诸骑也都趁着超声波的掩护冲杀而来，按照约定在土山东会聚为三处。
灌婴一看，指挥汉军再次把这三帮楚骑给围住。项羽一声呼啸，又奔驰冲入汉阵，击斩汉将一名，击杀数十百人，直杀得人马尽红。然后挥着三处骑兵，再次溃围而出，重新在圈外汇集。
项羽计点人数，二十八骑，在项羽的伟大领导下，只丢了两骑而已。羽于是对诸骑壮士说：“何如？”壮士骑勇都服道：“如大王言！”意思是，那确实不是咱们打仗打得不好啊，是天非要亡我们。
于是项羽逞尽英豪，带着二十六骑，向东南疾奔，后边数千的汉军骑兵追逐。项羽向东跑到了长江边上（这段长江在南京附近，称作乌江）。乌江亭长正弄了一艘小船在这里等着呢，对项羽说：“江东地方虽小，但是也有千里之地，人众数万，也够在这里称王的（江东就是会稽郡，吴越地区，项羽起兵的地方）。大王赶紧渡河。现在只有我有船，汉军来了，他们没法渡河。”项羽却笑说：“是天要亡我，我渡河何为？而且，我当年与江东弟子八千人渡江而西，如今无一人还者，纵使江东父老怜惜我依旧以我为王，我独有何面目见他们。我这匹马骑了五年了，所当无敌，曾经一日而行千里，不忍杀了它。送给你吧。”
于是，令后面的骑兵全都下马步行，持短兵器和后面追来的汉军交战（这是找死呢）。项羽独杀死汉军数百人，自己也身被十余创伤。他一回头，看见了汉骑兵司马吕马童，项羽叫道：“你莫不是我的故人吗？”
吕马童一看这人叫他，仔细一看，正是项王，于是当即指着项王对骑将王翳说：“这是项王也！”
项羽微微一笑，说道：“我听说，汉国购求我的人头，赏赐千金，封邑万户，我就给恩德于你吧。”说罢，项羽看了一下远处的夕阳，夕阳从此降下，留下一片灿烂霞光，项羽遂拔剑吻喉而死。
壮大的身躯扑通一声扑倒在地。
王翳官大，连忙下马砍取了项羽的人头，余下项羽的body，被其余骑兵一通乱抢，互相争杀，互相砍死数十人。最后中骑杨喜、吕马童、吕胜、杨武各得一块项羽的躯体。随后五人都被封侯，各有数百食邑。
项羽死后，楚国余下的地盘，都投降汉军，只有鲁国（曲阜）不降。刘邦于是引天下之兵汇集到鲁，要攻屠此城。当初项羽北上救赵前被楚怀王封为鲁公，所以鲁国人为自己的主子项羽守义不降，要为主死节。于是汉军举着项羽的人头给曲阜城上的人看。曲阜的父兄子弟方才下降。于是，鉴于楚怀王曾经封项羽为鲁公，刘邦就以鲁公的礼仪标准把项羽葬在了谷城。汉王刘邦为之发哀，泣之而去。
项氏家族的人，汉王都不诛杀。于是封项伯为射阳侯。而桃侯、平皋侯、玄武侯也都是项氏的人，赐他们姓刘。
太史公曰：我听周生说舜大约是重瞳子（一个眼睛有俩瞳孔），又听说项羽也是重瞳子。那么项羽大约是舜的苗裔了？可是他为什么兴起的那么暴呢（舜是仁的）。秦朝政治混乱，陈胜首先发难，豪杰尽起，互相并争，不可胜数。但是项羽并没有尺寸的封地可依靠，只是起自陇亩之中（布衣），三年时间，遂带领五家诸侯而灭掉秦朝，分裂天下，封出王侯，政治由项羽出，号为“霸王”，虽然没有坚持到最终，但也是近古以来所不曾有的。等后来项羽背约不封刘邦为关中王，放逐义帝而自立，那么再怨诸侯随后都背叛了自己，那也是难的啊。他自矜自己的攻伐，奋其私智（使用自己的私智、小聪明、设计）而不师古，说是霸王之业，要以力征来经营天下，五年终于而亡了自己的国，身死东城，还不觉悟不自责，那是错了啊。却说“是天要亡我，不是用兵之罪也”，岂不谬哉。
笔者案：项羽大王虽然勇猛，他所率领的军队在正面战场，确实战斗力很强，但是这只军队却越打人越少，粮食也越少。最后项羽在成皋、垓下，都是兵少、粮少，最终被围困。
也就是说，打仗除了人的因素，还有粮的因素，以及兵员补充的因素，而他人粮越来越少，是因为他的地盘越来越小。
刘邦采取了类似孙膑赛马的策略，以自己这个中驷去在荥阳、成皋一带勉强（借助地形）抵挡项羽这个上驷，一直抵挡了三年（其中几次遇到生命威胁），但是以韩信这个汉军的上驷，去进攻魏（在山西）、赵、齐等中间诸侯（他们也是项羽阵营的）以及救齐的楚将龙且，但这些只能算是中驷。随着韩信的成功，刘邦获得了越来越大的地盘，乃至开始以韩信进攻项羽的老窝彭城。项羽整个陷入西、北、东三面包围。于是，最后项羽兵少粮尽，虽然战场上还是勇武，但败局已定。项羽输的一点都不冤枉。
那么，项羽为什么不改以部将钟离昧或龙且在中原荥阳和刘邦对打，自己亲自北上赵国或齐国跟韩信打呢？因为项羽一心要抓住刘邦，所以他总耗在荥阳。
所以，项羽战略上极其呆板，而汉军一方开辟北方和项羽后方的第二战场，战略上要高明和灵活得多。
刘邦在正面不能战败项羽，就逐渐积累在其他地区的微弱优势，通过三年积累，形成总体优势，即张良说的“有天下太半”，终于在垓下灭掉项羽。
项羽不善于团结和发挥所有人的力量。韩信、陈平、英布这些帮着刘邦一步步走向胜利的人，都是从项羽那边跳槽去的。项羽发现人才以及领导和激励下属以及团结盟友的这些能力，还是欠缺的。虽然个人能将善战，但不能分身到各个方面的战场前线去吧。大约也是因为自信自己本人善战，所以就不大注重对下属和盟友的依靠和激励吧（比如他玩印不受，不爱封功臣）。而刘邦自知能力有限，故舍得老本来分封韩信等人，以吸引和激励之。项羽的优点正也相应地造就了他的缺点。
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