虽然此时魏国仍是一枝独秀，但其他诸侯国的实力也慢慢增强。秦国虽然一直被魏国压制，但它并没放弃称霸的野心，一直图谋进取。尤其是商鞅从魏国逃到秦国，并在秦国实行变法后，其实力更是突飞猛进，有了和魏国一拼高下的实力。
齐国经过“田氏代齐”的混乱之后，国内政局逐渐稳定下来，经济与军事实力开始慢慢恢复。到了齐威王时，他招贤纳士，使齐国的力量更为强大。
可以说，这个时期，战国七雄互相争夺霸权已经完全进入了白热化阶段。而庞涓与孙膑的加入，无疑又为这纷争不断的天下添了一把火，让战争之火燃烧得更加旺盛，加快了天下一统的步伐。
鬼谷妙算
是夜，鬼谷子将庞涓叫到跟前，正色道：“庞涓，前几日我在谷中的林子散步时，见一阵狂风将落叶卷起。我占了一课，发现这是你发迹的征兆，因此，你明天可以下山了。”
庞涓之前入集市，听茶馆里的人说魏王正在招贤纳士，他十分向往，但又不好意思对师父讲。如今鬼谷子说出了自己心中之意，庞涓很是惊诧又十分欣喜。他思忖道：师父果真是天外仙人，其本领玄奥无比，只可惜他无意于功名，否则这世上根本没人能比得上他。
庞涓假装面露难色，说了一番不舍得师父同窗的话，说自己学艺未精，还想多修炼修炼。鬼谷子很明白庞涓在想什么，摆了摆手，说：“此乃天意，不可违背，你现在去找一株花草来，为师再替你占上一卦。”
孙膑急忙问道：“师父，师弟都能下山了，我呢？”
鬼谷子喝道：“你这个没良心的小子，难道你就不能等师父死了再走吗？你们都去追逐功名，就把我这把老骨头一个人丢在山里吗？”孙膑一听，伸伸舌头不再说话了。
庞涓见师父不让孙膑下山，暗自得意。他起身离去，在不远处的山坡上左寻右找。他想找一株强壮而又少见的花草，但山上乱石杂陈，偶尔冒出的几株青绿的也都是些平时常见的花草。他找了好久，才在一块山石后面找到了一簇盛开的白色野花。这簇野花虽然有些娇弱，但在清泠月光的照耀下，却也摇曳生姿，美不胜收。庞涓心里大喜，赶忙摘了两株回到师父跟前。
鬼谷子见他手上空空，微微一笑。原来庞涓嫌此花无名无香，暗自把它拢到了袍袖之中。
见鬼谷子微笑，庞涓不知何意，说道：“师父，没找到什么好的花草。”
鬼谷子笑道：“真的没找到吗？那你袖中藏的是什么啊？”
庞涓十分惊异，心下暗道：简直神了，这老家伙连这都能看出来。庞涓讪笑着，只好把野花拿了出来。
鬼谷子轻轻捻起一朵，仔细一看，道：“此花名为马兜铃，生性娇嫩，每朵花开十二瓣，只在明月之夜开放，一遇太阳就萎谢凋零。”
他掐指算了算，继续说道：“此花每朵十二瓣，是说你将发达十二年。这花生于鬼谷，又遇日便萎，‘委’与‘萎’相通，旁边加个鬼字，就是一个‘魏’字。这是在说你求取功名的地方是在魏国。此花虽生性娇弱，却是群花之主。因此，你在朝廷中会被封为元帅，统领百万军马。”
庞涓听了这一席话，忍不住要欢呼雀跃——自己终于可以扬眉吐气、青史留名了。他激动地跪在地上，“砰砰砰”地给师父磕了三个响头，请求再指教详细一些。鬼谷子让他附耳过来，低声对他说：“我再送你八个字，一定要谨记：见羊而荣，遇马而卒。”
孙膑见两人说悄悄话，有些生气。他站起来，转身向鬼谷走去。
鬼谷子和庞涓耳语完，便也起身下山，回到了鬼谷。
庞涓第二天便辞别了鬼谷子和几位师兄弟，然后下山。孙膑将他送到山下。庞涓临别时拉住孙膑的手，动情地说：“师兄，师父说我可以统领百万军马做元帅。等我做官以后，一定让你也下山，我们师兄二人共享荣华富贵。”
孙膑内心十分激动，问道：“此话当真？”
庞涓以手指天，就地发誓：“我庞涓如若违背誓言，定死于乱箭之下，无葬身之地。”
孙膑感动得眼泪要流出来了，说道：“谢谢师弟，咱们一言为定。”
“嗯，一言为定！”庞涓接过行囊，顺着小道向集镇走去。
孙膑回到鬼谷，鬼谷子见他面有泪痕，问道：“你很舍不得庞涓离开么？”
孙膑答道：“毕竟一起生活了这么多年，怎么可能舍得呢？”
鬼谷子又问：“你觉得以庞涓的才能，能担得起主将么？”
孙膑回道：“他在老师门下也学了这么长时间了，有何不可呢？”
鬼谷子摇头说道：“那可不一定。”
孙膑大惊，问鬼谷子此话怎讲，鬼谷子却不再说话了。
却说庞涓到了魏国，首先结识了当时的魏国相国，跟他大谈兵法。魏相听了非常感兴趣，又见他口若悬河，对于领兵作战很有独到的见解，就把他推荐给了当时的魏惠王。魏惠王听了相国的描述，也对庞涓有了兴趣，于是召他明日进宫面见。
第二天，庞涓应诏入宫。刚踏进宫门，正遇到魏惠王用膳。王宫的厨人用盘盛了一只蒸肥羊上来，庞涓一见那只羊，就想起了师父的话：见羊而荣。于是他内心大喜道：看来我的时运来了！
魏惠王问庞涓所学，庞涓答道：“我受教于云梦山鬼谷先生门下，对于用兵之道，颇有心得。对于鬼谷先生所教的兵法谋略，我全都记在心里，唯恐有遗漏的地方。”
魏惠王又问道：“我魏国东面有齐国，西面有秦国，南面有韩楚，北面有赵燕，这些国家与我魏国势均力敌。而且赵人还夺走了我国的中山，此仇还未报，先生觉得如何是好？”
庞涓道：“大王不用微臣的话，那就罢了，如果用微臣为将，定能战必胜，攻必取。攻灭六国，兼并天下，在我看来简直是探囊取物！”
虽然魏惠王两眼放光，但又觉得庞涓的话有些过头，于是嘲讽道：“先生如此大言不惭，难道不觉得这是很有难度的事情吗？”
庞涓答道：“大王有所不知，这正是我所擅长的，确实可以操六国于手掌之中。如果我所说的没有实现，涓愿提头来见。”
魏惠王大悦，当庭拜庞涓为元帅，兼任军师。庞涓的儿子庞英，侄子庞葱、庞茅，也都成为将领。庞涓执掌军队后，立即开始练兵训武，并教以战阵之法。在魏国站稳脚跟后，庞涓自荐攻伐卫、宋等小国，屡屡得胜。宋、鲁、卫、郑诸国君畏惧魏国强势，相约来朝，魏王大喜，将庞涓视为朝廷的中流砥柱。后来又有齐兵侵犯边境，庞涓带兵御敌，将齐兵打得落花流水，狼狈而逃，自此魏惠王更加倚重庞涓。庞涓也以为自己立下了不世之功，不胜夸诩。于是，便想着将师兄孙膑接到魏国来，共享荣华富贵。
几个月后，有几个魏国人来到云梦山鬼谷，说是有书信要交给孙膑。孙膑打开书信一看，原来是庞涓写来的，上面说他在魏国受到魏惠王重用，邀请孙膑到魏国一同享受荣华富贵。孙膑大喜，便把书信给鬼谷子看。
鬼谷子已经知道庞涓受到重用，看不看书信已经无所谓了。但信中却没有一个字问候鬼谷子。鬼谷子知道庞涓是个刻薄忘本之人，所以他也不和庞涓计较。但庞涓生性骄傲嫉妒，他能容忍孙膑的才能超过自己么？可如果不让孙膑去，魏国使者此来十分郑重，而且孙膑已被撩拨得内心火热，开始准备行囊了。于是鬼谷子长叹一声，决定由他们而去。
鬼谷子把孙膑叫到跟前，让他去采一株花草，为他卜卦。此时正值深秋，一般的花都凋谢了。孙膑看见鬼谷子房内的几案之上，有一枝插在供瓶中的黄菊，于是把它拿过来呈给鬼谷子，随后又把它插回供瓶。
鬼谷子眯起眼睛，动了动手指，然后说道：“这枝花虽然已经残折，不怎么完好，但它本性耐寒，经霜不落。虽有些残破，但并不是特别大的凶险。而且它被供养在花瓶中，可见它十分受人喜爱尊重。花瓶上的图案由青铜勾勒，青铜乃钟鼎之属，可见其尊享荣华富贵。但此花被人一再提拔，意为一时未能得意。但它仍旧回到花瓶，也就是说你若想成就一番功名，还需要回到故土。我帮你把名字改一下，可助你图谋进取。”于是将孙膑原名的“宾”字左边加了一“月”，成为“膑”。膑就是书膑，是一种刑罚的名称。
孙膑临行前，鬼谷子又给了他一枚锦囊。告诉他一定要到万分危急的时刻，才可以打开来看。孙膑接过锦囊，拜别鬼谷子，就随魏王使者下山，登上车子离开了云梦山。
遇名利，双杰反目
孙膑和魏使到达魏国，庞涓出城相迎。同学相见，感慨万千，庞涓铺开盛大的筵席，为孙膑接风，孙膑甚为感激。
当晚孙膑住在庞涓的府中。孙膑感谢庞涓的举荐之恩，虽然庞涓嘴上推辞，但他脸上的得意之情谁都看得出来。
两人对席而坐，高谈阔论。孙膑述说了鬼谷先生改其名“宾”为“膑”的事。庞涓很是纳闷，问道：“‘膑’不是什么好词，为什么要改成这个名字呢？”
孙膑回答：“我也不知道，先生也没说。但我想先生肯定有其用意吧。”
次日，两人同入朝中，庞涓将孙膑举荐给魏惠王。魏惠王走下台阶迎接孙膑，其礼甚是恭谨。孙膑拜了好几拜，说道：“臣只是一个山野匹夫，承蒙大王如此抬爱，膑不胜惭愧。”
魏惠王道：“元帅庞涓称先生乃孙武子之后，又得鬼谷先生教导，在用兵谋略上鬼神莫测。寡人盼望先生前来，如渴思饮。先生不嫌弃寡人之国小，不远万里前来，寡人真是大慰平生啊。”然后魏惠王把目光转向庞涓，问道：“寡人欲封孙先生为副军师，与卿同掌兵权，卿意下如何？”
庞涓犹豫了一下，正色答道：“臣与孙膑，同窗结义，膑又乃臣之师兄，岂可以兄为副职？不若权拜为客卿，一旦有了功绩，臣定将元帅之职让与师兄，甘居其下。”魏惠王准奏，当庭拜孙膑为客卿，让他坐在第一区，其地位仅亚于庞涓。所谓客卿，半为宾客，也可参与朝政议事，但不用施以臣子的礼节。这是对外表示尊重贤才的一种方法，并不具有实权。
自此孙庞二人，频相往来，日益亲密。
时间一长，庞涓思忖：“孙膑即为孙武子后人，必得孙武子之兵法，可是从未见他说过。我一定要探一探他的虚实。”
于是庞涓趁闲暇之时在元帅府中设一酒席，邀请孙膑喝酒闲聊。
因为只是客卿，并不管事，所以孙膑也是闲得很。见庞涓派人来请，便很高兴地答应了。
酒席中两人谈到兵法之道，孙膑对答如流，对于用兵的理解丝毫不逊于庞涓，甚至有些东西连庞涓都不知道。
庞涓很是震惊，于是装作无意问道：“难道这是你先人孙武子的兵法所说的吗？”
孙膑没有疑虑，直率地答道：“对啊。”
庞涓笑道：“我这个人笨得很，虽然和你同样接受老师的教导，但学过的东西现在忘得差不多了。能否把孙武子兵法借我看一看，也好为大王共同效力。”
孙膑挠头说道：“不是不行，只是这书经鬼谷先生注解阐述，与原本大有不同。而且先生只给我看了几天，之后就收了回去，我这里也没有其他的录本。”
庞涓道：“那你应该还记得它的内容吧？”
孙膑答：“倒是还记得一些。”
庞涓心中大喜，巴不得求孙膑把它传授给自己，只是一时不好明说。
过了几天，魏惠王想试一试孙膑的才能，于是在教场举行阅兵式。让孙、庞二人分别演练阵法。庞涓布置的阵法，孙膑一见就明白，对魏惠王说这是什么阵法，用什么方法破阵。魏惠王听了连连点头。随后孙膑开始布阵。他指挥士兵布成一阵，庞涓却茫然不识，只好私下里向孙膑询问。
庞涓回自己府上，思忖：孙膑的兵法谋略远胜于我，如果他受到魏惠王重用的话，他日一定会受到欺压。庞涓越想越心理不平衡。翻来覆去想了好久，庞涓心生一计，他叫来自己的家宰，在他耳边如此这般地说了一番，家宰连连点头，随后领命而去。
第二天，朝中一大臣上表说孙膑家族是齐国人，齐魏互相敌视多年，孙膑这时投奔魏国，可能是齐国的间谍。
魏惠王心里大骇，立即对孙膑警觉起来。但孙膑又的确是个人才……魏惠王不知道该怎么办，就差人把庞涓叫了过来。
庞涓过来后，魏惠王把奏表给庞涓看。庞涓看过后，假装大吃一惊。
魏惠王问：“你意下如何？”
庞涓假装犹豫了一会儿，拱手说道：“大王实不相瞒，我与孙膑同窗多年，据我了解，他这个人并无大才，只会耍耍小聪明而已。而且他这个人骄傲嫉妒，不把任何人放在眼里。就因为这样，老师不想让他下山。后来孙膑给我写信，要我举荐他，我念同窗友谊，才把他举荐给大王。我倒知道他和齐国那边的人联系密切，但不敢断定他是否是间谍。”
魏惠王听了庞涓所奏，来回踱步。过了一会儿他突然停下，问道：“你认为该怎么办？”
庞涓说道：“启奏大王，我们还没有确凿的证据，所以不能胡乱断定。要不派人监视他，如果他是间谍，肯定会露出马脚，那时再处置他不迟。”
魏惠王点了点头，说：“好吧，那这事就交给你办了，有什么事立即告诉我。”
庞涓微微一笑，说：“大王放心，臣这就去办。”
没过几天，庞涓差人将一封书信由内史秘密地转送给魏惠王，魏惠王打开一看，顿时气得七窍生烟，原来这是孙膑写给齐王的书信，信中备述魏国军事与经济状况，并对如何攻打魏国提出了建议。魏惠王把书信用力扔在地上，气得呼呼喘气，来回在房间踱步。
魏惠王差人将庞涓叫来，把书信扔给他看。看完后庞涓假装大骇，立即跪在地上道：“孙膑做出这等事罪该万死，但看在臣的面子上，还请大王从轻发落。”
“哼！”魏惠王看了一眼庞涓，没再说话。
第二天朝堂之上，内史宣读诏书：“孙膑私通齐国，显有反魏之心，有负寡人委任之意。可削其官爵，发军师府问罪。”
军政司大夫奉旨，将孙膑押到军师府，来见庞涓。庞涓一见，假装非常惊讶，说道：“师兄怎么弄成这个样子？”
军政司大夫宣读了魏惠王的命令，庞涓领旨。军政司大夫走后，庞涓对孙膑说道：“反魏可是死罪啊，师兄竟然受到这样的冤屈，一定是有人不满你受宠才这么干的。师兄请放心，我会在魏惠王跟前为你说好话的。”
孙膑听他这么说，万分感激，重重地点了点头。
说完，就命下人准备车辆，来见魏惠王。
见到魏惠王，庞涓奏道：“孙膑虽有私通齐国之罪，但罪不至死。以臣之愚见，不如挖去其膝盖，在他脸上刺字，使他成为废人，终身不能回到故土。这样既能保全他的性命，又没有后患，更能彰显大王仁义之心。微臣不敢擅自做主，特来请示大王。”
魏惠王点了点头，说道：“你这么处理很恰当。”
于是庞涓告辞，回到本府，对孙膑道：“大王十分恼怒，欲对兄弟使用极刑。我再三为师兄说好话，这才保全师兄的性命。但需要剜去膝盖，面上刺字，这是魏国的法度。我也没有其他办法了。”
孙膑叹道：“师父说我会遭到残害，但不是什么大的灾祸。如今能保全性命，全都仰仗贤弟，我孙膑绝不会忘记贤弟的恩德。”
庞涓也假装悲伤地叹了口气，用好话安慰孙膑，然后离开。
出了孙膑的房门，庞涓叫过一个卫士，在他耳边吩咐了几句，那卫士点了点头，便唤过刀斧手，来到孙膑房间将孙膑绑住，剜去了他的膝盖骨。孙膑痛得大叫一声，昏倒在地，过了好长时间才悠悠醒转过来。之后又有人用针在孙膑的脸上刺字，刺完后用墨汁涂上。
一阵子折磨之后，孙膑已处于半死不活的状态。庞涓过来探望孙膑，假装悲伤哭泣。他亲自为孙膑的伤口上药，用布帛缠好，并好言抚慰他，然后让他休息。
过了将近一个月的时间，孙膑的疮伤才愈合好。只是膝盖被剜去，两条腿使不上力，不能走动，只好盘腿而坐。
孙膑已成废人，终日受庞涓三餐供养，心里很是过意不去，想着怎么报答庞涓的恩德。
一日，庞涓来探望孙膑。闲谈间，庞涓提起《孙子兵法》，羡慕之情溢于言表。孙膑说既然贤弟如此仰慕，我可以把我所知道的写出来，以报答贤弟的供养之恩。
庞涓大喜，命人拿来笔墨竹简，而且他亲自为孙膑磨墨，要他撰写。
孙膑因为久坐，身体不适，写得很慢。庞府有个十五六岁的孩子名叫诚儿，庞涓便让他服侍孙膑。诚儿见孙膑行动不便，每天还要伏在案前书写，心里很是同情孙膑。
一天，庞涓把诚儿召到跟前问：“孙膑这些日子写得怎么样了？”
诚儿答道：“孙将军行动不便，长眠短起，每日只写得二三策。”
庞涓怒道：“写得这么慢，啥时候才能写完！你去催他让他快点写。”
诚儿很是纳闷，但不敢多问，唯唯地退了出去。刚走不远，正遇到庞涓的近侍，便问道：“军师应该知道孙将军的情况，为什么这般催促？”
近侍答道：“你有所不知，军师与孙君，两人表面上很是要好，实际上互相忌惮。之所以保全孙君的性命，就是为了得到其先祖孙武的兵法。只要一写完，孙君是死是活，那就不好说了。这话你可千万不要泄露出去。”
诚儿大惊，连连点头。他犹豫了很久，但实在觉得孙膑可怜，于是就把这事告诉了孙膑。孙膑一开始也不相信，但把所有事情回忆一遍后，孙膑这才明白过来自己遭了庞涓的陷害。孙膑想：庞涓如此无情无义，怎么可能把兵法传给他？可是自己不写的话，他必然发怒，我的性命肯定不保。孙膑左思右想，苦思脱身之计。忽然，他想起鬼谷先生临行时给了他一个锦囊，嘱咐他到紧要关头才可以打开看，现在不正是危急之时吗？于是他从自己的包袱中找到锦囊，打开一看，里面有一小片黄绢，上面写着“诈风魔”三个字。孙膑一下子领会了鬼谷子的意思，并说：“原来如此。”
这日傍晚，诚儿将晚餐放在几案上，孙膑拿起筷子，夹菜吃了一口，忽然倒在地上作呕吐之状。呕吐完，孙膑大怒，瞪着眼睛大叫道：“你为何下毒谋害我？”随机将盘碗“哗啦”一声掷碎在地，然后取写过的木简，扔进取暖用的火盆中焚烧。他还扑身倒地，口中咒骂不绝。诚儿不知是诈，慌忙跑去告诉庞涓。庞涓赶忙过来探看，只见孙膑满面的鼻涕眼泪，伏地呵呵大笑，忽然又咒骂痛哭。
庞涓问道：“兄长这是怎么了，你哭什么，又笑什么？”
孙膑道：“我笑魏王想谋害我的性命，但我有十万天兵天将相助，他能把我怎么样？我哭魏国没有了孙膑，就没有做大将的人才了。”
说完，他瞪圆眼睛看着庞涓，眼中满是愤怒与杀气，吓得庞涓后退一步。尔后，孙膑转怒为哭，磕头不已。口中叫喊鬼谷先生救我一命。
庞涓惊得一身冷汗，说道：“我是庞涓，不要认错了人。”
孙膑双手撑地，匍匐到庞涓脚下，牵住他长袍的一角，不肯放手，仍是乱叫先生救命。庞涓用力扯脱，走到客厅，悄声问诚儿道：“孙膑本来好好地，怎么突然这样了，这症状什么时候发作的？”
诚儿道：“昨天还好好的呢，今天就突然这样了。”
庞涓出了房门，上车而去。他心中很是疑惑，怀疑孙膑是在装疯卖傻，便想试探他到底是真疯还是假疯，便命令左右将孙膑扔到猪圈里。猪圈中粪秽狼藉，孙膑披头散发，仰身而卧。
当时墨家巨子墨翟云游至齐国，客居在田忌府上。他的弟子禽滑厘从魏回到墨翟身边，墨翟问：“孙膑在魏国还好吧？”禽滑厘把打听来的孙膑被剜膝盖之事告诉了墨翟。墨翟感叹道：“鬼谷先生果然料事如神，庞涓还真是个小人。既然他老人家托我救孙膑，我们得帮这个忙。”但该怎么帮呢？墨翟在心里盘算了很久。
第二日墨翟去拜见田忌，他把孙膑的才能，以及庞涓妒忌并陷害他的事情全都告诉了田忌。田忌觉得此才可用，便奏于齐威王道：“孙膑是个贤才，而今在别国受辱，这实在令人痛心。”
齐威王道：“寡人派人去魏国迎接孙先生，怎么样？”
田忌说道：“庞涓不容孙膑仕于本国，怎么肯让他仕于齐国乎？这么大张旗鼓地派人去，庞涓一定会杀掉他的。”
齐威王问：“爱卿意下如何？”
田忌让齐威王屏去左右，然后在他耳边如此这般地说了一番。齐威王连连点头。
第二天，齐威王命令客卿淳于髠假借向魏惠王献茶的名义，到魏国去迎回孙膑。淳于髠领旨，带了几个人，装好国书，押着茶车，不一日就到了魏国。禽滑厘化装成随行人员混在队伍里。
淳于髡见了魏惠王，向他表达了齐侯的问候，说了一些齐国愿与魏国交好的客套话，又拍了一通魏惠王的马屁。魏惠王被拍得很舒服，之前想要说的狠话全都忘掉了。
这天深夜，禽滑厘一个人悄悄地来到孙膑呆的猪圈，只见孙膑背靠井栏而坐。孙膑看到禽滑厘，只是瞪大眼睛盯着，不说一句话，因为他不知道他来这里的意思。禽滑厘垂泪说道：“孙先生怎么弄成这个样子啊，认得禽滑厘吗？我的老师墨翟已经把先生的冤屈告诉齐王了，齐王很是仰慕先生的才华，也非常同情先生的遭遇。淳于髡先生这次来魏国表面上是向魏王献茶，实际上是为了接先生去齐国，为你报刖足之仇。”
孙膑听了禽滑厘的话，泪流如雨。过了好久，他才说道：“我以为自己会死在这肮脏的地方，没想到今天会有这样的机会。但庞涓疑虑太甚，恐怕不是那么容易逃走的？”
禽滑厘道：“我已经想好了计划，孙先生不必多虑。等到我们要走的时候，一定会来迎接你。我们就约定在此处相会，请先生不要走远。”
次日，魏惠王款待淳于髠，知道他是能言善辩之士，便赠给他好多金帛。淳于髠辞别魏惠王欲回齐国，魏惠王命令庞涓在长亭置酒为其饯行。
趁着庞涓不在，禽滑厘带着淳于髡的一个名叫王义的随从来找孙膑，他让两人换穿衣服，然后两人将孙膑扶上车子。王义把头发弄乱，以泥土涂面，尽量把自己打扮成孙膑的模样。然后禽滑厘驾着车子先到城外等候。
淳于髠、庞涓酒过三巡，最后欢饮而别。出到城外，与禽滑厘、孙膑汇合在一起，慢慢地走，等待王义。
庞涓也派了人看着孙膑，但孙膑痴狂疯癫，手舞足蹈，又哭又笑，而且他身上一股猪圈的味道，实在没人愿意接近他。起初那个人倒还远远地看着他，时间一长，他觉得有些腻歪，就偷空出去吃酒赌钱，隔个一两天才去看一看孙膑。一连好多次孙膑都老老实实地待在猪圈，除了疯癫外没什么异常，就越来越不把他当回事。而禽滑厘也是看到这一点，才想出这样的计策的。
王义扮成孙膑呆了一阵儿，实在是受不了他的生活环境，觉得他们应该出城了，又看了看周围没人，于是偷偷地逃了出去，而且很快就追上了淳于髡等人。等他上了车子，淳于髡下令加快速度，扬长而去。
且说庞涓回到府上，突然想起了孙膑。他派人寻找孙膑，可到处都不见孙膑的人影，也不见看守者的人影。庞涓有些害怕，命人把那开小差的人寻来，问孙膑在哪里。那人支支吾吾回答不出，庞涓就命人将他毒打一顿。随即派更多的人扩大范围搜寻，但仍找不到孙膑。庞涓这才想到肯定是淳于髡那帮人把孙膑弄走了。现在他们已经走远，派人追已来不及，只得暗自懊悔。他害怕魏惠王责备他，就训诫左右的人不许泄露风声。如果魏惠王问起来，就说孙膑不小心掉到井里死了。
再说淳子髠载着孙膑一路快马加鞭，直到进了齐国境内，这才放下心来。天色渐晚，几人在一家馆驿投宿。他吩咐随从帮助孙膑洗澡，又给他剃了胡子，理了头发，让他穿上新买的齐服。而经过这一番打扮，孙膑才有些人的模样。
快进临淄城的时候，忽然见到一干人马，原来是田忌带着几个大臣在城外等候。田忌下马走到孙膑跟前，稽首说道：“齐王派微臣来问候先生。孙先生，您受苦了。”
孙膑看着田忌，又看了看周围的人，内心五味杂陈，一下子涌出了眼泪，激动得说不出话来。孙膑随田忌、淳于髡等人一同进城。田忌把孙膑来齐之事告诉给齐威王，齐威王让他乘蒲车入朝。
齐威王向孙膑询问领兵作战之事，孙膑滔滔不绝，头头是道，说得齐威王心悦诚服。齐威王想当庭授予他官爵。孙膑坚辞不授，说道：“臣未有尺寸之功，不敢受爵。况庞涓若听说臣仕于齐，又会起妒嫉之端。不如等到有用臣之处，我再为齐王效力。”
齐威王听了孙膑的劝导，让他暂时住在田忌府上。田忌尊孙膑为上客。
齐魏相争，孙庞斗法
孙膑的先祖是陈国公子陈完，陈完的曾孙陈无宇有子陈书，因讨伐莒国有功，被齐景公赐姓孙，改名孙书，封于乐安作为食邑，是妫姓孙氏的始祖。孙书之子孙凭生孙武，孙武因躲避齐国国内发生的陈、鲍、高、国四族之乱而逃到吴国。他有三个儿子，分别叫孙驰、孙明和孙敌。次子孙明有子孙顺，孙顺有子孙机，孙机有子孙操，孙操就是孙膑之父。
齐威王闲暇之时，常与宗族、诸公子骑马射箭赌博为乐。田忌的马比不过齐威王的马，屡屡输钱。一日，田忌带着孙膑到赛马场观看赛马。孙膑见各家的马奔驰的速度相差得不是很远，但田忌和齐威王比试了三场，三场皆负。田忌大伤脑筋，懊丧不已，齐威王则欢呼雀跃。孙膑笑着看田忌，说道：“明天你再和大王赛马，我一定会让你赢。”
田忌道：“如果先生能使我一定赢的话，我就去请示大王，用千金决赌，把我以前输的全赢回来。”
孙膑自信满满地说道：“放心，去吧。”
田忌走到齐威王跟前，说道：“大王，臣每次赛马都输，明天愿与大王再比试一次，押上我的全部家产。每场以千金为彩头。”
齐威王和他周围的人起哄说道：“田大人果然有大将风范，既然如此，那名日就再来比试。田大人可别输得哭鼻子哦。”
田忌不理会他们的嘲讽，但他心里也不是特别踏实。虽然他很佩服孙膑，但赌博这东西可不是行军作战，那是靠运气的。但已经下了战书，田忌只好相信孙膑。
第二天，齐威王以及诸位大臣公子皆都盛装来到赛马场，围观的百姓也有好几千人。田忌胆战心惊地问孙膑：“先生说一定会赢，到底怎么个赢法？千金一场啊，输了可是要喝西北风的。”
孙膑笑了笑，在他耳边轻声说道：“齐国的良马大多被齐王养起来了，但你用次等的马和他比，你是不可能赢的。昨天我看了赛马的情况，三场比赛的马有上中下之分，大多数的比赛第一场惯用上等马，第二场惯用中等马，第三场惯用下等马。我所说的赢的方法，就是你先用下等马迎战齐王的上等马，用上等马迎战他的中等马，用中等马迎战他的下等马。这样你第一场虽然输了，但后两场你会赢，那整个比赛还不是你赢么？”
田忌一听，喜上眉梢，他眉开眼笑地赞叹道：“妙哉！先生果真神人也！”
于是田忌用金鞍锦鞯装饰他的下等马，把它伪装成上等马。锣声一响，第一场开赛了。齐威王的马一马当先，就像离弦的箭一样直奔向终点，而田忌的马就像没吃饱一样，一下子落在了后边。第一场不用说，田忌输了千金。齐威王大笑着看田忌，田忌“哼”了一声，说道：“还有两场呢，那两场我若输了，你再笑也不晚。”
第二场一开，两匹马齐头并进，谁都没有领先。等到后半场，田忌的马展现出上等马的风范，开始甩掉齐王的马。最后田忌的马先到终点。第二场田忌赢，齐威王不笑了，还给田忌一千金。但他不服输。
第三场开始，田忌的中等马对阵齐威王的下等马，齐威王站起身，用力为自己的马加油喝彩。看比赛的其他人也都沸腾了，只有田忌和孙膑笑而不语。
当田忌的马首先踏过终点线的时候，它也踏碎了齐威王的求胜之心。齐威王垂头丧气地交给田忌一千金。他问道：“今天你怎么这么厉害？说，在哪弄的好马？”
田忌笑着说道：“今日之胜，并不是我的马厉害，乃是孙先生计策高明啊！”于是他便把孙膑出的计策告诉了齐王。
齐威王看着孙膑，感叹道：“从这样的小事中，就看得出先生的足智多谋了。”从此，齐威王对孙膑更加看重了。
公元前354年，赵国进攻魏国的盟国卫国，夺取了卫国的漆及富丘两地，此举招致了魏国的不满，魏惠王任庞涓为主将，令其率兵帮助卫国抗击赵国。庞涓率大军进入卫国境内，和卫国军队一起进攻漆及富丘的赵军。赵军抵挡不住，弃城而逃。庞涓乘胜追击赵军，攻入赵国境内。赵王组织抵抗，但在庞涓的带领下，魏卫联军屡出奇招，连战连胜，赵军挡无所挡。很快庞涓兵临赵国首都邯郸城下，把邯郸城围了个水泄不通。
赵王虽然抵挡住魏卫联军对都城的多次进攻，但由于战争激烈，兵员和粮草急剧减少，百姓和士兵的士气低落，再这么下去很快就会被破城。赵王没办法，只好派使者向齐楚两国求救。
齐威王召集大臣们商议，大夫邹忌反对救援，因为赵国曾多次进攻齐国，两国恩怨甚深。
然而谋士段干朋不同意邹忌的看法，认为应该救。他建议齐威王分兵两路：一路向南攻打魏国的襄陵来吸引住一部分魏军，然后趁魏军攻破邯郸后战斗力下降之际，出兵救援赵国。这样既援救了赵国，使赵国欠自己的人情，又同时削弱了魏赵两国。齐威王采纳了段干朋的建议。
公元前353年，齐军兵分两路，一路与宋国大将景敌所率部队会合，围攻襄陵；一路由田忌、孙膑率领救援赵国。
此时，庞涓率领的魏军主力已攻破赵国首都邯郸；齐国方面田忌、孙膑率军八万到达齐魏两国边境地区。田忌想要直接与魏军主力交战，但被孙膑阻止。孙膑认为魏国长期攻打赵国，主力消耗于外，老弱疲惫于内，国内防务空虚，应当采用声东击西、围点打援的战术。他建议率军直捣魏国首都大梁，迫使魏国撤军。魏国一撤军，赵国自然得救，然后再在半路埋伏回援的、已经疲惫不堪的魏军，一定能取胜。
于是田忌、孙膑率齐军南下佯攻魏国的平陵（今山东省定陶县东北）。平陵是指魏国首都大梁以东地区的战略要地，魏国在这里部署重兵把守，因此很难被攻克。那为什么孙膑要啃这么一块硬骨头，却不绕道进攻大梁呢？这是因为平陵南面是宋国，北面是卫国，进军途中要经过市丘，容易被切断粮道，而且佯攻此地能很好地迷惑魏军，使庞涓产生齐军主将指挥无能的错觉，这样他就会轻视齐军。
虽然孙膑、田忌率兵进攻平陵，但攻打平陵的不是他们的军队，而是齐国临淄（今山东省淄博市）、高唐（今山东省高唐县）两城的驻军。田忌的军队则用来和魏军主力决战。孙膑让田忌派出轻装战车，绕道直捣魏国首都大梁，这样可以激怒庞涓，庞涓一怒就会加快回援的速度，魏军就会更加疲惫。他又让田忌派出少数部队去与庞涓的部队交战，然后诈败而逃。庞涓见到齐军如此不堪一击，就对齐军更加轻视。
田忌按孙膑的要求一一照办。庞涓果然中计，他见齐军不堪一击，那就用不着战车了，只用步兵和骑兵就可以消灭齐军。为了加快行军速度，他命令部队丢掉大部分辎重，以轻装昼夜兼程回援大梁。
见到庞涓中计，孙膑、田忌带领主力部队在桂陵设伏。这晚，庞涓的队伍开进桂陵。等他们进入埋伏圈的时候，孙膑一声令下，无数齐军从四面八方涌上来，将魏军包围。魏军很慌乱，又没有战车，而齐军的战车则横冲直撞。魏军士兵遭齐军战车碾压而死的不计其数。
庞涓还是很镇定的，他组织军队突围，但冲锋了好几次，都没能将包围圈撕开一个口子。他纳闷齐军的战斗力怎么这么强——先前不是不堪一击么？
庞涓冷静观察着战场局势，重新对敌我双方进行评估。他认为齐军的战斗力还是没法和大魏武卒相比的。只不过因为昼夜行进，魏军体力消耗得厉害，所以才让齐军占得了上风。他观察了齐军的包围圈，发现东部山区的包围力量薄弱，可以作为突破口。庞涓下令让四散开的突击力量回撤，集聚在一起，然后以压倒性的力量突袭东部山区的齐军。这次作战取得了成功，庞涓突破了包围圈，直奔大梁。
桂陵一战，庞涓虽然中计，牺牲了很多士兵，但主力犹存。回到大梁后，大梁的防御力量大大增加，田忌、孙膑没有贸然进攻，就退回了齐国，赵国首都邯郸仍为魏国所占领。
公元前352年，魏惠王与韩王结盟，调用韩国的军队击败了包围襄陵的齐宋联军。齐国被迫请楚国出面调停，于是各国休战。
公元前351年，魏惠王与赵成侯在漳河边会盟，两国达成和解，赵国答应不再干涉卫国的事务，魏军则撤出赵国首都邯郸。险些灭亡的赵国这才复国。
桂陵一战，是庞涓和孙膑的第一次交手，虽然没有真正意义上的战败者，但孙膑的计谋还是成功的。这也让庞涓见识到了齐国的力量，从此不敢轻易与齐国为敌。
双徒一死一残，鬼谷子黯然心伤
桂陵之战后，齐魏两国暂时停止了兵戈。孙庞交战的消息如风一般传入了鬼谷子的耳朵，致使其对自己的两名徒弟颇为担忧，因为他太了解他们的脾性了，他认定他的两名徒弟之间必定还会有一场你死我活的战争。
虽然桂陵险些丧败，但魏惠王认为庞涓有攻取邯郸的功劳，就没有处罚他，仍令他担任元帅。然而庞涓很是郁闷——虽然魏惠王没说什么，但庞涓认为自己在他心目中的地位肯定已经大打折扣。庞涓恨死了孙膑，于是整天琢磨着该怎么复仇。
田忌、孙膑二人围魏救赵一战打得着实漂亮，齐威王更加宠信田忌、孙膑，于是把兵权交给了二人。
齐国国相邹忌害怕他们将来取代自己，就秘密地与门客公孙阅商量该怎么离间齐威王和田忌、孙膑。这时，恰好庞涓派人来找邹忌。邹忌听说使者是庞涓派来的，心下纳闷。当使者把千金放在邹忌面前时，邹忌傻了眼。他好久才把目光从闪闪发光的金子上移开，问道：
“这是什么意思？”
使者拱手说道：“这是我家将军的一点心意，请国相大人万勿推辞。”
邹忌笑道：“庞将军不会白白送我金子吧？说吧，他到底有什么事？”
使者便把庞涓想让邹忌帮忙除掉孙膑的事情说了。这正中邹忌其怀，说道：“回去告诉你家将军，虽然我不知道结果如何，但我会帮忙的。这金子我就收下了，谢将军美意。”
邹忌找到门客公孙阅，让他扮作田忌家的人，从庞涓使者送来的千金中取出五百金让他带上，到临淄城中一个非常灵验的卜者那里去求卦。
公孙阅将五百金放到卜者面前，说道：“我奉田忌将军之命，欲求占卦。”
卜者问：“想求什么？”
公孙阅答道：“我家将军，是田氏之宗，兵权在握，威震邻国。如今想做一件大事，烦劳先生为他断一断吉凶。”
卜者大惊，说道：“这等忤逆之事，我不管断。”
公孙阅说道：“先生不肯断的话，那就别把事情泄露出去。”公孙阅用眼睛瞄了瞄金子，卜者实在喜爱那堆金子，点了点头。
公孙阅离开卜者不久，邹忌就派人找到卜者，用绳索将他缚住。卜者大喊：“我有何罪？”
一个人说道：“你替叛臣算卦，这是大逆不道之事，可是要满门抄斩的，你说你有何罪？”
卜者吓了一身冷汗，答道：“虽有人来我这，但我没给他占卜。”
那人蛮横地说道：“你真的没有为他占卜？大伙给我搜！”
几个人噼里啪啦一顿乱翻，在藏于卧室床下的箱子里搜出了卜者还没捂热乎的五百金。其中一人把金子拿在手里，说道：“看看，这是什么？你一个算卦的，能赚五百金？就算一个富商家里也没这么多钱吧？你既然收了人家这么多钱，肯定给人家占卜过。”
卜者着急地喊道：“没有，我真的没有。”
“没有？”那人轻蔑地一笑，“没做事人家就给你这么多钱，难道会有这样的好事？你以为我是傻子啊。”
卜者鬼哭狼嚎，大喊冤枉。
拿金子的人道：“够了。如果不想死，那就承认。照我们说的做，我们会放你一条生路的。”
卜者跪地磕头，连连允诺。
见事情搞定，邹忌马上进王宫求见齐威王，说田忌意图谋反。他还把卜者带来作证。那卜者把邹忌门下之人教给他的话都说了，齐威王果然起疑。
齐威王每日派人探查田忌的举动。田忌感觉到被监视，就派手下人查访原因。几日后，手下人说监视的人是齐威王派的，他怀疑将军您和军师谋反。田忌心里不快，就托病辞了兵权，以此打消齐威王的疑虑，而孙膑也辞去了军师之职。
庞涓听说齐国退了田忌、孙膑不用，大喜道：“我今日可以横行天下啦！”这时候，赵国为了报魏国攻占都城邯郸之仇，派使者到韩国游说韩王起兵伐魏。还说灭魏后两国平分魏地。韩侯答应了来使的请求，但他说韩国这年饥荒不断，粮草不足，等到来年再起兵征讨。
庞涓闻知这个消息，对魏惠王说道：“我听说韩赵密谋攻魏，但韩国今年饥荒，不想出兵。我们应该趁现在他们未起兵，先讨伐韩国，打破他们的计划。”
魏惠王采纳了庞涓的建议。他任命太子申为上将军，庞涓为大将，起倾国之兵向韩国进发，试图一举灭韩。
这一年，齐威王去世，太子田辟疆即位，是为齐宣王。齐宣王与田忌、孙膑交好，知道他们的冤情，所以一上台，就恢复了田忌和孙膑的封爵官位，让他们继续执掌齐国兵权。
魏国大军压境，韩侯自知不敌，赶忙派遣使者向齐国告急。韩国使者见到齐宣王，扑倒在齐国宫廷上，声泪俱下地诉说魏国如何不施仁义、如何不念手足之情，屡屡欺负韩国，请求齐国出兵相救。这韩使哭的功夫实在了得，一顿痛哭竟引得齐国君臣心酸眼红，博得了很多人的同情。齐宣王命人将韩使扶下去，然后问计于群臣。
相国邹忌出列说道：“当年三晋联军连年伐我齐国，如今韩魏火并，这是我国的运气啊，不如不救。”
因为之前那档子事，田忌一见到邹忌就心里有气。他反驳道：“三晋联军是多少年前的事情了，早已分崩离析。如今魏国势大，如果并吞韩国，那么下一个就是齐国了。援助韩国，就是在帮我们自己，臣以为应该救。”
孙膑静静地看着两拨人争论，一句话也不说。齐宣王问道：“军师不发一言，难道觉得在救与不救之间还有第三条路可走？”
孙膑答道：“是这样的。魏国自恃其强，去年伐赵，今年伐韩，而且他们也没有忘记齐国。若不救韩，是弃韩以肥魏，所以说不救韩是错误的。但魏刚刚伐韩，韩国还没什么损失，我们现在去救的话，就相当于我们代替韩国承受魏国的压力了。韩国享受安逸，而我们却承受刀兵之祸，所以说救韩也是错误的。”
齐宣王听了半天没听出个所以然，又问道：“那你说该怎么办呢？”
孙膑答道：“臣以为，先告诉韩使我们一定会救韩，这样韩国就会安心。韩国知道有齐国的支援，一定会全力抗击魏国，魏国也定会全力攻打韩国，这样两国全力拼杀，定会两败俱伤。我们等到魏国军力削弱，再率兵攻魏，魏国必败。如果我们能以较少的损失获得最大的战果，这样不就两全其美了么？”
齐宣王听完，茅塞顿开，鼓掌称是。于是对韩使说齐国一定会救援韩国，人马很快就会到。
韩侯大喜，于是发动全国力量抗击魏国。韩魏交锋了五六次，韩国全都战败，魏国大军逐渐逼近韩国都城新郑，却不见齐国救兵。韩侯慌了，又派人到齐国告急。韩使故技重施，又扑倒在齐国宫廷上痛哭流涕。看到他那样，齐宣王忍不住想笑，对他说道：“放心吧，齐国的兵马已经出发了。我不会让韩国灭亡的，那对齐国没什么好处。”
于是，齐宣王任用田忌为大将，田婴为副将，孙膑为军师，率车五百乘救韩。
田忌急着向韩进发，孙膑道：“不可！不可！我们以前救赵国，但从未到过赵国。如今救韩，干吗去韩国呢？”
田忌问道：“依军师之意，该当如何？”
孙膑道：“如今之计，还是用以前的办法，进攻魏国国都吧。”
田忌点了点头，下令齐军向魏国进发。
话说庞涓连战连胜，兵锋直指韩都。忽然接本国警报，说齐兵再次侵犯魏国，望元帅即刻班师回援。庞涓大惊，即时传令大军撤回魏国。韩兵以为庞涓又在耍什么阴谋，没有追赶。
孙膑知庞涓快要来了，对田忌说道：“三晋之兵勇猛彪悍，一向轻视齐国，我们可以利用这一点。兵法有云：‘百里而趣利者蹶上将，五十里而趣利者车半至。’我军深入魏境，可以向其示弱来引诱他们。”
田忌问道：“那该怎么做呢？”
孙膑道：“今日我们做够十万人吃饭的灶，明日后日依次减少。他们见我军的灶越来越少，一定以为我军怯战，逃亡过半，这样他们一定会轻敌；一旦他们轻敌，定会露出破绽。我们可以用计战胜他们。”
田忌采纳了孙膑的建议。
且说庞涓率兵向西南而行，心想：韩兵屡败，士气一定低落，正好是拿下韩国的好时机。谁知那帮齐国鼠辈又来坏老子的好事，真让人肺疼。庞涓越想越生气，下决心这次一定打得他们满地找牙，不敢来犯。
庞涓和太子率军到达魏境，却不见齐兵，原来齐兵向大梁的方向去了。此地满是安过营扎过寨的痕迹，占了好大一片土地。庞涓派人数齐军留下的军灶，足够十万人吃饭用。庞涓惊道：“齐国竟派了这么多人，看来得认真准备一下。”
第二日，庞涓又派人点数齐军留下的军灶，这次只够五万人使用；第三天又去数灶，这次仅够三万人使用。庞涓大笑说道：“这是魏王的洪福啊。”
太子申问道：“军师还没见到敌人，为啥这么高兴呢？”
庞涓答道：“我老早就听说齐军胆怯，如今他们进入魏境才三天，士卒的逃亡却已经过半了。难道还敢和我们决一死战么？”
太子申道：“齐国人奸诈狡猾，军师须十分在意才行。”
庞涓道：“田忌、孙膑今番前来送死，我虽不才，愿生擒田忌、孙膑等以雪桂陵之耻。”庞涓当下传令选精锐二万人，与太子申分为两队，加速行军。普通步兵全都留在后边，派庞葱率领他们。
孙膑不停地派人探听庞涓的消息，探马回报说魏兵已过了沙鹿山，不分昼夜加速追来。孙膑屈指计算行程，日暮时分魏军差不多能到马陵。那马陵道在大名府城东南十里，夹在两山中间，山上林木丛生，是个打伏击的好地方。道路两旁也生着茂密的树林，孙膑命兵士只留下一棵大树，其余的树全都砍倒横在道路上，不让魏军过去。孙膑又让人把那棵大树的树皮刮掉一块，用黑炭在上面写了八个大字：庞涓死于此树之下。
接着孙膑命令部将袁达、独孤陈各选弓弩手五千，在左右山岗上埋伏，一旦看到树下火光亮起，立即朝那个地方射箭。再命令田婴引兵一万，在离马陵三里的地方埋伏。等到魏兵从眼前过去，便从后截杀。分拨已定，孙膑与田忌引兵远远驻扎，准备接应。
再说庞涓一路追击，却不见齐兵的踪影。碰到一个路人，庞涓问他是否见到齐军，那人回答齐兵刚过去不久。看来还是能追上的，庞涓微微一笑，露出杀气，恨不能立即追上，于是催促加速行军。
到马陵道时，恰好日落西山。其时正是十月下旬，不见月光，四下里暗得很。这时前军派人报告，道路两旁的树木被砍断，阻塞了道路，难以前进。庞涓叱道：“怕什么，这是齐兵怕我们追上他们，用这个计策减缓我们行军罢了，赶紧去把断木移开。”话音刚落，忽抬头看见不远处的一棵大树被砍去一块皮，上面好像写着什么东西。但因天色昏暗看不清楚，便命人取火照之。众军士一齐点起火来，庞涓走到树下看到了那八个字，突然大惊道：“不好，中计了！”他虽急忙下令撤退，但命令还没说完，齐军将领袁达、独孤陈两支伏兵望见火光，就万弩齐发，箭如骤雨。魏军大乱，四散奔逃。
庞涓身中数箭，一下子从马上摔下来。众军士赶忙将其扶起。
庞涓叹道：“吾恨不杀此蹩夫，遂成竖子之名。”下山之前鬼谷子对其所说的话犹在耳边，“汝必以欺人之事还被人欺”“你会发达十二年”“遇羊而荣，遇马而瘁”，前后一一验证，庞涓越想心里越悲凉，感觉这里就是自己的葬身之地，于是一下子抽出佩剑，刎颈而死。其子庞英也中箭身亡。魏军被射死的人，不计其数。
孙膑感念以前与庞涓的师兄弟情谊，于是命人将庞涓的尸首收起，亲手将之火化，后又命人将庞涓的骨灰送往云梦山鬼谷岭。
其实，在马陵之战打响之前，鬼谷子便已经算到他的两个徒弟可能会有血光之灾，于是带着药童匆忙下山，快马加鞭地向着马陵赶去。
由于云梦山与马陵相距甚远，所以鬼谷子紧赶慢赶，在到达马陵的时候，看到的只是漫山遍野的尸首和破烂的旌旗，沟壑里满是血水，一副人间地狱的惨状。
鬼谷子寻到一位上山采药的老农，才了解到大战已经过去了五天时间。经老农表述，大战的时候正值傍晚，漫山遍野都是火把，映红了半边天。当时魏军被齐军包围，一时间喊杀声震天，满天的箭雨，魏国的主将被乱箭射中，最后自刎而死。了解到事情经过的鬼谷子，瞬间苍老了很多，抬头望着天空，眼睛里充满了凄凉，没想到自己还是来晚了一步，让这样的惨剧发生在了自己的徒弟身上。孙膑残废，庞涓惨死，自己却无能为力。
鬼谷子在心灰意冷之下，修书一封，让药童交给孙膑，嘱咐其将庞涓的骨灰带回云梦山安葬，并决定一生不再与孙膑相见。之后便返回云梦山，决定再不问世间之事。
经过这一战，魏国损失了一半以上的精锐，军事实力大减。魏王见到太子和庞涓的尸首，痛哭流涕，发誓与齐国不共戴天。但魏惠王又能怎样呢？不久后他就上表向齐国纳贡，表示愿修两国之好。这一战是魏国由盛而衰的转折点，也是战国局势由魏国独霸天下进入多强混战的转折点。
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